正源控股股份有限公司
第九届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：600321 证券简称：ST正源 编号：2019-077
正源控股股份有限公司
第九届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
正源控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三十二次会议通知于2019年12月5日以电子邮件及电话等形式发出，会议于2019年12月9日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长何延龙先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
一、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议：
（一）审议通过《关于控股股东及其关联方向公司无偿提供财务资助的议案》
同意公司于2018年1月至7月期间接受控股股东正源房地产开发有限公司及其控股子公司向公司及公司控股子公司无偿提供财务资助，累计发生金额为53,444.43万元。董事会补充提请股东大会授权公司经营层办理公司接受财务资助的具体事宜。
具体内容详见公司于2019年12月10日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于控股股东及其关联方向公司无偿提供财务资助的公告》（公告编号：2019-079号）。
公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次关联交易进行了事前认真审议，并对该关联交易议案发表了同意的独立意见。
本议案属于关联交易，关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷对本议案回避表决。本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
公司本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的相关要求，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，同意本次会计差错更正事项。
具体内容详见公司于2019年12月10日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2019-080号）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了审核意见，会计师事务所对该事项出具了鉴证报告，详见公司于2019年12月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。
本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《关于将前次董事会审议通过的〈控股股东正源地产以资产抵偿公司应收账款的关联交易议案〉提交股东大会审议的议案》
同意将第九届董事会第二十九次会议审议通过的《关于控股股东正源地产以资产抵偿公司应收账款的关联交易议案》提交2019年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于2019年10月26日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于控股股东以资产抵偿公司应收账款的关联交易公告》（公告编号：2019-062号）。
评估机构为本次抵债资产出具了《资产评估报告》，详见公司于2019年12月10日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《资产评估报告》（苏华评报字[2019]第D015号）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于2019年12月25日召开2019年第三次临时股东大会，具体内容详见公司于2019年12月10日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-081号）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、备查文件
1、独立董事事前书面认可文件；
2、第九届董事会第三十二次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会
2019年12月10日
证券代码：600321 证券简称：ST正源 编号：2019-078
正源控股股份有限公司
第九届监事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
正源控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十四次会议通知于2019年12月5日以电子邮件及电话等形式发出，会议于2019年12月9日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由监事长惠盛林先生召集并主持，会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
一、监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议：
审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
经审核，我们认为公司本次会计差错更正事项符合《企业会计准则》的相关规定，真实反映了公司的财务状况，本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意本次会计差错更正事项。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
二、备查文件
第九届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
正源控股股份有限公司
监 事 会
2019年12月10日
证券代码：600321 证券简称：ST正源 公告编号：2019-079
正源控股股份有限公司
关于控股股东及其关联方向公司无偿
提供财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 补充披露公司控股股东正源地产及其控股子公司于2018年1月至7月期间向公司及公司控股子公司无偿提供财务资助53,444.43万元。
● 本次关联交易事宜需提交公司股东大会补充履行审议程序。
正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月22日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）《关于对正源控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】40号），具体内容详见公司于2019年11月23日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于收到四川证监局监管措施决定书的公告》（公告编号：2019-074号）。根据四川证监局的相关监管要求，现对控股股东及其控股子公司向公司及公司控股子公司提供财务资助的关联交易事项补充说明如下：
一、财务资助情况概述
2018年1月至7月期间，为满足公司及控股子公司经营发展需要，公司控股股东正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）及其控股子公司向公司及公司控股子公司无偿提供财务资助，累计发生金额为53,444.43万元。截至2018年7月9日，公司已全部归还上述资金。
董事会提请股东大会补充授权公司经营层办理公司接受财务资助的具体事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易制度》等有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会补充履行审议程序。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：正源房地产开发有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：何延龙
注册资本：7,946,856,542元
注册地址：辽宁省大连市沙河口区五一路107-1号
经营范围：位于大连市沙河口区五一路99号的幸福E家1-3期、位于沙河口区五一路97号的幸福E家4期、位于沙河口区汉阳街8号和汉阳街10号的幸福E家5期（3、4-1、4-2、5、6、7、8-1、8-2区）的房屋开发、销售；物业管理；房屋租赁***（外资比例低于25%）。
最近一个会计年度经审计的主要财务数据：2018年12月31日总资产3,094,930.81万元、净资产1,251,906.64万元；2018年度营业收入254,768.11万元、净利润-37,430.20万元。
正源地产及其一致行动人合计持有公司389,368,963股股份，占公司总股本的25.78%，系公司关联方。
三、交易内容
1、借款方：公司及其控股子公司
贷款方：正源地产其控股子公司
2、交易金额：2018年1月至7月期间，正源地产及其控股子公司向公司及公司控股子公司无偿提供财务资助，累计发生金额为53,444.43万元。
3、借款用途：补充公司及公司控股子公司生产经营所需资金。
4、借款期限：截至2018年7月9日，公司已全部归还财务资助资金53,444.43万元。
5、借款利率：无偿。
6、本次财务资助不存在抵押及担保情况。
四、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易目的在于补充公司及公司控股子公司生产经营所需资金，帮助公司进行资金周转，进一步保证公司业务健康稳定的发展。本次控股股东向公司无偿提供财务资助，无需公司提供抵押及担保，体现出控股股东及其关联方对上市公司业务发展的支持，有利于公司长远发展和符合全体股东的利益。
五、本次交易应履行的审议程序及独立董事意见
公司已于2019年12月9日召开第九届董事会第三十二次会议，补充审议通过了《关于控股股东及其关联方向公司无偿提供财务资助的议案》。因上述交易行为构成关联交易，关联董事何延龙先生、富彦斌先生、张伟娟女士和薛雷先生回避表决，5名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次关联交易。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会补充履行审议程序。
公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将前述事项提交董事会审议。
独立董事对该关联交易议案发表了独立意见，认为：
1、本次交易是为了满足公司及公司控股子公司生产经营所需资金需求，缓解公司阶段性资金压力，体现了控股股东对上市公司的支持；
2、本次交易经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷回避了对议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；
3、本次交易有利于公司的生产经营和长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、同意公司接受控股股东及其控股子公司向公司及公司控股子公司提供财务资助。
六、备查文件
1、公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见；
2、公司第九届董事会第三十二次会议决议。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会
2019年12月10日
证券代码：600321 证券简称：ST正源 公告编号：2019-080
正源控股股份有限公司
关于前期会计差错更正的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计差错更正减少公司2018年末固定资产净额1,861,205.80元，减少2018年末资产总额1,861,205.80元；减少2018年末归属于母公司所有者权益1,861,205.80元，减少公司2018年度归属于上市公司股东的净利润1,861,205.80元，相应减少2019年期初未分配利润1,861,205.80元；减少2019年第一季度末资产总额1,833,643.12元，减少2019年半年度末资产总额1,806,080.44元，减少2019年第三季度末资产总额1,778,517.76元，增加2019年一季度归属于母公司股东净利润27,562.68元，增加2019年半年度归属于母公司股东净利润55,125.36元，增加2019年三季度归属于母公司股东净利润82,688.04元。
正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月22日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）《关于对正源控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】40号），具体内容详见公司于2019年11月23日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于收到四川证监局监管措施决定书的公告》（公告编号：2019-074号）。根据四川证监局的相关监管要求，公司现对前期会计差错更正如下：
一、概述
2018年1至3月，公司控股股东正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）累计向公司无偿提供财务资助226,614,000.00元，公司已于2018年4月归还上述全部资金，但公司未按会计准则有关规定对前述资金流转进行账务处理，导致公司《2018年第一季度报告》、《2018年半年度报告》、《2018年第三季度报告》和《2018年年度报告》中的合并及母公司现金流量表少计对应的流入流出数据。
公司在2018年开展贸易业务过程中发生的运输费15,640,216.25元，该笔支出按照会计准则相关规定应计入“营业成本”科目，但公司将其计入“销售费用”科目，导致公司《2018年年度报告》中的合并利润表多计费用15,640,216.25元，少计成本15,640,216.25元。
公司2017年开始对双流西航港工业开发区45万立方/年生产线（包括新一线和新二线两条）停产进行环保技改，其中新二线在2018年初完成技改进行调试生产期间，公司未将调试品销售毛利1,943,893.84元冲减在建工程的成本，导致公司《2018年年度报告》中的合并资产负债表多计固定资产1,861,205.80元，合并利润表多计税前利润1,861,205.80元。上述调整后，减少2018年归属于上市公司股东的净利润1,861,205.80元，减少公司2018年末所有者权益1,861,205.80元，减少公司2018年末资产总额1,861,205.80元；2018年度基本每股收益由 0.0253元/股减少为0.0241元/股，加权平均净资产收益率由1.412%下降至1.344%。由于调整《2018年年度报告》中固定资产期末数，对2019年累计折旧产生影响，因此减少2019年第一季度末固定资产1,833,643.12元，减少2019年半年度末固定资产1,806,080.44元和减少2019年第三季度末固定资产1,778,517.76元，增加2019年一季度归属于母公司股东净利润27,562.68元，增加2019年半年度归属于母公司股东净利润55,125.36元，增加2019年三季度归属于母公司股东净利润82,688.04元。
公司于2019年12月9日召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。该议案需提交公司股东大会审议。
二、会计差错更正的具体情况及影响
依据《企业会计准则》规定，公司采用追溯法更正上述前期差错，影响公司《2018年第一季度报告》、《2018年半年度报告》、《2018年第三季度报告》、《2018年年度报告》以及《2019年第一季度报告》、《2019年半年度报告》、《2019年第三季度报告》相关科目及金额如下：
（一）2018年财务报表更正的具体情况
1、《2018年第一季度报告》
（1）合并报表项目
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（2）母公司报表项目
■
2、《2018年半年度报告》
（1）合并报表项目
■
（2）母公司报表项目
■
3、《2018年第三季度报告》
（1）合并报表项目
■
（2）母公司报表项目
■
4、《2018年年度报告》
（1）合并报表项目
■
（2）母公司报表项目
■
（3）差错更正事项对每股收益、净资产收益率的影响
■
（二）2019年前三季度财务报表更正的具体情况
由于调整《2018年年度报告》中固定资产期末数，对2019年累计折旧有影响，2019年前三季度报表科目影响数如下：
1、《2019年第一季度报告》
（1）合并报表项目
■
（2）差错更正事项对基本每股收益、净资产收益率的影响
■
2、《2019年半年度报告》
（1）合并报表项目
■
（2）差错更正事项对基本每股收益、净资产收益率的影响
■
3、《2019年第三季度报告》
（1）合并报表项目
■
（2）差错更正事项对基本每股收益、净资产收益率的影响
■
（三）更正后的2018年度财务报表
1、2018年度合并资产负债表
日期：2018年12月31日 单位：元
■
日期：2018年12月31日 单位：元
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2、2018年度合并利润表
单位：元
■
3、2018年度合并现金流量表
单位：元
■
■
4、2018年度母公司现金流量表
单位：元
■
5、2018年度合并所有者权益变动表变更后如下：
■
（四）更正2018年年度报告财务报表附注情况
2018年年度报告“第十一节 财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”相关披露更正如下：
1、注释16：固定资产
（2）固定资产情况
单位：元
■
①本期计提折旧额90,211,637.76元；
②本期由在建工程转入固定资产原值为978,405,250.28元；
2、注释17：在建工程
（3）重大在建工程项目本期变动情况
（下转127版）
