美年大健康产业控股股份有限公司
第七届董事会第十二次（临时）会议
决议公告

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-123

美年大健康产业控股股份有限公司

第七届董事会第十二次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会第十二次（临时）会议经全体董事同意，会议于2019年12月9日上午10：30以现场结合通讯方式在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼公司会议室召开。应出席本次会议的董事8名，实际出席会议的董事8名。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：

一、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

同意公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》。

公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

同意公司下属全资子公司深圳美年大健康健康管理有限公司和上海美年门诊部有限公司向银行申请综合授信额度不超过人民币8,000万元，同时公司为上述子公司提供担保，具体担保额度在不超过人民币8,000万元的金额上限内以最终银行授信为准，该事项自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权董事长全权代表公司签署相关法律文件。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的公告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

同意公司使用不超过15亿元人民币暂时闲置募集资金用于七天通知存款、大额存单、结构性存款等保本理财型产品。期限自股东大会通过之日起至2020年6月30日止，该等资金额度在上述期限内可滚动使用。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司实施2018年度利润分配及非公开发行新股，注册资本发生变更，现同意对《公司章程》的相关条款进行修订。

■

《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于修订公司章程的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

五、审议通过《关于变更公司内审部负责人的议案》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

公司董事会近日收到内审部负责人柏成先生的书面申请，柏成先生因个人原因，辞去公司内审部负责人职务，其申请于董事会审议通过之日起生效，柏成先生辞去内审部负责人职务后，仍在公司任职。公司董事会衷心感谢柏成先生任职期间为公司所做出的重要贡献。经公司董事会审议通过，同意聘任夏庆仁先生为公司内审部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满。夏庆仁先生简历见附件。

六、审议通过《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司董事王佳芬女士、WOO SWEE LIAN（胡瑞连）先生及李俊德先生因个人原因已辞去公司董事及董事会下属专门委员会相关职务，为了保证公司董事会工作的正常进行，经公司第七届董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名曾松柏先生、徐宏先生、徐潘华先生为公司第七届董事会非独立董事，曾松柏先生当选后将同时担任公司董事会下属战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务；徐宏先生当选后将同时担任公司董事会下属战略委员会委员及审计委员会职务；徐潘华先生当选后将同时担任公司董事会下属战略委员会委员职务及提名委员会委员职务；任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对本事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于董事辞职及补选公司董事的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的通知》具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0一九年十二月九日

附件：夏庆仁先生简历

夏庆仁先生：1975年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于同济大学，学士学位。现任公司首席风控官。历任PARIMA（亚太保险与风险管理人协会）董事会成员、洲际酒店管理集团大中华区首席风险管理总监。

夏庆仁先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。夏庆仁先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-124

美年大健康产业控股股份有限公司

第七届监事会第四次（临时）会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次（临时）会议经全体监事同意，会议于2019年12月9日上午11时以现场结合通讯方式在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼公司会议室召开。应出席监事三名，实际出席监事三名，会议由监事会主席边国富先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经与会监事认真审议通过了以下决议：

一、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的资质、经验与能力，能满足公司2019年度审计工作需求。公司本次变更会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于变更会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会认为：公司本次使用额度不超过人民币15亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

监 事 会

二0一九年十二月九日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-125

美年大健康产业控股股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月9日召开公司第七届董事会第十二次（临时）会议、第七届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任具备证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司2019年度审计机构，并提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、更换会计师事务所的情况说明

公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）已连续多年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允的发表审计意见，客观、公正、准确的反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

根据公司未来发展战略和日常经营需要，经公司与瑞华事务所友好协商一致，公司拟改聘毕马威华振为公司2019年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2019年公司实际业务情况与市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

公司已就更换会计师事务所事项提前与瑞华事务所进行了沟通。公司董事会对瑞华事务所多年的辛勤工作和良好服务表示由衷感谢。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：91110000599649382G

主要经营场所：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼 8层

执行事务合伙人：邹俊

成立日期：2012年07月10日

经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

资质：毕马威华振具备证券、期货相关业务许可证，能够满足公司财务审计工作的要求，具备对公司财务状况进行审计的能力。

三、更换会计师事务所履行的程序

1、公司董事会审计委员会对毕马威华振进行了充分了解、调查，同意变更会计师事务所，聘任毕马威华振为公司2019年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

2、公司于2019年12月9日召开了第七届董事会第十二次（临时）会议、第七届监事会第四次（临时）会议，分别审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任毕马威华振为公司2019年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

3、公司独立董事对本项议案进行了事前认可，并对此事项发表了同意的独立意见。

4、本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、独立董事的事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见：公司就关于拟聘任毕马威华振为2019年度审计机构与我们进行了事前沟通，经核查，毕马威华振具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备对公司财务状况进行审计的能力，能够满足公司财务审计工作的要求。公司拟变更会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将变更会计师事务所的议案提交公司第七届董事会第十二次（临时）会议审议。

2、独立意见：毕马威华振具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备对公司财务状况进行审计的能力，能够满足公司财务审计工作的要求。公司拟变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意聘任毕马威华振为公司2019年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

五、监事会意见

监事会认为：毕马威华振具备为公司提供审计服务的资质、经验与能力，能满足公司2019年度审计工作需求。公司本次变更会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意聘任毕马威华振为公司2019年度审计机构。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十二次（临时）会议决议；

2、公司第七届监事会第四次（临时）会议决议；

3、独立董事关于公司第七届董事会第十二次（临时）会议涉及议案发表的事前认可意见；

4、独立董事对公司第七届董事会第十二次（临时）会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0一九年十二月九日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-126

美年大健康产业控股股份有限公司

关于下属子公司向银行申请综合

授信额度及公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次综合授信额度及担保情况概述

2019年12月9日，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”、“本公司”）召开了第七届董事会第十二次（临时）会议，会议审议通过《关于下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》，本次担保不构成关联交易，本议案尚需提交公司股东大会审议。

因公司经营发展需要，公司下属全资子公司拟向银行申请综合授信额度不超过人民币8,000万元，同时公司预计对相关下属全资子公司提供担保总额度不超过人民币8,000万元（包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），具体情况如下：

■

综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、并购、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务，在额度内循环使用。

二、被担保人基本情况

1、深圳美年大健康健康管理有限公司

公司名称：深圳美年大健康健康管理有限公司

法定代表人：郭璋

住所：深圳市盐田区海山街道田东社区深盐路2028号大百汇生命健康产业园1栋三单元304

注册资本：人民币1,200万元

经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的开发、销售；投资兴办医院（医院项目另行申报）；为医院提供后勤管理服务；投资咨询（不含限制项目）；健康管理咨询（不含医疗行为）。许可经营项目是：健康咨询。

与公司关系：公司全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）持有其100%股权。

最近一年及一期主要财务指标：

单位：人民币元

■

2、上海美年门诊部有限公司

公司名称：上海美年门诊部有限公司

法定代表人：俞熔

住所：上海市徐汇区小木桥路251号1层、2层、3层

注册资本：人民币6,000万元

经营范围：营利性医疗机构,营养健康咨询,食品销售,餐饮服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：美年大健康持有其100%股权。

最近一年及一期主要财务指标：

单位：人民币元

■

三、担保协议的主要内容及反担保情况

公司拟以连带责任担保方式为上述两家全资子公司向银行申请综合授信额度事项提供担保。本担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签订，具体日期及授信额度以签订的相关合同为准。

四、董事会意见

为支持下属全资子公司业务的快速发展，增强公司盈利能力，同意公司下属全资子公司深圳美年大健康健康管理有限公司和上海美年门诊部有限公司向银行申请综合授信额度不超过人民币8,000万元，同时公司为上述子公司提供担保，具体担保额度在不超过人民币8,000万元的金额上限内以最终银行授信为准，该事项自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权董事长全权代表公司签署相关法律文件。

本公司对被担保人具有实质控制权，被担保人有能力偿还到期债务，该项融

资有利于提高被担保人的经营能力，增加企业效益，符合公司发展的要求。本次担保事项风险可控，不会对公司正常经营构成不利影响，董事会认为公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。

五、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作细则》等相关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度对本议案发表如下独立意见：经核查，被担保对象为公司下属全资子公司。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及中小股东的利益。本次担保的内容和决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年9月30日，公司及控股子公司累计实际发生的对外担保总额为人民币482,452.83万元（不包括本次对外担保），累计占公司2018年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为73.48%，其中公司及美年大健康为控股子公司累计提供担保的总额为人民币482,232.50万元，占公司2018年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为73.44%。若包含本次担保，累计担保总额占公司2018年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为74.69%。本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，有效控制公司对外担保风险。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十二次（临时）会议决议；

2、独立董事对公司第七届董事会第十二次（临时）会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0一九年十二月九日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-127

美年大健康产业控股股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“美年健康”）于2019年12月9日召开第七届董事会第十二次（临时）会议、第七届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用不超过人民币15亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，期限自股东大会通过之日起至2020年6月30日止，该等资金额度在上述期限内可滚动使用，并授权公司法定代表人或法定代表人授权代表在上述使用期限及额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1556号）核准，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）177,139,393股，发行价格为11.55元/股，募集资金总额为人民币2,045,959,989.15元，扣除本次发行费用人民币40,488,318.39元，实际募集资金净额为人民币2,005,471,670.76元，其中新增股本人民币177,139,393.00元，余额人民币1,828,332,277.76元计入资本公积。以上募集资金已于2019年10月29日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2019] 01620004号”《验资报告》验证确认。公司对募集资金实行专户存储。

二、募集资金的使用情况

1、2015年度非公开发行募集资金使用情况：截至2019年6月30日，公司实际使用募集资金合计401,541,805.85 元（包括计入发行费用的新股登记费及印花税336.04万元），收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计1,541,959.31元，募集资金及利息余额为人民币142.36 元（项目实施完毕，已将专户中该利息余额转入公司基本户），专户内余额为0.00元。

2、2017年度非公开发行募集资金使用情况：截至2019年6月30日，公司实际使用募集资金合计493,460,000.50 元（包括计入发行费用的新股登记费及印花税156.98万元），收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计259,138.09元，募集资金余额为人民币16,799,227.71元。

3、2019年非公开发行募集资金使用情况：截至本公告披露日，公司实际使用募集资金合计371,360,000.00元，募集资金余额为1,634,111,670.76元。

三、募集资金暂时闲置的情况及原因

公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要逐步投入 募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在暂时部分闲置 的情况。

四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划

1、现金管理目的

为提高募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司现金资产收益，在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，为公司和股东获取较好的投资回报。

2、现金管理额度及期限

公司拟使用部分闲置的募集资金进行现金管理，现金管理的规模不超过15亿元人民币，期限自股东大会通过之日起至2020年6月30日止，该等资金额度在上述期限内可滚动使用。

3、现金管理品种

为控制风险，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种包括但不限于七天通知存款、大额存单、结构性存款等保本理财型产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。发行主体为商业银行（不含公司关联方），投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

上述保本型银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集 资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所 备案并公告。

4、公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金投资项目正常进行。

五、投资风险及风险控制

1、投资风险

（1）尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经 济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资 的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）授权公司法定代表人或法定代表人授权代表在上述使用期限及额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（2）财务部门在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（3）公司内部审计部门定期对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作， 并在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

六、对公司的影响

在保证募集资金投资项目建设正常实施的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不影响募投项目的有效实施，同时合理使用闲置募集资金，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事意见

公司本次使用额度不超过人民币15亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，并提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

公司本次使用额度不超过人民币15亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

3、保荐机构核查意见

华泰联合证券有限责任公司认为：美年健康关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案已经履行了必要的董事会、监事会审议程序，尚需提交公司股东大会审议；美年健康是在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，同意美年健康使用闲置募集资金进行现金管理。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第十二次（临时）会议决议；

2、公司第七届监事会第四次（临时）会议决议；

3、独立董事对公司第七届董事会第十二次（临时）会议相关事项发表的独立意见；

4、华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0一九年十二月九日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-128

美年大健康产业控股股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月9日召开公司第七届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。本次章程修订尚需提交公司股东大会以特别决议审议，自股东大会审议通过之日起实施。具体修订条款如下：

一、第六条 公司注册资本：人民币312,156.6956万元。

现修订为：

第六条 公司注册资本：人民币391,992.0974万元。

二、第二十条 公司股份总数为312,156.6956万股，均为普通股。

现修订为：

第二十条 公司股份总数为391,992.0974万股，均为普通股。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0一九年十二月九日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-129

美年大健康产业控股股份有限公司

关于董事辞职及补选公司董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于公司董事辞职的情况

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会于近日收到公司董事王佳芬女士、WOO SWEE LIAN（胡瑞连）先生及李俊德先生的书面辞职报告。王佳芬女士因个人原因申请辞去公司第七届董事会董事及董事会下属战略委员会委员职务；WOO SWEE LIAN（胡瑞连）先生因个人原因申请辞去公司第七届董事会董事及董事会下属战略委员会委员职务；李俊德先生因个人原因申请辞去公司第七届董事会董事、董事会下属战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，王佳芬女士、WOO SWEE LIAN（胡瑞连）先生及李俊德先生不再担任公司任何职务。王佳芬女士、WOO SWEE LIAN（胡瑞连）先生及李俊德先生未持有公司股份。

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上述董事的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职不会影响公司董事会的正常运作，辞职报告自送达公司董事会时生效。

王佳芬女士、WOO SWEE LIAN（胡瑞连）先生及李俊德先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的战略发展做出了重要贡献。公司及董事会对王佳芬女士、WOO SWEE LIAN（胡瑞连）先生及李俊德先生在任职期间做出的重要贡献表示衷心感谢！

二、关于补选公司董事的情况

为了保证公司董事会工作的正常进行，公司于2019年12月9日召开第七届董事会第十二次（临时）会议审议通过《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，经公司第七届董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名曾松柏先生、徐宏先生、徐潘华先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。曾松柏先生当选后将同时担任公司董事会下属战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务；徐宏先生当选后将同时担任公司董事会下属战略委员会委员及审计委员会职务；徐潘华先生当选后将同时担任公司董事会下属战略委员会委员职务及提名委员会委员职务；任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满。上述事项尚需提交公司股东大会审议。本次补选非独立董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事已就本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com）的相关公告。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0一九年十二月九日

附件：非独立董事候选人简历

曾松柏先生：1966年10月出生，中国国籍，硕士学历。现任蚂蚁金服集团CPO、阿里巴巴合伙人。历任英美烟草公司人力资源管理职务、百威英博中国区人事总监、麦当劳中国区人力资源副总裁。同时担任仁励窝网络科技（上海）有限公司董事。

截至本公告日，曾松柏先生未持有公司股份。除在阿里巴巴集团任职外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。曾松柏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

徐宏先生：1973年5月出生，中国国籍，毕业于复旦大学物理系，拥有理学学士学位，中国注册会计师协会会员。现任阿里巴巴集团财务副总裁。历任普华永道会计师事务所合伙人。同时担任红星美凯龙家居集团股份有限公司董事、阿里健康信息技术有限公司董事、苏宁易购集团股份有限公司董事、联华超市股份有限公司董事、上海逸刻新零售网络科技有限公司董事。

截至本公告日，徐宏先生未持有公司股份。除在阿里巴巴集团任职外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。徐宏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

徐潘华先生：1978年2月出生，中国国籍，硕士学历。现任阿里巴巴集团战略投资部资深投资总监。曾先后担任德勤会计师事务所助理审计师、诺基亚西门子网络工程师和高级工程师、美国罗仕证券高级研究经理。2012年加入阿里巴巴，担任战略投资部投资经理、高级投资经理，投资总监。同时担任康成投资（中国）有限公司董事、三江购物俱乐部股份有限公司董事、新华都购物广场股份有限公司董事、宁波泽泰网络技术有限公司董事、南京晟邦物流有限公司董事、上海盒小马网络科技有限公司董事。

截至本公告日，徐潘华先生未持有公司股份。除在阿里巴巴集团任职外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。徐潘华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-130

美年大健康产业控股股份有限公司

董事会关于召开2019年

第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第四次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。

根据公司2019年12月9日召开的第七届董事会第十二次（临时）会议，公司定于2019年12月25日召开公司2019年第四次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现就本次股东大会的有关事宜通知如下：

一、本次会议召开基本情况

1、股东大会届次：公司2019年第四次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司第七届董事会第十二次（临时）会议决议召开，由公司董事会召集。

3、本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2019年12月25日（星期三）下午14：30。

（2）网络投票时间：

2019年12月25日09：15-15：00。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月25日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年12月25日上午9：15至下午15：00的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年12月19日

7、出席对象：

（1）2019年12月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）其他相关人员。

8、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议的议案如下：

议案一：《关于变更会计师事务所的议案》；

议案二：《关于下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》；

议案三：《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

议案四：《关于修订〈公司章程〉的议案》；

议案五：《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》。

5.1补选曾松柏先生为第七届董事会非独立董事

5.2补选徐宏先生为第七届董事会非独立董事

5.3补选徐潘华先生为第七届董事会非独立董事

上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

上述议案已经2019年12月9日召开的公司第七届董事会第十二次（临时）会议、公司第七届监事会第四次（临时）会议审议通过。具体内容详见2019年12月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本次股东大会议案四属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。议案五为累积投票议案，应选出非独立董事3名。以累积投票方式选举公司董事时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、出席现场会议登记方式

1、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件的信函或传真件登记；

（4）现场参会股东请仔细填写《美年健康股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。

上述传真、信函或电子邮件请于2019年12月23日下午17：00 前发出并送达至公司证券部，来信请寄：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220；电子邮箱：liulj@health-100.cn；建议通过电子邮件方式提供登记材料，不接受电话登记。

2、登记时间：2019年12月23日上午9：00-12：00，下午13：00-17：00。

3、登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、会议联系方式：

联系人：刘丽娟； 电子邮箱：liulj@health-100.cn；

联系电话：021-66773289； 传 真：021-66773220；

联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十二次（临时）会议决议。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0一九年十二月九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362044，投票简称：美年投票

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累计投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举非独立董事（如议案五，采用等额选举，应选人数为3位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年12月25日交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月25日上午09：15，结束时间为2019年12月25日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

美年大健康产业控股股份有限公司

2019年第四次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2019年第四次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

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委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：2019年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件三：

美年健康股东现场参会登记表

■

美年大健康产业控股股份有限公司

独立董事对公司第七届董事会

第十二次（临时）会议相关事项

发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《公司独立董事工作细则》等相关规定，作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司第七届董事会第十二次（临时）会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、《关于变更会计师事务所的议案》的独立意见

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备对公司财务状况进行审计的能力，能够满足公司财务审计工作的要求。公司拟变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

二、《关于下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》的独立意见

经核查，被担保对象为公司下属全资子公司。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及中小股东的利益。本次担保的内容和决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

三、《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》的独立意见

公司本次使用额度不超过人民币15亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，并提交公司股东大会审议。

四、《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》的独立意见

经核查曾松柏先生、徐宏先生、徐潘华先生的相关资料，通过了解上述人员的教育背景及工作经历等情况，未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。本次董事候选人提名符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度的规定，董事的提名程序合法有效，被提名人具有履行董事职责所必须的资格及工作经验。本次公司董事候选人提名不存在损害中小股东利益的情况。

我们同意曾松柏先生、徐宏先生、徐潘华先生为公司第七届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。

独立董事：葛俊 刘勇 刘晓 王辉

二0一九年十二月九日