山东恒邦冶炼股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2019-055

山东恒邦冶炼股份有限公司

第九届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月29日以专人送出或传真方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会第二次会议的通知》，会议于2019年12月9日上午10:00在公司1号办公楼一楼第一会议室召开。会议应出席董事9人，亲自出席董事8人（董事曲胜利先生因公务未能出席，委托董事黄小平先生代为出席并表决）。会议由董事长黄小平先生召集并主持，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以举手表决方式审议通过如下议案：

1.审议通过《关于新增2019年度日常关联交易预计金额的议案》

董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生作为关联董事在表决时进行了回避。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于新增2019年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：2019-057）详见2019年12月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第二次会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第二次会议有关事项的独立意见》。

2.审议通过《关于公司开展融资租赁暨关联交易的议案》

董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生作为关联董事在表决时进行了回避。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于公司开展融资租赁暨关联交易的公告》（公告编号：2019-058）详见2019年12月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第二次会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第二次会议有关事项的独立意见》。

3.审议通过《关于增加经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

《章程修正案》见附件，公司最新《公司章程》详见2019年12月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4.审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2019-059）详见2019年12月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5.审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

定于2019年12月25日召开公司2019年第三次临时股东大会。

《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-060）详见2019年12月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会第二次会议决议；

2.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二次会议有关事项的事前认可意见；

3.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2019年12月10日

附件：

章程修正案

由于业务需要，需增加公司的经营范围（具体内容以工商行政部门的批准为准），并对公司的《公司章程》进行修订,具体内容如下：

原章程内容：

第十三条 金银冶炼；电解铜、阴极铜、铅锭、有色金属、稀贵金属及其制品的生产及销售（不含危险化学品及国家限制、禁止类项目）；为企业内部金属冶炼配套建设危险化学品生产装置（许可内容以危险化学品建设项目安全审查意见书为准）；不带有储存设施的经营：三氧化二砷、硫酸、二氧化硫、氧[液化的]、氩[液化的]、氮[液化的]、氧[压缩的]、盐酸-3,3’-二氯联苯胺（有效期限以许可证为准）；化肥的销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；铁粉加工（不含开采）；货物及技术的进出口业务（不含危险化学品）；普通货运、货物专用运输（集装箱）、危险货物道路运输（未经交通、公安等相关部门许可，不得从事相关运输经营活动）；矿用设备（不含特种设备）的制造、加工；电器修理；机动车维修；以下由各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经营：金矿采选，硫铁矿开采，成品油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

修改为：

第十三条 金银冶炼；电解铜、阴极铜、铅锭、有色金属、稀贵金属及其制品的生产及销售（不含危险化学品及国家限制、禁止类项目）；为企业内部金属冶炼配套建设危险化学品生产装置（许可内容以危险化学品建设项目安全审查意见书为准）；不带有储存设施的经营：三氧化二砷、硫酸、二氧化硫、氧[液化的]、氩[液化的]、氮[液化的]、氧[压缩的]、盐酸-3,3’-二氯联苯胺（有效期限以许可证为准）；化肥的销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；铁粉加工（不含开采）；货物及技术的进出口业务（不含危险化学品）；仓储业务；普通货运、货物专用运输（集装箱）、危险货物道路运输（未经交通、公安等相关部门许可，不得从事相关运输经营活动）；矿用设备（不含特种设备）的制造、加工；电器修理；机动车维修；以下由各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经营：金矿采选，硫铁矿开采，成品油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2019-056

山东恒邦冶炼股份有限公司

第九届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议通知于2019年11月29日以传真或电子邮件的形式通知了全体监事，会议于2019年12月9日上午11:00在山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号公司1号办公楼二楼第一会议室召开，应出席监事3人，亲自出席监事2人（监事刘谦明先生因公务未能出席，委托监事王伟女士代为出席并表决）。会议由监事会主席吴忠良先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以举手表决的方式，审议通过如下议案：

1.审议通过《关于新增2019年度日常关联交易预计金额的议案》

公司监事对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：公司新增2019年度日常关联交易预计金额有利于公司快速展开业务，有利于公司的可持续发展，是基于公司经营发展所需要的，遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为,没有对上市公司独立性构成影响。

本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事刘谦明回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交股东大会审议。

《关于新增2019年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：2019-057）详见2019年12月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2.审议通过《关于公司开展融资租赁暨关联交易的议案》

公司监事对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：公司上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。公司监事同意上述关联交易事项。

本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事刘谦明回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交股东大会审议。

《关于公司开展融资租赁暨关联交易的公告》（公告编号：2019-058）详见2019年12月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会第二次会议决议。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

监 事 会

2019年12月10日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2019-057

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于新增2019年度日常关联交易预计金额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月9日召开的第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计金额的议案》，现将相关事项公告如下：

一、2019年日常交易情况

1.已披露的2019年关联交易预计及披露情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易程序和披露的相关规定，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第九次会议审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会预计2019年度与关联方发生的日常关联交易总金额范围在45,550万元以内，并于2019年4月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露（http://www.cninfo.com.cn）。

2.新增预计关联交易类别和金额

2019年3月4日，公司接到公司控股股东烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）、实际控制人王信恩先生及一致行动人王家好先生、高正林先生、张吉学先生的通知，恒邦集团、王信恩先生及其一致行动人王家好先生、高正林先生、张吉学先生与江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）于2019年3月4日签署了《股份转让协议》，恒邦集团、王信恩先生及其一致行动人王家好先生、高正林先生、张吉学先生同意依法将其所持上市公司恒邦股份合计273,028,960股股份（对应公司股份比例29.99%）以10.90元/股的价格协议转让给江西铜业，交易总转让金额为2,976,015,664元（含税）。2019年6月26日，双方正式完成过户，公司的控股股东变更为江西铜业，实际控制人变更为江西省国有资产监督管理委员会。江西铜业及其子公司、江西铜业集团有限公司（以下简称“江铜集团”）及其子公司成为公司的关联方。

公司新增预计关联交易类别和金额如下表:

单位：万元

■

二、拟新增的关联人介绍

1.江西铜业股份有限公司成立于1997年1月24日，法定代表人为龙子平，注册资本：346,272.9405万人民币，住所为江西省贵溪市冶金大道15号，经营范围：有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务，有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工，与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；选矿药剂、橡胶制品；毒害品、腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产和加工；自产产品的销售及售后服务、相关的咨询服务和业务；岩土边坡、测量与涵、隧道工程；机电、土木建筑维修与装潢；汽车与工程机械维修、流动式起重机械维修；钢丝增强液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产品铸造；矿山、冶炼专用设备制造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、防腐工程；工业设备清洗；货运代理、仓储（危险品除外）；从事境外期货套期保值业务。代理进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品）。（《安全生产许可证》有效期至2020年8月14日）

截至2018年12月31日，总资产10,286,582.70万元，总负债5,083,913.66万元，净资产5,202,669.03万元，2018年度实现营业收入21,528,986.68万元，实现净利润245,431.03万元。（以上数据经审计）

截至2019年9月30日，总资产13,301,786.51万元，总负债7,600,578.71万元，净资产5,701,207.80万元，2019年前三季度实现营业收入17,123,992.50万元，实现净利润203,713.65万元。（以上数据未经审计）

2.江西铜业铅锌金属有限公司成立于2009年09月11日，法定代表人彭国诚，注册资本200,000万人民币，住所为江西省九江市湖口县高新技术产业园区，经营范围：铅锌金属、稀贵金属冶炼、加工及副产品的生产回收和上述原材料及产品的购销；硫酸、液氧、液氮、液氩、氧气生产（安全生产许可有效期至2020年1月20日）；经营生产所需原辅材料、机械设备及产品的进出口业务。

截至2018年12月31日，总资产309,187.48万元，总负债328,733.62万元，净资产-19,546.14万元，2018年度实现营业收入459,897.76万元，实现净利润86.14万元。（以上数据经审计）

截至2019年9月30日，总资产325,107.80万元，总负债335,044.14万元，净资产-9,936.34万元，2019年前三季度实现营业收入347,363.78万元，实现净利润9,257.97万元。（以上数据未经审计）

3.江西铜业香港有限公司成立于2012年2月28日，董事长龙子平，注册资本人民币936,197,472.62元，住所为香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼45楼4501室，经营范围：进出口贸易、进出口业务结算、境外投融资、跨境人民币结算、保税等。

截至2018年12月31日，总资产660,693.54万元，总负债547,961.08万元，净资产112,732.46万元，2018年度实现营业收入913,667.94万元，实现净利润4,927.08万元。（以上数据经审计）

截至2019年9月30日，总资产1,062,801.03万元，总负债933,663.02万元，净资产129,138.01万元，2019年前三季度实现营业收入1,497,885.38万元，实现净利润9,084.07万元。（以上数据未经审计）

4.金瑞期货股份有限公司成立于1996年03月18日，法定代表人卢赣平，注册资本61,224.49万人民币，住所深圳市福田区彩田路东方新天地广场A座3101、3102、3103、3104、3105、3106、3201、3202，经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理（持有效许可证经营）。

截至2018年12月31日，总资产685,662.22万元，总负债568,335.65万元，净资产117,326.57万元，2018年度实现营业收入13,143.90万元，实现净利润2,232.39万元。（以上数据经审计）

截至2019年9月30日，总资产729,354.28万元，总负债618,085.48万元，净资产111,268.80万元，2019年前三季度实现营业收入2,490.20万元，实现净利润-2,420.56万元。（以上数据未经审计）

5.深圳前海科珀实业有限公司成立于2016年9月5日，法定代表人潘其方，注册资本1,000万美元，住所深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围：化工产品(不含危化品及一类易制毒化学品)、燃料油、润滑油、沥青、橡胶制品、煤炭、焦炭、纺织用品、金属材料及制品、有色金属、黃金、矿产业（除专营）、钢材的销售,商务信息咨询；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内货运代理（不含水上运输）。

截至2018年12月31日，总资产64,366.79万元，总负债61,494.98万元，净资产2,871.81万元，2018年度实现营业收入256,398.68万元，实现净利润1,455.15万元。（以上数据经审计）

截至2019年9月30日，总资产69,470.52万元，总负债65,498.47万元，净资产3,972.05万元，2019年前三季度实现营业收入110,196.00万元，实现净利润1,100.24万元。（以上数据未经审计）

6.浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司成立于2011年2月24日，法定代表人丁治元，注册资本128,000万人民币，住所浙江省杭州市富阳区新登工业功能区，经营范围：阴极铜、硫酸的生产、加工、销售及相关技术服务。有色金属及相关产业的项目投资和经营；阳极泥、水渣、尾渣、石膏、硫酸镍、氧化锌销售；货物、技术的进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年12月31日，总资产552,354.30万元，总负债366,028.14万元，净资产186,326.16万元，2018年度实现营业收入1,754,696.83万元，实现净利润24,872.42万元。（以上数据经审计）

截至2019年9月30日，总资产641,646.16万元，总负债439,401.84万元，净资产202,244.31万元，2019年前三季度实现营业收入1,427,694.84万元，实现净利润23,791.00万元。（以上数据未经审计）

7.江西铜业集团(东乡)铸造有限公司成立于1998年8月7日，法定代表人康仁，注册资本2,900万人民币，住所江西省抚州市东乡铜矿，经营范围：生产经营磨球产品、机床铸铁件、耐磨件产品、铸钢件产品、机械加工、废旧钢铁金属回收加工（以上经营项目国家有专项规定的从其规定）。

截至2018年12月31日，总资产12,227.92万元，总负债8,412.49万元，净资产3,815.43万元，2018年度实现营业收入10,004.10万元，实现净利润223.04万元。（以上数据经审计）

截至2019年9月30日，总资产6,330.77万元，总负债2,408.11万元，净资产3,922.67万元，2019年前三季度实现营业收入4,840.69万元，实现净利润118.51万元。（以上数据未经审计）

8.成都江铜金号有限公司成立于2014年12月26日，董事长严冬，注册资本9,531.5899万人民币，住所中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段588号1栋7层4号，经营范围：销售金银制品、珠宝首饰、工艺美术品、金属制品、钟表、电子产品、金属材料（不含稀贵金属）、矿产品（国家有专项规定的除外）、针纺产品、服装、汽车零配件、建材（不含危险化学品）、文化用品（不含图书、报刊、音像制品和电子出版物）、办公用品、日用品、化妆品、洗涤用品（不含危险化学品）、计算机软硬件件及辅助设备、通讯器材（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、皮革制品、钢材、电子元器件、电线电缆、机电产品、体育用品、冶金设备、工程机械设备及配件；软件开发；货物及技术进出口；商务咨询。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2018年12月31日，总资产102,938.29万元，总负债97,846.34万元，净资产5,091.51万元，2018年度实现营业收入69,261.08万元，实现净利润271.19万元。（以上数据经审计）

截至2019年9月30日，总资产47,823.15万元，总负债37,363.37万元，净资产10,459.78万元，2019年前三季度实现营业收入43,795.56万元，实现净利润841.33万元。（以上数据未经审计）

2.履约能力分析

上述八个公司生产经营正常，具备履约能力。

三、关联交易的主要内容

1.定价政策和定价依据

公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格确定。

2.关联交易协议签署情况

本公司与关联方签署有效期三年的协议，以协议方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1.公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

2.公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依存关系。

五、审议程序

1.公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见如下：

公司本次增加2019年度日常关联交易预计金额是公司因正常生产经营需要而发生的，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

2.上述关联交易经公司第九届董事会第二次会议审议通过，在审议该议案时，5名关联董事回避表决，4名董事对该议案进行表决，会上4名董事一致通过该议案。

3.公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上市公司治理准则》等相关规定及《公司章程》的要求，发表的独立意见如下：

《关于新增2019年度日常关联交易预计金额的议案》中的日常关联交易为持续的、经常性的关联交易，交易价格将依据协议价格或市场条件公平、合理确定，我们认为上述日常关联交易符合公司的长远发展战略，没有违背公平、公正、公开的原则，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。董事会对公司与关联方的日常关联交易额度预计合理，履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响。董事会审议此关联交易事项时，关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意新增2019年度日常关联交易额度预计事项。

4.监事会发表意见

公司监事对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：公司新增2019年度日常关联交易预计金额有利于公司快速展开业务，有利于公司的可持续发展，是基于公司经营发展所需要的，遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为,没有对上市公司独立性构成影响。

5.该日常关联交易尚须获得公司股东大会批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。

六、备查文件

1.公司第九届董事会第二次会议决议；

2.公司第九届监事会第二次会议决议；

3.第九届董事会第二次会议独立董事关于有关事项的事前认可意见；

4.第九届董事会第二次会议独立董事关于有关事项的独立意见。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2019年12月10日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2019-058

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于公司开展融资租赁暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）拟与深圳江铜融资租赁有限公司及其子公司（以下简称“江铜租赁”）合作开展融资租赁业务，融资租赁方式为售后回租，融资总额不超过3亿元人民币，融资期限为36个月。

江铜租赁系江西铜业集团有限公司（以下简称“江铜集团”）的子公司，江铜集团为公司控股股东江西铜业股份有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易已于2019年12月9日经公司第九届董事会第二次会议审议通过，关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生已回避表决。独立董事对该项交易进行了审核并发表了事前认可意见和独立意见。此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，但尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

二、交易对方基本情况

1.交易对方名称：深圳江铜融资租赁有限公司

2.注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

3.登记机关：南山局

4.企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

5.法定代表人：余彤

6.注册资本：80,000万人民币

7.统一社会信用代码：91440300329550673J

8.经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，兼营与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）

9.主要财务指标

截至2018年12月31日，总资产561,924万元，总负债486,499万元，净资产75,425万元，2018年度实现营业收入14,570万元，实现净利润3,317万元（以上数据经审计）。

截至2019年9月30日，总资产695,090万元，总负债616,038万元，净资产79,052万元，2019年前三季度实现营业收入17,878万元，实现净利润3,627万元（以上数据未经审计）。

10.关联关系说明

江铜租赁系江铜集团的子公司，江铜集团为公司控股股东江西铜业股份有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本次融资租赁交易标的物为公司合法拥有的部分机器及生产设备。

四、本次交易的主要内容

1.承租人：山东恒邦冶炼股份有限公司

2.出租人：深圳江铜融资租赁有限公司及其子公司

3.租赁方式：售后回租

4.租赁物：企业自有机器、设备等资产

5.融资金额：不超过人民币3亿元

6.租赁期限：共36个月，自起租日起算。

合同的具体内容及实施细则以实际开展业务时签订的合同为准。

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易双方是参照融资租赁市场行情，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次交易双方是参照融资租赁市场行情，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。江铜租赁承诺为公司提供融资租赁服务的融资租赁成本不高于中国其他融资租赁公司所提供可比较融资租赁服务的融资成本。

六、交易目的和对公司的影响

公司本次开展融资租赁业务、利用现有生产设备进行融资，主要是为了满足公司不断发展的经营需要，同时优化公司债务结构，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道，使公司获得日常经营需要的长期资金支持，并进一步增强盈利能力及市场竞争力。本次融资租赁业务不会影响公司生产设备的正常使用，对公司生产经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

1.独立董事事前认可意见

公司三名独立董事认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，进行了事前审查，认为本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将此事项提交董事会审议。

2.独立董事独立意见

本次公司与关联方开展融资租赁业务有利于优化公司资产负债结构，增加长期借款比例，盘活公司现有资产；关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易价格的制定合法、公允，符合公开、公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司开展融资租赁暨关联交易事项。

八、备查文件

1.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会第二次会议决议；

2.独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2019年12月10日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2018-059

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于对外投资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资的概述

1.为了满足业务拓展需求，更好的实施业务发展战略，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）拟在俄罗斯设立全资子公司，注册资本为100万美元。

2.2019年12月9日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》，同意在俄罗斯投资设立全资子公司，并授权公司管理层具体办理本次投资设立全资子公司的相关事宜，包括但不限于签署协议、公司章程、办理注册登记等。

3.本次投资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

二、本次拟投资设立全资子公司的基本情况

公司名称：恒邦俄罗斯公司；

注册资本：100万美元；

资金来源及出资方式：公司以自有资金出资100万美元，占注册资本的100%；

拟定经营范围：矿产品收购与贸易；矿业设备与消耗品贸易。

上述信息，均以当地政府主管部门最终核准后的信息为准。

三、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

1.对外投资目的及对公司影响

本次投资设立子公司旨在完善公司产业布局，符合公司长期发展战略。海外子公司作为公司原料采购基地，扩大了公司海外直接采购规模，增强了公司对原材料渠道的控制能力，有利于提升公司的整体竞争力和盈利能力。

2.存在的风险

国外与中国有不同的政治法律制度和文化背景，公司需进一步了解当地相关法律体系，保证海外子公司依法运作。新设公司在经营过程中可能面临经营、管理、政策等风险，公司将通过进一步完善现有管理体系、建立对子公司相关管控制度等措施，防范和控制相应的风险。

本次投资设立子公司以自有资金投入，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

四、备查文件

山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会第二次会议决议。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2019年12月10日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2019-060

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议事项，定于2019年12月25日召开2019年第三次临时股东大会，对董事会、监事会提交的需要提交公司股东大会审议的议案进行审议，有关具体事项如下：

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

2.会议召集人：山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4.现场会议召开时间：2019年12月25日下午14:30

网络投票时间：2019年12月25日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月25日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年12月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6.股权登记日：2019年12月18日。

7.本次会议的出席对象：

（1）截至2019年12月18日下午15:00收市以后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

8.会议召开地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号1号办公楼一楼第一会议室

二、会议审议事项

1.本次会议的提案如下：

（1）审议《关于新增2019年度日常关联交易预计金额的议案》；

（2）审议《关于公司开展融资租赁暨关联交易的议案》；

（3）审议《关于增加经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。

根据《上市公司股东大会规则》的规定，属于涉及影响中小投资者利益的事项，应对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

2.2019年第三次临时股东大会所有提案内容详见刊登在2019年12月10日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第九届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2019-055）、《第九届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2019-056）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记方法

1.登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

2.登记时间：2019年12月19日至2019年12月20日（上午9:00～11:30、下午13:00～17:00），逾期不予受理。

3.登记地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号办公楼二楼证券部。

4.受托人在登记和表决时提交文件的要求

（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

五、参与网络投票股东的投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他

1.本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

2.联 系 人：夏晓波

3.联系电话：（0535）4631769 传真：（0535）4631176

4.邮政编码：264109

七、备查文件

1.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会第二次会议决议；

2.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会第二次会议决议。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2019年12月10日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362237。

2.投票简称：“恒邦投票”。

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对

具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意

见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.证券交易所系统投票时间：2019年12月25日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月25日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2019年12月25日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

山东恒邦冶炼股份有限公司：

本人 （委托人）现持有山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”）股份 股，占恒邦股份股本总额（91040万股）的 %。兹全权委托 先生/女士代理本人出席恒邦股份2019年第三次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

特别说明事项：1.委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指标或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2.授权委托书可按以上格式自制。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日