(上接137版)
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3、房开公司其主要资产及将来主要预计收益来源为其正在开发建设的位于柳州市融水县融水镇的“丹江雅筑”项目和位于柳州市内的“白沙雅筑”项目，至评估基准日，“丹江雅筑”项目处于正在开发建设阶段，其各阶段投资金额、未来收益金额、收益年限可以预见；而“白沙雅筑”项目仅进行了基坑开挖工作，其余各期项目尚未制订详细开发方案，未确定开发进度，未制订投资计划，无法确定该项目的未来收益年限；另外，截至评估基准日，柳州市房地产市场的未来发展方向有有很大的不确定性，对房开公司的开发项目的自持期限、销售计划的实现程度等均不能准确判断。故本次评估未采用收益法进行评估。
综上分析，本次评估对纸品公司、房开公司股东全部权益价值评估均只采用了资产基础法，是根据标的公司实际情况分析选取的评估方法，符合资产评估相关准则与规范，具有合理性。
二、问题（2）采用资产基础法的主要考虑，纸品公司评估值显著低于净资产的原因和合理性，并结合可比交易情况说明评估结论的可靠性
（一）采用资产基础法的主要考虑
根据本问题（1）的回复，本次对纸品公司进行评估采用资产基础法的主要考虑如下：1、纸品公司现状不满足采用收益法、市场法的条件；2、采用资产基础法对纸品公司的各项资产、负债进行评估，估值更能反映纸品公司的现状。
（二）评估值显著低于净资产的原因和合理性
纸品公司于2019年6月30日的评估结果如下：
单位：万元
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纸品公司净资产账面价值为-99.41万元，评估值为-28,995.94万元，减值28,896.53万元，减值的主要原因为：长期股权投资（即纸业公司）估值减值所致。
截至2019年6月30日，纸品公司长期股权投资账面价值为0元，评估值为-30,801.04万元。纸业公司100%股权评估具体情况如下：
单位：万元
■
综上所述，本次采用合理的评估方法对纸品公司及其长投纸业公司的各项资产、负债进行了评估；评估结果显著低于净资产，其主要原因为长期股权投资（即纸业公司）估值减值所致。该评估结果、减值事项反映了纸品公司当前的经营现状、自身资产特征，具有合理性。
（三）结合可比交易情况说明评估结论的可靠性
本次结合市场上最近成交的宁波富达股份有限公司重大资产出售案例对本次评估结论的可靠性进行分析说明：
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综上所述，采用资产基础法对纸品公司进行评估，是综合考虑了纸品公司的经营现状、发展前景和资产负债状况等因素；评估值合理的反映了纸品公司的经营现状和自身资产、负债特征。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第五节 交易标的评估作价及其公允性/二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析/（六）本次交易评估方法合理性分析”中进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次评估对纸品公司、房开公司股东全部权益价值评估均只采用了资产基础法，是根据标的公司实际情况分析选取的评估方法，符合重组办法和资产评估相关准则与规范，具有合理性。
2、纸品公司采用资产基础法，是综合考虑了纸品公司的经营现状、发展前景和资产负债状况等因素；评估值合理的反映了纸品公司的经营现状和自身资产、负债特征。
经核查，评估师认为：
1、本次评估对纸品公司、房开公司股东全部权益价值评估均只采用了资产基础法，是根据标的公司实际情况分析选取的评估方法，符合重组办法和资产评估相关准则与规范，具有合理性。
2、纸品公司采用资产基础法，是综合考虑了纸品公司的经营现状、发展前景和资产负债状况等因素；评估值合理的反映了纸品公司的经营现状和自身资产、负债特征。
7、草案披露，本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。请公司补充披露标的资产在评估基准日后的财务情况，结合上述情况说明相关约定的合理性，是否有利于维护上市公司利益。请财务顾问发表意见。
公司回复：
一、标的资产在评估基准日后的财务情况
本次重组的评估基准日为2019年6月30日，2019年第三季度，标的公司财务情况如下：
单位：万元
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注：上述数据未经审计。
二、过渡期间相关约定的合理性，是否有利于维护上市公司利益
2019年11月15日，两面针与产投集团签署了《股权及债权转让协议》，该协议中对本次交易过渡期作出如下安排：本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。
在本次交易中，过渡期间损益归属的安排是在遵循证券监管规定的基础上，考虑到标的公司所在行业发展前景及实际情况，交易各方为积极推进本次交易协商一致的结果。
2017年、2018年和2019年1-6月，纸品公司净利润分别为-13,574.30万元、-5,269.53万元和-5,341.45万元，房开公司净利润分别为-205.31万元、-169.64万元和-160.41万元，标的公司处于持续亏损状态。2019年第三季度（未经审计），纸品公司和房开公司净利润分别为-2,201.21万元和-150.00万元。
综上，本次交易过渡期间损益均由交易对方享有或承担，充分考虑了标的公司的实际情况，是交易双方协商一致的结果，具有合理性。标的公司在过渡期均为亏损，按照《股权及债权转让协议》约定亏损额由交易对方承担，有利于维护上市公司利益。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/五、交易标的在过渡期间情况”中进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易过渡期间损益均由交易对方享有或承担，充分考虑了标的公司的实际情况，是交易双方协商一致的结果，具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东利益。
经核查，评估师认为：
本次交易过渡期间损益均由交易对方享有或承担，充分考虑了标的公司的实际情况，是交易双方协商一致的结果，具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东利益。
8、草案披露，纸业公司2019 年1 月1 日发生借款3.59 亿元，占其借款总额的52.03%。请公司补充披露：（1）该笔借款的具体情况，包括但不限于借款方、借款期限、资金到账日、约定还款日、借款用途、目前资金使用情况等；（2）结合纸业公司经营情况，说明其大额借款的原因和合理性。请财务顾问发表意见。
公司回复：
一、问题（1）该笔借款的具体情况
报告书中披露纸业公司2019年1月1日发生借款3.59亿元，系实际发生于2009年至2014年期间，具体金额是358,764,307.31元。前述借款在2009年至2018年期间，两面针考虑纸业公司为控股子公司未计算利息。2019年1月1日，两面针与纸业公司签订协议，将前述借款从2019年1月1日起以年利率6%按实际天数计算利息，因此《柳州两面针股份有限公司拟转让其持有的柳州两面针房地产开发有限公司、柳州两面针纸品有限公司、柳州两面针纸业有限公司债权资产价值分析报告》（鹏信咨询字[2019]第F1481号），以及报告书中上述报告相关章节中，将前述3.59亿元借款的借款起始日记作2019年1月1日。
上述纸业公司3.59亿元借款本金，具体情况如下：
单位：万元
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■
注：上表第5-7项借款系由公司往来结算款、应收浆板款转化而来，上表第17项借款系节能改造项目借款，均未约定期限、还款日等条款。
上表借款合计48,665.89万元，截至2019年6月30日已累计还款12,789.46万元，最终形成了上市公司对纸业公司3.59亿元借款。
二、问题（2）结合纸业公司经营情况，说明其大额借款的原因和合理性
上述3.59亿元的大额借款，于2009年至2014年初逐步形成，原借款总额是525,958,828.80元，已还款167,194,021.49元。其中主要用途如下：
1、用于偿还债务约57%，主要系纸业公司成立时，按照当时的约定偿还所承接广西壮族自治区柳江造纸厂带入的债务；
2、用于日常生产及技术改造约43%，主要系老旧设备维修改造、生活用纸项目、一号机纸机改造项目、节能改造项目等提升改造项目，目的是提升纸业公司产能、改进造纸工艺、节能降耗等，努力提升纸业经营效益。
综上所述，结合纸业公司2009年以来的历史经营情况，上述3.59亿大额借款基本主要用于还贷、翻新维修老旧设备，以及改进公司生产工艺。两面针与纸业公司该等借款用途是为解决或缓解纸业板块的常年亏损问题，具有合理性。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/四、债权标的资产/（四）纸业公司3.59亿借款情况说明”中进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
纸业公司的3.59亿借款，主要用于还贷、翻新维修老旧设备，以及改进公司生产工艺等用途，符合纸业公司历史经营情况与需求，具有合理性。
9、草案披露，本次交易完成后将新增关联交易风险。请公司补充披露：（1）因本次交易而新增关联交易的具体情况，包括但不限于关联交易类别、关联方名称、预计额度等；（2）保障关联交易定价公允的制度和具体措施。请财务顾问发表意见。
公司回复：
一、问题（1）因本次交易而新增关联交易的具体情况
本次交易后，标的公司将成为上市公司控股股东控制的下属企业，标的公司将成为上市公司的新增关联方，上市公司及其子公司与标的公司的交易将构成上市公司的关联交易。
根据上市公司财务数据及大华会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司因本次交易而新增关联交易主要系上市公司向标的公司提供担保、销售日化产品、采购纸品、提供租赁服务等，具体情况如下：
（一）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
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（二）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
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（三）关联租赁情况
1、上市公司作为出租方
单位：元
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2、上市公司作为承租方
单位：元
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（四）关联担保情况
截至2019年6月30日，上市公司作为担保方：
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注：截至公告日，上述担保均已解除，未来不会构成持续发生的关联交易。
二、保障关联交易定价公允的制度和具体措施
两面针已按照中国证监会、上交所的规定制定较为完善的关联交易内控制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部管理制度中明确规定并有效执行了关联交易公允决策程序，保障关联交易定价的公允性。
为规范控股股东及其关联方与上市公司未来可能发生的关联交易，上市公司控股股东产投集团就减少及规范关联交易，郑重做出如下承诺：
“1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。
2、本公司不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《上市公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。”
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司关联方，上市公司对未来发生的必要的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第十节 同业竞争及关联交易/三、本次交易完成后上市公司新增关联交易情况”中进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已建立相关内部制度规范关联交易，控股股东产投集团已就减少及规范关联交易做出了承诺。上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。
10、草案披露，房开公司80%股权对应净资产1.09 亿元，评估值2.04 亿元，交易对价为0 元。请公司补充披露房开公司转让价格低于净资产是否符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定。请财务顾问及律师发表意见。
公司回复：
一、评估作价情况
本次交易的评估情况及作价情况如下:
单位：万元
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根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条规定，“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：（一）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。”，《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条作出了相同规定。
本次重大资产出售作价过程中，公司分别以各股权资产评估值为基础作价，并打包合计经交易双方协商后确定整体对价，其中：
1、纸品公司84.62%股权评估值为-24,536.36万元，对应合并口径所有者权益为-44,401.34万元，单项作价-24,536.36万元，不低于评估值或净资产值。
2、房开公司80%股权评估值为20,441.53万元，对应合并口径所有者权益为10,792.45万元，单项作价20,441.53万元，不低于评估值或净资产值。
上述股权资产单项作价合计-4,094.83万元，经交易双方协商打包作价0元。
综上，上市公司将纸品公司84.62%股权及房开公司80%股权打包出售，该股权资产评估值合计-4,094.83万元，交易对价为0元。其中，纸品公司及房开公司股权单项作价均不低于评估值及净资产值，符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定。
截至公告日，柳州市国资委已批准本次交易，并出具《关于同意柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易的批复》。
二、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第七节 本次交易的合规性分析/四、本次交易转让价格符合《企业国有资产交易监督管理办法》的规定”中进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易标的资产作价不低于评估值及净资产值，符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，有利于保护上市公司股东利益。
经核查，律师认为：
本次交易标的资产作价不低于评估值及净资产值，符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，有利于保护上市公司股东利益。
11、草案中有多处表述不准确之处。如纸业公司“负债账面价值为108,119.24 万元，估值价值为107,917.88 万元，估值价值与账面价值相比增值201.35 万元，增值率0.19%”。请自查草案中是否存在其他表述不准确之处，并予以更正。
公司回复：
经自查，公司已对纸业公司相关描述进行了修改，修改后表述为“纸业公司负债账面价值为108,119.24万元，评估价值为107,917.88万元，评估价值与账面价值相比减值201.35万元，减值率0.19%。”
公司已对报告书全文进行了梳理和自查，修改完善了报告书中的文字及其他表述错误。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会
2019年12月10日
