浙江仙琚制药股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2019-041

浙江仙琚制药股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2019年12月9日在公司会议室召开。通知及会议资料已于2019年12月3日以短信和电子邮件方式送达各位董事。本次董事会应到董事9名，实到董事9名，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长张宇松先生召集并主持，与会董事以现场投票表决方式通过以下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司增资并投资建设杭州研发基地项目的议案》。

具体内容详见刊登于2019年12月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江仙琚制药股份有限公司关于对全资子公司增资并投资建设杭州研发基地项目的公告》（公告编号：2019-043）。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于放弃参股公司股权优先受让权及增资优先认购权的议案》。

具体内容详见刊登于2019年12月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江仙琚制药股份有限公司关于放弃参股公司股权优先受让权及增资优先认购权的公告》（公告编号2019-044）

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名张宇松先生、徐衠先生、张王伟先生、吕汝韦先生、陈卫武先生、张国钧先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；提名赵苏靖女士、陈康华先生、张红英女士为第七届董事会独立董事候选人。以上9名董事候选人中没有职工代表，兼任公司高级管理人员的人数也未超过公司董事候选人总数的二分之一。9名董事候选人的简历见附件。

公司独立董事对董事会换届选举事项发表了独立意见，独立董事意见详见2019年12月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本项议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。 其中独立董事候选人需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司2019年第二次临时股东大会审议。《公司独立董事提名人声明》、《公司独立董事候选人声明》详见2019年12月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定，股东大会将采用累积投票制对公司第七届董事会各董事候选人进行逐项表决。

公司向第六届董事会全体董事在任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢。

四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-045）具体内容详见2019年12月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会

2019年12月10日

附：第七届董事会董事候选人简历

张宇松：男，1970年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师，中共党员。曾任仙居制药股份有限公司工艺员、产品开发办主任、车间技术主任，仙居制药有限公司车间主任，本公司生产技术部部长、总经理助理、副总经理。现任本公司董事长、总经理，浙江仙居制药销售有限公司董事长，英德瑞药物有限公司董事长，浙江百安医疗科技有限公司董事长，浙江仙琚医药科技有限公司董事长，仙居县人大常委、台州市党代会代表、浙江省人大代表。持有本公司股票455.4234万股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人。

徐衠：男，1976年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工程师。曾在杭州富通昭和光通讯股份有限公司工作，曾任本公司车间工艺工程师、车间经理、总经理助理。现任本公司副总经理，仙居仙曜贸易有限公司董事长兼总经理，英德瑞药物有限公司总经理，意大利Newchem公司董事长，意大利Effechem公司董事长，仙琚制药意大利有限公司董事长，仙琚制药卢森堡有限公司董事长。未直接持有本公司股票，持有“汇添富-仙琚制药定增盛世45号资产管理计划” 250.3万元的份额（注）。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人。

张王伟：男，1982年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级审计师。2005年7月入职浙江仙琚制药股份有限公司，曾任公司一车间操作工，公司财务部资产管理岗位，财务部财务助理，内部审计部负责人。现任公司董事、董事会秘书，台州仙琚药业有限公司董事，仙居县政协委员。未直接持有本公司股票，持有“汇添富-仙琚制药定增盛世45号资产管理计划”89.3936万元的份额（注）。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人。

吕汝韦：男，1964年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学文化，高级会计师，中共党员。曾任仙居县财政局预算科科长，仙居县财政局党组成员、总会计师，仙居县财政局党组成员、副局长。现任公司实际控制人仙居县国有资产投资集团有限公司董事长。未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人。

陈卫武：男，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学文化，经济师，中共党员。曾任仙居县财政局国有资产综合管理科科长，仙居县国有资产管理局党委委员、副局长。现任公司实际控制人仙居县国有资产投资集团有限公司总经理，本公司董事。未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人。

张国钧：男，1961年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，双学位及EMBA学历，高级工程师，中共党员。曾任江西东风制药厂车间副主任，浙江新昌制药厂助理厂长、副厂长，浙江新昌制药股份有限公司副总经理、副总工程师，浙江医药股份有限公司副董事长、常务副总经理、董事会秘书。现任浙江医药集团副董事长，浙江创新生物有限公司董事长，浙江来益投资有限公司总经理，本公司董事。未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人。

赵苏靖：女，1949年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于武义县医药公司、浙江省武义县制药厂、浙江省医药局科技开发处、浙江省技术进出口有限责任公司、浙江省医药行业协会。2015年4月起任本公司独立董事，未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不是失信被执行人。

陈康华：男，1957年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，副教授，硕士生导师。1983年至今在华东政法大学法律学院任教，2016年12月起任本公司独立董事，上海宏力达科技股份有限公司独立董事。未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不是失信被执行人。

张红英：女，1966年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，副教授，硕士生导师，国际注册内部审计师，中共党员。1988年至今任职于浙江财经大学，曾于2007年12月至2013年12月期间担任本公司独立董事，现任浙江财经大学会计学院党委书记兼副院长、浙江省内部审计协会理事。兼任南华期货（603093）独立董事、浙江美大（002677）独立董事。未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不是失信被执行人。

注：2015年11月，公司非公开发行股票98,708,111股，其中“汇添富-仙琚制药定增盛世45号资产管理计划”以现金19,866万元认购了22,246,360股（8.93元/股）。2017年5月，公司根据2016年年度股东大会决议，实施了10股转增5股，“汇添富-仙琚制药定增盛世45号资产管理计划”股数变更为33,369,540股。截止2019年11月末，该资管计划合计持股13,213,840股。

证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2019-042

浙江仙琚制药股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2019年12月9日在公司会议室召开。会议通知及会议资料已于2019年12月3日以短信和电子邮件方式送达全体监事。会议由公司监事会主席卢焕形先生召集和主持，会议应到监事7人，实到监事7人，董事会秘书和证券事务代表列席了会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事以现场投票表决方式通过了以下决议：

1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第六届监事会任期即将届满，本届监事会提名卢焕形先生、李燕琴女士、徐小芳女士、娄玲珠女士为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。上述四位监事候选人最近两年内均未担任过公司董事或者高级管理人员职务，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。非职工代表监事候选人的简历附后。

本项议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定，股东大会将采用累积投票制对公司第七届监事会非职工代表监事候选人进行逐项表决。

上述四位监事候选人若经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，将与公司职工代表大会选举产生的三名职工代表监事共同组成公司第七届监事会。

公司向第六届监事会各位监事在任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

监事会

2019年12月10日

附：第七届监事会非职工代表监事候选人简历

卢焕形：男，1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学文化，工程师，中共党员。曾任仙居制药厂设备科长，仙居制药股份有限公司设备主管、总经理助理，浙江医药股份有限公司仙居制药厂副厂长，仙居制药有限公司副总经理，本公司副总经理、台州仙琚药业有限公司董事长兼总经理、浙江仙居热电有限公司董事长。现任本公司监事会主席、党委副书记。持有本公司股票861.6960万股，持有“汇添富-仙琚制药定增盛世45号资产管理计划” 643.63万元的份额（注）。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不是失信被执行人。

李燕琴：女，1977年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学文化，高级会计师，注册会计师。曾任台州华联超市财务主管，台州东方大酒店有限公司财务经理，神仙居农业发展有限公司财务经理，仙居县供销投资开发有限公司财务科长，仙居县华莹矿业有限公司财务科副科长、财务科长，现任公司实际控制人仙居县国有资产投资集团有限公司计划财务部副经理。未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不是失信被执行人。

徐小芳：女，1972年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，工程师。曾任仙居制药股份有限公司车间工艺员，仙居制药有限公司应用技术部主管，本公司应用技术部副部长、企管部企管主任、车间经理、销售人力资源部经理，本公司控股子公司浙江仙居制药销售有限公司总经理助理。现任本公司控股子公司浙江仙居制药销售有限公司副总经理、本公司监事。未直接持有本公司股票，持有“汇添富-仙琚制药定增盛世45号资产管理计划”107.29万元的份额（注）。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不是失信被执行人。

娄玲珠：女，1972年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士、工程师。曾任本公司实验员、杂质分析员、药政事务员，质量保证部QA主任。现任本公司原料药厂区质量总监、质量保证部经理、本公司监事。未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不是失信被执行人。

注：2015年11月，公司非公开发行股票98,708,111股，其中“汇添富-仙琚制药定增盛世45号资产管理计划”以现金19,866万元认购了22,246,360股（8.93元/股）。2017年5月，公司根据2016年年度股东大会决议，实施了10股转增5股，“汇添富-仙琚制药定增盛世45号资产管理计划”股数变更为33,369,540股。截止2019年11月末，该资管计划合计持股13,213,840股。

证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2019-043

浙江仙琚制药股份有限公司

关于对全资子公司增资并投资建设杭州研发基地项目的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、增资及投资建设公司杭州研发基地项目概述

（一）本次增资及投资建设公司杭州研发基地项目的基本情况

杭州能可爱心医疗科技有限公司（以下简称“能可爱心”）系浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”或“仙琚制药”）全资子公司（其中浙江仙琚置业有限公司（系公司全资子公司）持有能可爱心60%股权，公司持有能可爱心40%股权），该公司注册资本为人民币5,605万元。本公司拟以自有资金人民币9,395万元以分期出资方式（根据项目进度）对能可爱心进行增资，增资后的能可爱心注册资本为人民币15,000万元，仍为公司的全资子公司。

基于公司未来中长期发展规划，公司拟在现有杭州能可爱心地块投资建设仙琚制药杭州研发基地，第一期投资预算为8000万元，投资建设期为30个月（2020年1月至2022年6月），拟建造研发配套综合大楼一栋，研发大楼两栋，建筑面积约25500平方米。该项目主要为基础设施建设，第一期建成后将为公司杭州研发基地建设奠定硬件基础。

今后公司将根据该项目实施进度，结合实际需要开展后续投资论证，并按规定履行决策审批程序和信息披露义务。

（二）本次增资及投资建设公司杭州研发基地项目的审批程序

本次增资及投资建设公司杭州研发基地项目事项已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，根据《公司章程》及公司《投资管理制度》等有关规定，本次增资及投资建设公司杭州研发基地项目事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准，本次增资及投资建设公司杭州研发基地项目经公司董事会批准后由经营层组织实施。

（三）本次增资及投资建设公司杭州研发基地项目事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资对象概况

1、基本情况

公司名称：杭州能可爱心医疗科技有限公司

类 型：其他有限责任公司

住 所：浙江省杭州市经济技术开发区25号路339号

法定代表人：顾乾道

注册资本：5,605万元

成立日期：2003年12月30日

统一社会信用代码：913301007572107205

登记机关：杭州市市场监督管理局

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询，成果转让：医药技术、生物技术、医疗器械、医药产品（以上除制药、诊疗服务）；生产、销售：第三类6821医用电子仪器设备、第三类6877介入器材、第二类6866医用高分子材料及制品（止血器）、第一类6864医用卫生材料及敷料（气囊式创口贴）、第二类6864医用卫生材料及敷料（眼贴）；批发、零售：第一类医疗器械、化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）、医药中间体、塑料、塑料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、最近一年及一期财务及经营状况

单位：人民币万元

■

注：2018年度数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

2019年1-9月数据未经审计。

3、股东结构

浙江仙琚置业有限公司（系公司全资子公司）持有能可爱心60%股权，公司持有能可爱心40%股权。

4、增资前后股权结构情况

单位：人民币万元

■

5、出资方式

本次增资出资方式为货币出资，均由公司出资。

6、资金来源

本次增资的资金来源为公司自有资金。

三、投资建设杭州研发基地项目概况

基于公司未来中长期发展规划，公司拟对能可爱心现有预留的19亩土地进行重新规划建设，使之成为拥有研发配套综合大楼，研发大楼等功能齐备的综合性研发基地。主要承载仙琚制药的口服固体制剂、半固体制剂、注射剂研发平台和吸入制剂研发平台，今后逐步打造成为仙琚制药杭州研发基地。

该项目第一期投资预算8000万元，拟建造研发配套综合大楼一栋，研发大楼两栋，建筑面积约25500平方米。投资建设期为30个月（2020年1月至2022年6月）。资金来源为本次增资后的能可爱心自有资金。

该项目第一期主要为仙琚制药杭州研发基地的基础设施投资，项目建成后将为公司吸引高层次研发人才创造便利条件，有利于公司研发平台搭建和升级。今后将根据该项目实施进度和公司实际需要开展后续投资。

四、本次增资及投资建设公司杭州研发基地的目的、存在的风险及对公司的影响

本次对能可爱心增资是基于公司未来中长期发展战略，增资的主要目的是以杭州能可爱心现有地块为载体，投资建设仙琚制药杭州研发基地；仙琚制药杭州研发基地的建设，有利于公司吸引高水平研发人才、有利于搭建研发平台、有利于公司研发工作持续创新和升级。

本次增资使用的资金来源于公司自有资金，本次增资后，公司持有能可爱心77.58%的股权，浙江仙琚置业有限公司持有能可爱心22.42%股权，能可爱心仍为公司全资子公司，公司合并报表范围不受影响，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

仙琚制药杭州研发基地的建设过程中将涉及到相关规划、审批、建设进度的不确定性，涉及到根据实际情况调整建设方案的不确定性，可能存在项目进展达不到预期的风险。

如若存在重大变化，公司将根据规定及时履行决策程序及信息披露义务。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会

2019年12月10日

证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2019-044

浙江仙琚制药股份有限公司

关于放弃参股公司股权优先受让权及增资优先认购权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、增资概述

1、索元生物医药（杭州）有限公司（以下简称“索元生物”）是浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，公司持有其20.5714%的股权。近日，公司收到索元生物关于股东拟进行股权转让及增资的通知，索元生物股东广州越秀新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）（持有索元生物10.5714%股权）拟以4000万元人民币的转让价格，将其所持有的索元生物注册资本267.36万元人民币（对应5.5556%股权）转让给广州越秀金蝉股权投资基金合伙企业（有限合伙）。公司结合实际经营情况，决定放弃本次股权转让的优先受让权。

在本次股权转让后，索元生物拟进行增资，索元生物注册资本将由目前的4,812.5万元人民币增加到6,688.7418万元人民币，增资价格为15.7922元/股。本次增资由索元生物原股东广州越秀汇思实业投资合伙企业（有限合伙）并同时吸纳新投资方宁波梅山保税港区久友稳和投资管理合伙企业（有限合伙）等9家企业参与，本公司及其他股东放弃本次增资的优先认购权。参与增资的所有认购方以现金出资合计29,630万元人民币，认购索元生物的新增注册资本。本次增资完成后，公司持有索元生物的股权比例由原来的20.5714%降至14.8010%。

2、本次放弃索元生物股权优先受让权及增资优先认购权事项已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，根据《公司章程》及《投资管理制度》等有关规定，本次放弃索元生物股权优先受让权及增资优先认购权事项在董事会决策权限内，资金来源为自有资金，本次放弃索元生物股权优先受让权及增资优先认购权经公司董事会批准后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

3、公司本次放弃索元生物股权优先受让权及增资优先认购权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、标的公司基本情况

1、名称：索元生物医药（杭州）有限公司

2、类型：有限责任公司（中外合资）

3、注册地：杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号2幢A1409-A1410号房

4、法定代表人：WenLuo

5、注册资本：4812.5万元人民币

6、成立日期：2012年02月21日

7、营业期限：2012年02月21日至2062年02月20日

8、经营范围：生物医药技术及医药产品技术开发、技术服务、成果转让（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构：

■

最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2018年度数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

2019年1-9月数据未经审计。

三、本次股权转让基本情况

（一）交易双方基本情况

1、出让方基本情况

名称：广州越秀新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：914401015961786422

类型：合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：广州市南沙区环市大道南8号生产大楼201房

执行事务合伙人：广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（委派代表：卢荣）

成立日期： 2012年05月25日

合伙期限：2012年05月25日至长期

经营范围：商务服务业（具体经营项目请登陆广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、受让方基本情况

名称：广州越秀金蝉股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440101MA59KC7G11

类型：合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：广州市天河区珠江西路5号6301房自编A、E单元

执行事务合伙人：广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（委派代表：卢荣）

成立日期： 2017年03月15日

合伙期限：2017年03月15日至长期

经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登陆广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）本次股权转让价格

索元生物本次股权转让定价以江苏金证通资产评估房地产估价有限公司2019年12月3日出具的《索元生物医药(杭州)有限公司拟拟了解其股权价值所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字【2019】第0176号）为依据，由出让方和受让方协商确定以4000万元人民币的转让价格，转让索元生物注册资本267.36万元人民币（对应5.5556%股权）。

（三）本次股权转让后索元生物的股权结构

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三、本次增资的有关情况

（一）参与增资各方基本情况

1、宁波梅山保税港区久友稳和投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330206MA2839QK86

类型：有限合伙企业

主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼3726室

执行事务合伙人：深圳久友聚义投资管理有限公司（委派代表：何煦）

成立日期：2016年12月12日

合伙期限：2016年12月12日至长期

经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融管监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本公司与宁波梅山保税港区久友稳和投资管理合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

2、江苏疌泉仙瞳生物医疗创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320594MA1N835H2Q

类型：有限合伙企业

主要经营场所：苏州工业园区星湖街218号A1北座3楼G35

执行事务合伙人：苏州仙瞳创业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：何南星）

成立日期：2016年12月28日

合伙期限：2016年12月28日至2046年12月31日

经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本公司与江苏疌泉仙瞳生物医疗创业投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

3、深圳仙瞳生物医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5DNRNJ9C

类型：有限合伙企业

主要经营场所：深圳市坪山新区坪山街道东纵路147号国地税大楼地税9楼

执行事务合伙人：深圳仙瞳资本管理有限公司（委派代表：刘牧龙）

成立日期：2016年11月08日

合伙期限： 2016年11月08日至2024年11月8日

经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理及其它限制项目）；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）。

本公司与深圳仙瞳生物医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

4、闻方科技咨询服务（天津）合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91120118MA06C5L3XW

类型：有限合伙企业

主要经营场所：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-101（天津东疆商务秘书服务有限公司托管第932号）

执行事务合伙人：中民投（天津）资产管理有限公司（委派代表：孙凯）

成立日期：2018年5月15日

合伙期限： 2018年5月15日至2068年5月14日

经营范围：计算机软件咨询服务；软件服务；财务咨询服务；劳务服务；会议服务；展览展示服务；经济与商务咨询服务；其他社会咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本公司与闻方科技咨询服务（天津）合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

5、深圳市分享精准医疗投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5D92KN8H

类型：有限合伙企业

主要经营场所： 深圳市南山区粤海街道海天一路软件产业基地4座A栋701

执行事务合伙人：深圳市分享成长投资管理有限公司（委派代表：白文涛）

成立日期： 2016年3月23日

合伙期限： 2016年3月23日至2023年3月21日

经营范围：受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。

本公司与深圳市分享精准医疗投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

6、浙江乾瞻财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330110341960149L

类型：有限合伙企业

主要经营场所： 杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元717室

执行事务合伙人：上海乾瞻投资管理有限公司（委派代表：马益平）

成立日期： 2015年6月24日

合伙期限： 2015年6月24日至2035年6月23日

经营范围： 实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、商务信息咨询（除期货、证券）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本公司与浙江乾瞻财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

7、广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440101MA59BJHX4X

类型：合伙企业（有限合伙）

主要经营场所： 广州市花都区新华镇新都大道（田美段）交通局大楼107室

执行事务合伙人：广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（委派代表：卢荣）

成立日期： 2016年1月21日

合伙期限： 2016年1月21日至2026年1月21日

经营范围： 资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

本公司与广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

8、广州越秀汇思实业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：914401010701850635

类型：合伙企业（有限合伙）

主要经营场所： 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心63层01-A、E单元

执行事务合伙人：郭宇杰

成立日期： 2013年6月4日

合伙期限： 2013年6月4日至2023年6月3日

经营范围： 商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

本公司与广州越秀汇思实业投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

9、浙江浙商产融投资发展有限公司

统一社会信用代码：91330206MA2AEHGG5G

类型：有限责任公司（法人独资）

主要经营场所： 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十九号118室

法定代表人：沈利民

成立日期： 2017年9月26日

营业期限：2017年9月26日至长期

经营范围： 实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本公司与浙江浙商产融投资发展有限公司不存在关联关系。

（二）本次增资基本情况

索元生物本次增资，拟将注册资本由目前的4812.5万元增加到6,688.7418万元。索元生物原股东广州越秀汇思实业投资合伙企业（有限合伙）参与本次增资，本公司及其他股东均放弃本次增资优先认购权，同时吸收外部8名投资方以现金方式对索元生物进行增资扩股。9名参与增资方具体认缴情况如下：

单位：万元

■

以上合计投资29,630万元，其中1,876.2418万元计入索元生物注册资本，27,753.7582万元计入索元生物资本公积。

(三)本次增资的评估情况及定价原则

根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司2019年12月3日出具的《索元生物医药(杭州)有限公司拟了解其股权价值所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字【2019】第0176号），以2019年9月30日为评估基准日，评估的价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法。

根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的评估报告，索元生物评估基准日总资产账面价值35,196.30万元，评估价值37,054.44万元，增值额1,858.14万元，增值率5.28%；总负债账面价值29,709.90万元，评估价值29,709.90万元，无评估增减值；所有者权益（净资产）账面价值5,486.41万元，评估价值7,344.55万元，增值额1,858.14万元，增值率33.87%。以上述评估价值为参考依据，增资价格由索元生物及各增资方协商后确定为15.7922元/股。

（四）本次增资完成后索元生物的股东及出资情况

■

四、本次放弃股权转让优先受让权及增资优先认购权对公司的影响

公司董事会同意放弃本次索元生物股权转让的优先受让权及增资优先认购权，一是公司长期聚焦于甾体激素领域和四大治疗领域，与索元生物目前的研发产品线侧重点不同。二是鉴于索元生物所投资的药物研发周期长、资金投入大，存在研发的不确定性。三是本次索元生物股权的转让及增资价格相对于评估价格有较大幅度的溢价。综合考虑公司长期发展定位，公司放弃本次股权转让的优先受让权及增资优先认购权符合公司的整体发展战略要求。

截止本公告日，公司持有索元生物20.5714%股权，本次增资完成后，公司对索元生物的持股比例降至14.8010%，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第二十三次会议决议公告；

2、江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《索元生物医药(杭州)有限公司拟了解其股权价值所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字【2019】第0176号）。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董 事 会

2019年12月10日

证券代码：002332 股票简称：仙琚制药 公告编号：2019-045

浙江仙琚制药股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2019年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开时间：

现场会议时间：2019年12月26日（星期四）下午14:00

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2019年12月26日上午9:30一11:30,下午13:00一15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月26 日上午 9:15，结束时间为2019年12月26日下午15:00。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2019年12月19日（星期四）

7、会议出席对象

（1）截止2019年12月19日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：浙江省仙居县福应街道现代工业集聚区丰溪西路15号 浙江仙琚制药股份有限公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

1.1选举公司第七届董事会非独立董事

1.1.1选举张宇松先生为公司第七届董事会非独立董事；

1.1.2选举徐衠先生为公司第七届董事会非独立董事；

1.1.3选举张王伟先生为公司第七届董事会非独立董事；

1.1.4选举吕汝韦先生为公司第七届董事会非独立董事；

1.1.5选举陈卫武先生为公司第七届董事会非独立董事；

1.1.6选举张国钧先生为公司第七届董事会非独立董事。

1.2选举公司第七届董事会独立董事

1.2.1选举赵苏靖女士为公司第七届董事会独立董事；

1.2.2选举陈康华先生为公司第七届董事会独立董事；

1.2.3选举张红英女士为公司第七届董事会独立董事。

以上独立董事、非独立董事采用累积投票方式选举，其中独立董事与非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交本次股东大会审议。

2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。

2.1选举卢焕形先生为公司第七届监事会非职工代表监事；

2.2选举李燕琴女士为公司第七届监事会非职工代表监事；

2.3选举徐小芳女士为公司第七届监事会非职工代表监事；

2.4选举娄玲珠女士为公司第七届监事会非职工代表监事。

以上非职工代表监事采用累积投票方式选举。

以上第1项议案经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，第2项议案经公司第六届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2019年12月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。公司将就本次股东大会审议的事项对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、单位持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、单位持股凭证办理登记。

（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证等办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人的证券账户 卡、持股凭证等办理登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真须在2019年12月23日17：00前送达本公司。信函或传真请注明“股东大会”字样。

2、登记时间：2019年12月23日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）

3、登记地点：公司董事会秘书办公室

（1）联系地址：浙江省仙居县福应街道现代工业集聚区丰溪西路15号，浙江仙琚制药股份有限公司董事会秘书办公室

（2）联系电话：0576-87731138

（3）传真：0576-87731138

（4）邮编：317306

（5）联系人：陈伟萍 沈旭红

4、出席现场会议的股东住宿费和交通费自理。

5、授权委托书见附件二

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、浙江仙琚制药股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议；

2、浙江仙琚制药股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会

2019年12月10日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称： 投票代码为“362332”，投票简称为“仙琚投票”。

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如议案1.0，有6位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给6位董事候选人，也可以在6位董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（如议案2.0，有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3 位独立董事候选人，也可以在3 位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举非职工代表监事（如议案3.0，有4位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将票数平均分配给4 位非职工代表监事候选人，也可以在4 位非职工代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年12月26日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月26日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2019年12月26日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席浙江仙琚制药股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

本人/本单位对本次股东大会提案表决意见示例表：

■

特别说明：

1、以上提案采用累积投票制表决，每一股份拥有与应选非独立董事、独立董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，表决权数等于股东所持表决权股份总数乘以应选非独立董事、独立董事或者非职工代表监事人数，股东拥有的表决权可以任意分配，投向一个或多个候选人。

2、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期：2019年 月 日

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。