深圳市兆新能源股份有限公司

（上接146版）

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(七)蒲进对外投资或担任高管的企业

根据深圳科恩斯提供的资料并经本所律师核查，蒲进对外投资或担任高管的企业如下：

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(八)宝能创展与深圳宝信金融服务有限公司的关系

宝能创展与深圳宝信金融服务有限公司的关系图如下：

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根据香港上市公司宝新金融集团有限公司（代码：01282）于2019年11月29日在香港联交所披露易的公告，姚建辉及姚振华（姚振华与姚建辉系兄弟关系）间接持有宝能控股（中国）有限公司合计100%的权益，同时姚建辉为宝新金融集团有限公司的控股股东及董事会主席，因此姚建辉通过宝新金融集团有限公司间接控制的深圳宝信金融服务有限公司与通过宝能控股（中国）有限公司间接控制的宝能创展属于《企业会计准则第36号一一关联方披露》规定的关联方。

(九)深圳科恩斯与兆新股份的债权债务关系

根据深圳科恩斯向兆新股份提交的回函，深圳科恩斯与兆新股份存在债权债务关系。深圳科恩斯（贷款人）与兆新股份（借款人）于2019年10月31日签署借款本金为人民币6,500万元的《借款合同》，借款期限为3个月，月利率为2.5%，目前该笔借款未到清偿期。

四、结论性意见

(一)深圳科恩斯及股东与兆新股份

根据兆新股份的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳科恩斯及股东与兆新股份之间不存在关联关系。

(二)深圳科恩斯及股东与兆新股份的实际控制人

根据兆新股份实际控制人陈永弟先生的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳科恩斯及股东与兆新股份的实际控制人之间不存在关联关系。

(三)深圳科恩斯及股东与兆新股份的董事、监事、高级管理人员

根据兆新股份董监高的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳科恩斯及股东与兆新股份的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

(四)深圳科恩斯及股东与兆新股份持股5%以上的股东

根据兆新股份的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，兆新股份持股5%以上的股东分别为：陈永弟先生、深圳市彩虹创业投资集团有限公司、深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）和深圳宝信金融服务有限公司。

1.深圳科恩斯及股东与陈永弟先生

根据陈永弟先生的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳科恩斯及股东与陈永弟先生之间不存在关联关系。

2.深圳科恩斯及股东与深圳市彩虹创业投资集团有限公司

根据深圳市彩虹创业投资集团有限公司的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳科恩斯及股东与深圳市彩虹创业投资集团有限公司之间不存在关联关系。

3.深圳科恩斯及股东与深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）

根据深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳科恩斯及股东与深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）之间不存在关联关系。

4.深圳科恩斯及股东与深圳宝信金融服务有限公司

（1）根据深圳科恩斯提供的资料并经本所律师核查，蒲进于2019年7月8日前间接持有深圳科恩斯100%股权并控制深圳科恩斯，后以1美元的对价向黄绍嘉间接转让深圳科恩斯的100%股权，同时蒲进自深圳科恩斯成立之日起一直担任其法定代表人、执行董事和总经理，因此蒲进应认定为深圳科恩斯的关联自然人。

（2）经本所律师核查，自宝能创展成立至今，蒲进一直担任宝能创展的法定代表人、总经理和董事，且于2016年5月26日起至2016年11月17日期间蒲进曾持有宝能创展20%的股权，因此蒲进应认定为宝能创展的关联自然人。

（3）根据本核查意见第三条第（八）项的描述，宝能创展与深圳宝信金融服务有限公司属于关联方。

综上所述，蒲进为深圳科恩斯和宝能创展的关联自然人，且宝能创展和深圳宝信金融服务有限公司存在关联关系，因此本所参照《股票上市规则》第10.1.3条第（5）项规定的情形并按照实质重于形式及谨慎原则，认为深圳科恩斯和深圳宝信金融服务有限公司之间存在关联关系。

具体详见公司于2019年12月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所中小板公司管理部〈关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函〉所涉关联关系相关事宜的专项核查意见》。

②在产权、业务、资产、债权债务等方面是否存在其他利益关系的说明

根据科恩斯实业、公司实际控制人陈永弟先生、深圳市彩虹创业投资集团有限公司（以下简称“彩虹集团”）、深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇通正源”）、深圳宝信金融服务有限公司（以下简称“宝信金融”）致公司的复函，公司董事（张文先生、翟建峰先生、杨钦湖先生、陈实先生、王丛先生、李长霞女士、肖土盛先生）、监事（黄浩先生、蔡利刚先生、王云女士）及高级管理人员（郭健先生、汤薇东女士、金红英女士、苏正先生）的《确认函》，科恩斯实业及股东与公司实际控制人、持股5%以上股东（彩虹集团、汇通正源、宝信金融）、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在其他利益关系。

公司（借款人）与科恩斯实业（贷款人）于2019年10月31日签署了借款本金为6,500万元的《借款合同》，借款期限为3个月，月利率为2.5%，目前该笔借款未到清偿期。除此之外，科恩斯实业及股东与公司在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在其他利益关系。

4、据披露，你公司2018年和2019年前三季度净利润分别为-2.03亿元、-0.30亿元。请详细说明出售标的资产对你公司2019年经营业绩的影响，是否存在年底突击创利的情形。

回复：

标的资产账面净值836.69万元，其中土地使用权613.24万元（2000年取得），房屋建筑物223.45万元。出售标的资产，如相关转让手续能在本年度内完成，按1.5亿元价格出售，公司将产生约1.416亿元收益。

公司于2018年11月17日披露了《关于公司石岩厂区搬迁及申报工业园城市更新单元计划的公告》（公告编号：2018-103），公司位于深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城的石岩厂区处于铁岗·石岩水库饮用水水源一级区范围内，需进行搬迁。公司经与深圳市宝安区人民政府会议沟通，拟以公司石岩厂区申报工业园城市更新单元计划取代本次搬迁的政府补偿费用。根据深圳市宝安区城市更新局于2018年12月5日发布的《关于〈2018年深圳市宝安区城市更新单元第九批计划〉的公告》，公司申报的“深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目”（以下简称“本项目”）已经深圳市宝安区政府批准，并列入《2018年深圳市宝安区城市更新单元第九批计划》，更新方向为新型产业用地（M0）等功能（在满足工业区块线管理要求和建筑设计技术规范等前提下，如可建设厂房，需配建不低于改造前厂房建筑面积（11,273.88平方米）的无污染厂房）。根据《深圳市城市规划标准与准则》，工业用地（M）分为普通工业用地（M1）和新型产业用地（M0），普通工业用地（M1）范围为以生产制造为主的工业用地，主导用途为厂房；新型产业用地（M0）范围为融合研发、创意、设计、中试、无污染生产等创新型产业功能以及相关配套服务活动的用地，主导用途为厂房（无污染生产）、研发用房。

从本项目列入城市更新单元后，公司积极寻求合作方，公司于2019年11月26日与合作方科恩斯实业达成一致并签订了《深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目拆迁补偿安置协议》，公司为本项目的申报主体，同意科恩斯实业作为本项目的城市更新实施主体，且双方一致同意就公司本项目更新范围内全部土地及物业权益，科恩斯实业以货币形式予以补偿，拆迁补偿款总价1.5亿元。

公司本次处置部分长期资产，是从公司实际出发，充分考虑了公司的现状和未来发展方向而做出的经营决策，不存在年底突击创利的情形。

二、关于投资设立兆新商置

5、请补充披露2018年以来房地产行业发展情况、行业竞争格局和市场化程度、行业内主要企业及市场份额、市场供求状况等，如涉及数据引用的，请注明数据来源；并结合你公司主营业务开展情况、未来发展计划等说明成立兆新商置并涉足房地产业务的原因，兆新商置的主营业务范围，与你公司当前业务是否存在协同效应，如无，请充分提示进入新业务领域的风险。

回复：

（1）房地产行业情况

①在经济下行压力加大的背景下，2018年以来房地产业保持了较强韧性，在现价GDP中占比达到6.65%，已连续4年上升，继续刷新历史新高。房地产开发投资全年名义增速9.5%，较2017年加快2.5个百分点，相当程度上对冲了基建投资的断崖式下跌，保证了固定资产投资的平稳增长。

②调控政策加码叠加行业自身周期调整等因素，使得2018年以来房地产市场主要指标走势继续呈现结构性分化特点：

1）销售趋冷，而土地成交火热。

2）新开工增速与竣工增速持续分化，其中新开工面积维持高增，而竣工面积大幅负增长，二者缺口不断拉大。

3）投资增速回落幅度慢于销售增速回落幅度，二者差距有所扩大。

③当前的房地产市场仍然是保证中国经济增长的主要动力。政府一方面会警惕房地产泡沫继续吹大、房地产市场风险增加，另一方面又需要借助房地产保增长稳定经济，特别是当前外部严重的不确定性增加的情况下更是如此。

所以，对一些城市的房地产市场仍然过热的现象，政府一定会要求控制。长远来看，国内房地产市场的总体格局正在发生较大变化。

1）政策：供需两侧精准调控，引导预期回归理性；

2）价格：百城价格整体趋稳，三线城市涨幅回落明显；

3）供求：供给增长、成交平稳，短期库存水平更趋合理；

4）土地：推出和成交继续增长，热度明显下降，流拍突出；

5）企业：业绩保持增长、拿地放缓，强化现金流管理。

④行业主要企业：万科A、保利地产、中海地产、中国恒大、碧桂园等等。

（2）成立兆新商置的原因

公司成立兆新商置并非为了进行房地产开发，当前公司也不具备房地产开发资质。公司成立兆新商置的原因、目的及意义如下：

①精细化工产业因配合政府环保工作，搬迁至异地，重建工厂及恢复生产需要一定的时间，因原工厂拆迁及搬迁而造成的客户流失，也需时日重新拓展及维护；气雾剂每年的产能产值相对稳定，短期内难以有重大突破。

②新能源光伏产业因受国家政策调整的影响，后续发展受限。

③新材料产业目前尚未实现盈亏平衡。

综上，鉴于当前公司面临的融资难、融资贵，主营产业发展遇到阶段性困境，为了更好的维护公司及广大股东的利益，经营团队经多方探讨、研究，决定拓展新的业务发展领域，探寻新的经济增长点，为公司的可持续发展添砖加瓦。

公司以总经理为首的经营团队具有丰富的房地产相关行业经验及背景，利用自身的资源优势、行业优势，拟拓展房地产上下游相关配套服务，计划拓展商务服务业、租赁业、物业管理、共享办公、众创服务等等业务，为公司补充可持续的收入。

（3）兆新商置的主营业务范围与公司当前业务是否存在协同效应，以及进入新业务领域的风险

兆新商置的主营业务范围，与公司当前业务没有直接的协同效应。

本次拟投资设立兆新商置是基于公司长远利益出发所作出的慎重决策，利用粤港澳大湾区建设的契机，拓展进入房地产投资领域，有助于公司实现产业的迅速转型，并能实现公司主营业务与湾区资源的有效整合，不断增强公司的盈利能力，这对公司而言是一个重大发展机遇。与此同时，在未来实际经营中，由于宏观或微观等环境的有关因素影响，公司会面临各种各样的风险，从而导致投资收益存在不确定性。

①首先从宏观角度出发，有可能会面临政策、市场、融资、利率等方面的风险。

政策风险：国家对房地产行业的宏观调控行为是调节房地产行业走向的基础，也是影响房地产行业至关重要的因素。从长远来看，房地产行业这一良好的发展态势能否长期保存下去，仍未可知。与其他商品相比，房地产整体价格较高，且关乎每一个人的生活，因此房地产业的走向对我国国民经济的整体发展具有重要的影响，也是历届政府关心的重要民生问题，政策调控的主要对象。上涨速度过快的房地产价格容易扰乱国民经济秩序，对社会的稳定造成不好影响；房价缓慢上涨甚至价格下滑，不利于整个社会经济发展。再加上当前世界经济形势的多变性，使得政府随时都有可能根据我国整体经济形势，来制定相关的税收政策、行业政策，以此来影响房地产经济的具体走向。

市场风险：市场风险主要体现在市场供求关系以及行业竞争方面，是由于市场竞争状况、消费者需求变化等因素而对整个房地产行业发展形成的影响，使得已投资完成的项目无法实现预期的销售目标，从而造成投资资金无法及时回笼，形成资金沉淀的风险。由于许多房地产项目开发周期较长，而在这个过程中随着经济的发展，不仅房地产行业会发展变化，人们在房地产方面的消费主张、需求等也会发生改变，从而可能造成价格过低或产品滞销，进而对房地产项目的投资效益造成影响。

融资风险：房地产投资需要充足的资金作为支撑，因此在后期项目开发中，如何得到资金支撑是首先需要解决的问题，而面对这一问题，融资成为了企业的必要选择。然而，一方面现阶段国家对于房地产融资的管控仍然非常严格，存在极大的融资难度；另一方面当自身资产结构出现问题或者融资成本过高的情况下，公司就很有可能将面临较高的融资风险。而这种风险的产生，在一定程度上又与项目本身周期长和规模大等特征具有紧密的关系，因此无论是公司自身的融资风险管控能力出现问题还是市场环境变化，都会导致公司面临严重的融资风险。

利率风险：利率风险主要是因为银行或者资金出借方调整自身还款利率产生的风险。特别是当银行在提高利率之后，不仅会提升开发成本，而且会影响社会大众对房地产商品的消费决策，从而导致公司可能会出现较大的资金管理或产品销售风险。

项目建设风险：房地产项目开发建设是一项系统工程，需要人、财、物等多方面统一配合，同时项目建设、项目建设完成后销售、租赁、运营等均需要获取相关的审批手续。项目投资存在一定的建设风险、审批风险以及最终不能建成或销售、租赁的风险。

②从微观角度出发，受粤港澳大湾区发展过程中土地资源、配套设施以及未来有关产业园区等房地产商品规划方面的制约等因素影响，公司拓展房地产投资业务也会面临着各种不同的竞争压力和风险。

a）粤港澳大湾区核心城市、中心区域土地资源稀缺、竞争激烈，三四线城市以及部分核心城市外围区域土地资源需要较长周期的培育。

尽管粤港澳大湾区的11城的住房自有率普遍都不高，甚至低于全国平均水平，但是由于前几年的去库存大周期，再加上大湾区的政策利好，楼市在疯狂炒作下，目前受政策的冰冻暂时进入休克周期。像惠州、肇庆、江门这些三四线城市，受前期去库存政策影响，住房自有率较高，因此现阶段出现高位横盘、房子有价无市的现象。

公司在此时机进入房地产投资领域，核心、中心区域土地资源的竞争压力无形之中会增加，进而影响投资成本的增加；而三四线城市的土地资源，需要较长周期的培育，也在一定程度上增加了后续的运营压力和投资成本。

b）湾区人才、交通、产业、资源等方面的配套仍在完善中，当前生产要素成本仍然处于相对较高水平。

近年来，珠三角地区土地开发强度日益提高，现已超过30%的国际警戒线，港澳本来就是弹丸之地，对产业项目的容纳能力极为有限。能源方面，粵港澳大湾区城市90%以上的能源都是依靠外省调入。劳动力成本方面，随着全国劳动年龄人口总数逐年持续减少，靠外省劳动力输入的珠三角地区近年出现了较为明显的用工荒，工资标准和福利待遇虽一再提 高却仍然面临招工难的问题。另外，粵港澳大湾区许多城市近些年来房价不断攀升，在一定程度上降低了本地区对人才的吸引力。粵港澳大湾区在生产要素成本高企的形势下，也将给公司带来一定的投资风险。

c）粤港澳大湾区规划下的产业园区从建设到招商再到投资运营，需要革新开发运营模式，对于产业生态的创新要求更高。

新能源、生物降解材料和精细化工是公司主营的三大业务板块，在拓展房地产投资业务过程中，产业园区的建设无疑是公司基于粤港澳大湾区规划下进入房地产投资领域的重要载体和有效途径。

不同于全国其他区域的产业园区对于企业规模、投资额、税收等招商要求的重视，粤港澳大湾区规划下的产业园区更注重生态招商，更加看重企业对于产业生态的帮助，并倡导产业园区应当提供优质资源给优秀的创新企业、支持创新企业成长壮大的同时，产业园区也能从投资服务、平台服务等方面分享“蛋糕”。因此，这也要求公司在产业园区的生态设计方面革新开发运营模式，重视各类创新主体、创新种群、创新群落与其环境之间相互作用，摒弃传统产业园区运营中的一味刻意“招商”。

6、请补充说明本次投资的出资方式及资金到位时间，如涉及现金出资的，请结合你公司现金流状况、可动用货币资金余额等说明资金的具体来源。

回复：

公司2019年第三季度末货币资金66,443,564.25元，流动资产648,585,767.55元，总资产3,048,114,564.42元，归属于母公司所有者权益1,903,685,831.39元。

公司拟以现金出资设立全资子公司兆新商置，资金来源于公司自筹资金，拟分期出资。

由于公司精细化工业务厂房搬迁，产能受限和光伏电站所在地受连续阴雨气候影响，2019年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金流259,390,148.14元，较去年同期478,854,921.87元下降45.83%。公司产能恢复正常后，公司现金流将有望明显改善。

公司正积极开拓融资渠道，多举措增加资产流动性，必要时也考虑处置部分长期资产，增加流动资产。

7、请补充披露拟涉及房地产项目的具体内容，所需资质及取得情况，拟投资进度以及人才技术储备情况，如无，请充分提示风险。

回复：

公司目前尚无房地产项目开发计划，不具备房地产开发资质。目前公司除以总经理为首的经营团队具有丰富的房地产相关行业经验及背景外，无其他人才技术储备。

三、关于股权质押

8、2019年11月20日，你公司披露《关于控股股东部分股份将被司法拍卖的提示性公告》称，截至2019年11月20日，你公司控股股东陈永弟及其一致行动人合计持有你公司股份753,911,638股，占你公司总股本的40.05%，累计被质押股数为753,321,559股，占你公司总股本的40.02%，占其持有你公司股份总数的99.92%，累计被司法冻结股数为753,911,638股，占其持有你公司股份总数的100.00%。同时，陈永弟持有的486,007,100股将于2019年12月16日被司法拍卖，占你公司总股本的25.82%，本次拍卖将可能导致你公司控股股东和实际控制权发生变更。

（1）请说明你公司控股股东所持股票质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、到期日（回购日）等事项。

回复：

公司实际控制人、控股股东陈永弟先生及其一致行动人彩虹集团所持股票质押的具体情况如下：

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（2）请说明相关股份被司法冻结及拍卖的原因，并请结合控股股东的财务状况说明其采取的应对措施，以及你公司应对控股权变更风险拟采取的措施。

回复：

①相关股份被司法冻结、拍卖原因及控股股东拟采取的应对措施

根据陈永弟先生于2019年12月6日致公司的《回函》显示：陈永弟先生所持股票自2018年7月以来因债务违约均被深圳市中级人民法院等相关法院司法冻结。陈永弟先生所持有的公司486,007,100股股票被拍卖及冻结的原因还在调查中，目前已向深圳市中级人民法院提交异议申请，要求停止此次拍卖，后续有进一步进展，将及时向公司通告。

陈永弟先生与债权人正积极沟通处理该股份被司法冻结及拍卖事宜，同时也在加强融资对接，扩充融资渠道，必要时将引入战略投资者等措施，争取尽快解除股份冻结及拍卖。

②公司应对控制权变更风险拟采取的措施

公司将严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》及相关法律、法规的规定，合规经营，完善公司治理结构；加强董事会、监事会、股东大会合规经营意识，充分发挥监事会、独立董事的监督管理职权；不断优化经营模式，通过内部管理、外部经营相结合的方式，努力将公司控制权变更风险对公司的影响降至最低。同时，公司将持续跟进大股东股份被拍卖事宜，及时、完整地披露该事项的进展情况。

9、你公司应予说明的其他事项。

回复：

除上述事项外，公司不存在其他应予以说明的事项。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二〇一九年十二月十日

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2019-098

深圳市兆新能源股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月2日收到深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所”）下发的《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第401号），要求公司说明董事会不将临时提案提交股东大会审议的合法合规性。2019年12月5日，公司向深交所回函并对外披露了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-095）（以下简称“公告”）及《关于深圳证券交易所〈关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函〉之专项法律意见书》，根据广东律参律师事务所律师意见，公司认为董事会决议不将临时提案提交股东大会审议的依据适当。

2019年12月6日，公司收到深交所下发的《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第407号）（以下简称“《关注函》”），深交所对公司上述事项表示关注。针对《关注函》所涉及内容，公司聘请广东律参律师事务所于2019年12月8日出具了《关于深圳证券交易所〈关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函〉之专项法律意见书》，主要内容如下：

一、关注函之具体关注问题

1、关注问题1的具体内容为，“公告显示，你公司董事会认为四项临时议案违反了《劳动合同法》等相关法律的规定。请你公司逐项明确说明临时议案所违反的相关法律的具体条款及条款内容。”

2、关注问题2的具体内容为，“《股票上市规则（2019年4月30日修订）》第3.1.13条规定，上市公司董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。请说明你公司董事会决议不将罢免董事的临时提案提交股东大会审议的决定是否符合上述规定，是否涉嫌限制股东提案权，是否违反《公司法》第102条的规定。请律师发表明确意见。”

二、广东律参律师事务所法律意见及相关依据

（一）相关事实

1、公司曾于2018年就相关董事及管理人员制定薪酬方案并审议通过（该项事实详见公司业已公开披露的广东律参律师事务出具于2019年12月4日法律意见书的相关记载）；

2、公司曾分别与张文先生、杨钦湖先生和翟建峰先生缔结劳动和劳务合同关系，并就劳动期限、固定报酬及岗位等作出明确约定（该项事实详见公司业已公开披露的广东律参律师事务出具于2019年12月4日法律意见书的相关记载）；

3、2019年11月29日，深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇通正源”）向公司董事会提交四项临时议案（以下简称“临时提案”），以“薪酬居高不下”为核心事由，分别要求罢免张文先生、杨钦湖先生、翟建峰先生的董事职务，并提议将张文先生的年度薪酬由130.8万元大幅下调为80万元。

（二）相关规定

1、《公司法》第一百零二条第二款规定，“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项”。

2、《股东大会规则》第十三条规定，“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定”；第十四条规定，“单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议”。

3、《公司章程》第五十二条规定，“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定”；第五十三条规定，“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议”。

4、《劳动法》第十七条规定，“订立和变更劳动合同，应当遵循平等自愿、协商一致的原则，不得违反法律、行政法规的规定。劳动合同依法订立即具有法律约束力，当事人必须履行劳动合同规定的义务”。

5、《劳动合同法》第三十五条规定，“用人单位与劳动者协商一致，可以变更劳动合同约定的内容。变更劳动合同，应当采用书面形式”。

6、《国家税务总局关于印发〈征收个人所得税若干问题的规定〉的通知》第八条规定，“个人由于担任董事职务所取得的董事费收入，属于劳务报酬所得性质，按照劳务报酬所得项目征收个人所得税”。

7、《合同法》第八条规定，“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”。

8、《民法通则》第五条规定，“公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯”；第一百零一条规定，“公民、法人享有名誉权，公民的人格尊严受法律保护，禁止用侮辱、诽谤等方式损害公民、法人的名誉”。

9、《民法总则》第一百一十条规定，“自然人享有生命权、身体权、健康权、姓名权、肖像权、名誉权、荣誉权、隐私权、婚姻自主权等权利”。

（三）广东律参律师事务所法律意见

1、董事与劳动者的身份竞合。现行法律并不禁止董事成为该企业的劳动者，故在特定情况下存在董事与劳动者身份竞合的情形。结合企业通常情况而言，个人兼具董事与劳动者双重身份的重要特征应包括：董事兼任了企业的特定经营职务；董事个人与企业签署劳动合同。公司张文先生和杨钦湖先生即属此等身份竞合的情形。

2、董事报酬与劳动薪金所得。法律对董事是否应当获得报酬并无强制性规定，即董事可以获得报酬亦可以没有报酬。一方面，对劳务关系而言，若企业承诺给予董事劳务报酬的，则该承诺有法律拘束力，企业应当如约支付，公司对董事翟建峰先生的劳务报酬给付义务即来源于此。但另一方面，对劳动关系而言，按照合同约定及时、足额支付劳动报酬则是用人单位的法定义务。故，在董事与劳动者身份竞合的情形下，区分董事报酬与劳动薪金所得的主要依据则应当以劳动合同的约定加以判断，在公司与张文先生和杨钦湖先生分别签署的劳动合同已就薪金作出明确约定的情况下，公司负有按照合同约定及时、足额支付劳动报酬的法定义务，非经协商一致或基于法定或约定事由，不得单方解除或变更。

3、董事受罢免的事由。诚然，包括我国现行公司法在内的现代公司法制度并不当然禁止企业股东对董事的无理由罢免行为，但股东提出董事罢免议案的，《股东大会规则》第十三条、《公司章程》第五十二条仍明确规定相应议案内容应当符合法律和行政法规的规定，作为公司股东大会召集人的董事会，理应履行对相应提案的合法性作出必要基本判断的义务。是故，股东虽有权无理由提议罢免相应董事，但却不得滥用明显违反约定和法律规定的理由，实现单方变更公司薪酬支付义务的目的。

4、股东提案权未受限制。如前所述，董事会作为股东大会召集人，对汇通正源于2019年11月29日提交的临时提案开展了必要的合法性审查，并作出不予提交临时股东大会审议的决议。尽管如此，汇通正源仍有权修改临时提案中与法律不符的内容后，重新提交公司董事会，还有权诉请人民法院依法撤销公司董事会前述决议，故汇通正源的股东提案权未因此而受到限制或阻碍。

5、董事的名誉权应受法律保护。企业董事的权能虽源于股东，并对股东和企业负有忠实、勤勉义务，但企业股东若脱离事实贬损董事的个人名誉则亦为法律所禁止。经公司核查，临时议案中的诸多表述和指称并无实据，亦与事实不符，且已对公司相关董事的个人名誉造成不良影响。

三、广东律参律师事务所结论意见

（一）第1项、第3项临时议案违反《民法通则》第五条及第一百零一条、《民法总则》第一百一十条、《合同法》第八条和《劳动法》第十七条、《劳动合同法》第三十五条等法律规定；第2项临时议案违反《民法通则》第五条及第一百零一条、《民法总则》第一百一十条和《合同法》第八条等法律规定；第4项临时议案违反《合同法》第八条、《劳动法》第十七条和《劳动合同法》第三十五条等法律规定（法律规定的具体条款内容详见本法律意见书“相关规定”部分的记载）；

（二）广东律参律师事务所律师认为，公司董事会决议不将前述四项临时议案提交股东大会审议的决定不违反《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月30日修订）》规定，未限制股东提案权，不违反《公司法》第一百零二条的规定，且汇通正源依法享有修改临时议案中与法律不符的内容后重新提交公司董事会或诉请人民法院依法撤销公司董事会前述决议的权利。

广东律参律师事务所对《关注函》所涉内容的专项法律意见书详见公司于2019年12月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳证券交易所〈关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函〉之专项法律意见书》。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二〇一九年十二月十日

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2019-099

深圳市兆新能源股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2019年12月9日17:30在深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-510单元公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议以紧急会议方式召集与召开，会议通知于2019年12月9日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。会议应参加董事7名，实际参与表决的董事7名，董事会由董事长张文先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以通讯表决方式通过了以下决议：

1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于取消2019年第五次临时股东大会部分提案的议案》。

具体详见2019年12月10日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于取消2019年第五次临时股东大会部分提案暨股东大会补充通知的公告》。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二〇一九年十二月十日

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2019-100

深圳市兆新能源股份有限公司

关于取消2019年第五次临时股东大会部分提案

暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议决定于2019年12月12日（星期四）14:30以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2019年第五次临时股东大会，具体详见2019年11月27日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》。

2019年12月9日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于取消2019年第五次临时股东大会部分提案的议案》，董事会决定撤销第五届董事会第十六次会议关于《关于签订〈深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目拆迁补偿安置协议〉的议案》的决议，并取消2019年第五次临时股东大会对该议案的审议。具体情况如下：

一、取消提案的情况说明

（一）取消提案名称

■

（二）取消提案原因

公司位于深圳市宝安区石岩街道松白路与北环路交汇处的石岩厂区拟申报“深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目”（以下简称“本项目”），目前本项目已经深圳市宝安区政府批准，并列入《2018年深圳市宝安区城市更新单元第九批计划》。公司于2019年11月26日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于签订〈深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目拆迁补偿安置协议〉的议案》，同意公司与深圳科恩斯实业有限公司（以下简称“科恩斯实业”）签订《深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目拆迁补偿安置协议》，公司为本项目的申报主体，同意科恩斯实业作为本项目的城市更新实施主体，且双方一致同意就公司本项目更新范围内全部土地及物业权益，科恩斯实业以货币形式予以补偿，拆迁补偿款总价人民币15,000万元。该议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

鉴于近期市场环境发生导致相关交易条件变化的情形，双方虽经沟通，但基于商业考量，最终未能达成一致。经审慎考虑，董事会同意撤销第五届董事会第十六次会议关于《关于签订〈深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目拆迁补偿安置协议〉的议案》的决议，并取消2019年第五次临时股东大会对该议案的审议。

二、2019年第五次临时股东大会补充通知

除取消上述提案外，公司于2019年11月27日披露的原2019年第五次临时股东大会通知其余事项不变。现将2019年第五次临时股东大会补充通知公告如下：

（一）会议基本情况

1、股东大会届次：公司2019年第五次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2019年12月12日（星期四）14:30

（2）网络投票时间：2019年12月11日至2019年12月12日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月12日9:30~11:30和13:00~15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2019年12月11日15:00至2019年12月12日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年12月5日（星期四）

7、出席本次股东大会的对象：

（1）截至2019年12月5日15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东，均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-510单元公司会议室

（二）会议审议事项

1、《关于设立深圳兆新商置有限公司的议案》；

2、《关于续聘2019年度审计机构的议案》。

注：公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

上述二个议案经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，《关于续聘2019年度审计机构的议案》经公司第五届监事会第十一次会议审议通过，具体详见公司于2019年11月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

（三）提案编码

■

（四）会议登记等事项

1、登记方式

股东可以到会议现场登记，也可以书面通讯及传真方式办理登记手续，股东登记需提交的文件要求：

（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人出具的授权委托书和本人身份证；

（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东出具的授权委托书和本人身份证。

2、登记时间：2019年12月10日（8:30～12:00和14:00～17:30）

3、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市兆新能源股份有限公司董事会办公室（深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-514、516单元），信函请注明“股东大会”字样。

4、会务联系方式

联系地址：深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-514、516单元

联系人：金红英

联系电话：0755-86922889 86922886

联系传真：0755-86922800

电子邮箱：dongsh@ szsunrisene.com

邮编：518023

5、其他事项

（1）出席会议的股东食宿、交通费用自理。

（2）网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事项影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

（3）授权委托书剪报、复印或按附件二格式自制均有效。

（五）参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。

（六）备查文件

1、第五届董事会第十六次会议决议；

2、第五届监事会第十一次会议决议；

3、第五届董事会第十八次会议决议。

特此通知。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二○一九年十二月十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362256，投票简称：兆新投票

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2019年12月12日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月11日15:00，结束时间为2019年12月12日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

深圳市兆新能源股份有限公司

2019年第五次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席2019年12月12日召开的深圳市兆新能源股份有限公司2019年第五次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

受托日期及期限：