奥佳华智能健康科技集团股份
有限公司第四届董事会
第二十三次会议决议公告

证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2019-89号

奥佳华智能健康科技集团股份

有限公司第四届董事会

第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于2019年12月5日发出。会议于2019年12月9日上午10:00在厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室以通讯的方式召开，并获全体董事确认。本次会议应到董事9名，通讯出席本次会议董事9名。公司部分监事、高管列席了本次会议。本次会议由公司董事长邹剑寒先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

经全体董事认真审议，以通讯表决方式通过如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度公司向银行申请综合授信额度的议案》。本议案需提交2019年第四次临时股东大会审议。

同意公司2020年度向17家银行申请总额为人民币560,000.00万元人民币的综合授信额度，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生与银行机构签署申请综合授信额度内的相关法律文件。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为公司子公司提供年度融资担保额度的议案》。本议案需提交2019年第四次临时股东大会审议。

同意公司为公司子公司蒙发利（香港）有限公司、MEDISANA GMBH、OGAWA HEALTH CARE INTERNATIONAL (HK) LIMITED、厦门奥佳华智能健康设备有限公司、漳州奥佳华智能健康设备有限公司提供年度融资担保额度共计102,000.00万元人民币（或等值外币），使用期限自公司股东大会审议通过之日起至2020年12月31日止，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生签署相关法律文件。

公司独立董事对本次董事会相关议案发表了同意意见。

三、会议以8票同意，0票反对，1票回避，0票弃权，审议通过了《关于公司子公司2020年度日常关联交易额度的议案》。

关联董事陈淑美女士回避表决，其他非关联董事均表示同意。独立董事对该议案予以事前认可并发表了同意的意见。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度金融衍生品交易计划的议案》。

为加强及规范对公司金融衍生品交易的内部控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司章程和公司《金融衍生品交易业务内部控制制度》等有关法律、法规和制度的规定并结合公司的具体情况，同意公司2020年度金融衍生品交易业务的总金额控制在42,000.00万美元以内，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生签署相关交易文件。

公司独立董事对本次董事会相关议案发表了同意意见。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

公司《第二期股权激励计划》中激励对象陈燕玲因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。为此，董事会同意公司根据《第二期股权激励计划》等相关规定，公司将注销其已获授的但尚未行权的股票期权0.20万份和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票0.20万股，并授权公司董事会依法办理回购注销手续。

公司独立董事对本项议案发表了同意意见。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

由于公司限制性股票激励对象刘博、陈德元、赵业华、陈长锴因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格。为此，刘博、陈德元、赵业华、陈长锴已不再满足成为激励对象的条件，根据《公司第二期股权激励计划》中“第八章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司将回购注销其共计5.70万股限制性股票，公司股份总数将由56,125.25万股减少为56,119.55万股，注册资本将由56,125.25万元减少为56,119.55万元；

上述回购注销事项已经公司第四届董事会第二十一次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过，公司于2019年9月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，自公告之日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。现需对《公司章程》进行相应修订，具体如下：

■

根据公司于2017年7月10日召开的2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜〉的议案》，就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，其中“授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。”董事会将在回购注销完成后及时办理减少注册资本、修订《公司章程》及工商变更登记等相关事宜。

上述议案具体内容及公司独立董事、律师对本次董事会相关议案发表意见，详见公司刊载的指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》。

公司董事会定于2019年12月25日（星期三）下午14:30采用现场和网络投票相结合的方式召开2019年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

上述议案具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、备查文件：

1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

2、关于2020年度公司向银行申请综合授信额度的公告；

3、关于为子公司提供年度融资担保额度的公告；

4、关于2020年度预计日常关联交易的公告；

5、关于2020年金融衍生品交易计划的公告；

6、关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告；

7、关于召开公司2019年第四次临时股东大会的通知；

8、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董 事 会

2019年12月9日

证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2019-90号

奥佳华智能健康科技集团股份

有限公司关于2020年度公司

向银行申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司2020年度向银行申请综合授信额度。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等规定，本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、2020年公司拟向银行申请综合授信额度情况

单位：万元（人民币）

■

2020年公司向上述银行申请的综合授信额度总额度为560,000.00万元人民币，公司授权董事长兼总经理邹剑寒先生全权代表公司与上述银行机构签署申请综合授信额度内的相关法律文件。

二、备查文件

1、公司第四届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董 事 会

2019年12月9日

证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2019-91号

奥佳华智能健康科技集团股份

有限公司关于公司为子公司提供年度融资担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次担保概述

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为公司子公司提供年度融资担保额度的议案》，为确保公司子公司蒙发利（香港）有限公司（以下简称“香港蒙发利”）、MEDISANA GMBH（以下简称“MEDISANA”）、OGAWA HEALTH CARE INTERNATIONAL (HK) LIMITED（以下简称“香港OGAWA”）、厦门奥佳华智能健康设备有限公司（以下简称“厦门奥佳华设备”）、漳州奥佳华智能健康设备有限公司（以下简称“漳州奥佳华设备”）2020年的融资需求，公司拟通过保证担保、银行授信、存单质押等方式，为上述5家子公司向境内外银行申请融资提供担保。使用期限：自公司2019年第四次临时股东大会审议通过之日起至2020年12月31日止。同时，授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生签署相关法律文件。具体如下表所示。

单位：万元

■

二、各子公司基本情况

（一）香港蒙发利

香港蒙发利为公司全资子公司，系于2007年9月12日在中国香港注册成立的有限公司（公司编号1166769）。其注册地址：香港中环夏殻道12号美国银行中心7楼710室。其法定股本、已发行及实缴股本均为HK19,124,700，等分为每股面值HK1.00的普通股股票19,124,700股。邹剑寒先生为香港蒙发利唯一董事。

香港蒙发利系公司的海外贸易平台、海外投资持股平台以及公司全球品牌运营管理平台。另外，香港蒙发利持有在马来西亚OGAWA WORLD BERHAD、香港远东、台湾奥佳华国际有限公司、COZZIA USA, LLC 、OGAWA USA Inc 100%的股权，持有台湾棨泰健康科技股份有限公司87%股份，持有漳州蒙发利实业有限公司25%的股权，持有厦门蒙发利电子有限公司0.83%的股权。

香港蒙发利2018年度及2019年1-9月的财务状况及经营成果如下表所示：

单位：人民币元

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（二）MEDISANA

MEDISANA系依德国法律于1982年成立(注册号：HRB 16348)。MEDISANA 注册地址：德国诺伊斯；经营地址：Jagenbergstr. 19, 41468 Neuss。现为公司全资子公司，MEDISANA于2018年7月正式改名为MEDISANA GMBH。

MEDISANA是德国领先的家庭健康产品和服务提供商，在全球范围内为消费者提供包括健康家居、家用医疗、移动健康等系列产品（具体品类包括按摩器、血压计、血糖仪、血氧仪、净化器等）的研发、营销及销售，特别是移动健康产品将是其未来强劲增长的潜力点。

MEDISANA 2018年度及2019年1-9月的财务状况及经营成果如下表所示：

单位：人民币元

■

（三）香港OGAWA

香港OGAWA为公司全资子公司OGAWA WORLD BERHAD 于2005年12月12日在中国香港注册成立的有限责任公司（公司编号1013180）。注册地址为：香港荃湾沙咀道11-19号达贸中心7楼715-718室。经营范围：健康、保健产品的零售。

香港OGAWA 2018年度及2019年1-9月的财务状况及经营成果如下表所示：

单位：人民币元

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（四）厦门奥佳华设备

厦门奥佳华设备为公司全资子公司成立于2017年8月4日。注册地址：厦门市集美区兑山西路114号188室；法定代表人：邹剑寒；注册资本为5000万美元。

经营范围：家用美容、保健电器具制造；家用电力器具专用配件制造；机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售(不含须经许可审批的项目)；训练健身器材制造等。

厦门奥佳华设备2018年度及2019年1-9月的财务状况及经营成果如下表所示：

单位：人民币元

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（五）漳州奥佳华设备

漳州奥佳华设备为公司全资子公司成立于2018年1月26日。注册地址：福建省漳州市蓝田经济开发区企业服务中心921室；法定代表人：邹剑寒；注册资本为2000万美元。

经营范围：电动保健设备、家用美容、保健电器具、空气净化装置、家用制冷电器具、家用空气调节器、家用通风电器具、训练健身器材等制造。

漳州奥佳华设备2018年度及2019年1-9月的财务状况及经营成果如下表所示：

单位：人民币元

■

三、董事会意见

1、担保原因

本次担保是为了确保香港蒙发利、MEDISANA、香港OGAWA、厦门奥佳华设备及漳州奥佳华设备2020年度的融资需求，有效地降低融资成本。

2、董事会意见

本次担保是为了确保香港蒙发利、MEDISANA、香港OGAWA、厦门奥佳华设备及漳州奥佳华设备2020年度的融资需求，有效地降低融资成本。同意公司为子公司香港蒙发利、MEDISANA、香港OGAWA、厦门奥佳华设备及漳州奥佳华设备提供融资担保，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生签署相关法律文件。

3、独立董事意见

本次担保是为了确保香港蒙发利、MEDISANA、香港OGAWA、厦门奥佳华设备、漳州奥佳华设备2020年度的融资需求，有效地降低融资成本。本次担保事项符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次为子公司提供年度融资担保额度，并同意根据公司章程等有关规定提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

四、公司累计对外提供担保金额及逾期担保的金额

截止2019年11月30日，公司及控股子公司实际对外担保总额为人民币6.52亿元，占最近一期经审计净资产20.09%。公司对控股子公司担保总额为人民币6.52亿元，逾期担保金额为0.00元。

五、备查文件

1、第四届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董 事 会

2019年12月9日

证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2019-92号

奥佳华智能健康科技集团股份

有限公司关于2020年度预计

日常关联交易的公告

本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对公司下属子公司2020年度可能与关联方福建和动力智能科技有限公司（以下简称“福建和动力”）发生必要的关联交易进行了预计，预计2020年度日常关联交易总金额不超过2,000.00万元人民币，具体情况详见下表：

单位：万元

■

经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司子公司2020年度日常关联交易额度的议案》，本次关联交易关联董事陈淑美女士已经对该议案回避表决，其余董事均表示同意。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立董事独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规，本次关联交易预计总金额范围属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。

（二）2019年1月1日至11月30日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联方及关联关系

（一）关联方福建和动力的基本情况，

1、注册号：91350603MA34919Q88

2、住所：福建省漳州市龙文区龙腾北路42号

3、成立时间：2016年6月14日

4、法定代表人：佘漳南

5、注册资本：10,000.00万元人民币

6、主营业务：模具研发、生产、销售、维修；智能控制设备、工业自动化配件及设备、数控加工设备、机器人、智能家居、机电设备及针车类制品、五金制品等。2018年其总资产14,171.29万元；净资产9,934.17万元；营业收入4,701.64万元；净利润盈利1.86万元。

（二）福建和动力股东结构及与公司关系

公司子公司厦门蒙发利健康科技有限公司持有福建和动力28%股权，公司董事、高管陈淑美女士兼任福建和动力董事。具体情况如下表：

■

注：2019年6月股权结构发生变更

三、履约能力分析

上述关联方福建和动力生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力，与公司子公司合作顺利，上述关联交易均系公司子公司生产经营和持续发展的需要。

四、定价政策及定价依据

交易定价政策和依据以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方采购价格的情况下，确定交易价格。

五、关联交易对公司的影响

公司子公司与关联方开展的业务属于公司正常的经营行为，为持续的、经常性关联交易，符合各子公司生产经营和持续发展的需要；各子公司与关联方交易价格依据市场公允价格确定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司子公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

六、独立董事事前认可意见及独立意见

1、公司独立董事事前认可意见

独立董事认为：公司子公司与关联方开展的模具采购业务属公司正常经营行为，与关联方交易价格将依据市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将此事项提交公司董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

2、公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见

独立董事认为：公司日常关联交易为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，未损害公司及中小股东的利益。公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董 事 会

2019年12月9日

证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2019-93号

奥佳华智能健康科技集团股份

有限公司关于2020年度金融

衍生品交易计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月9日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2020年度金融衍生品交易计划的议案》，现将相关情况公告如下：

一、金融衍生品交易目的

公司外销业务结算货币主要为美元，自业务合同签署日至收汇日周期一般为1~3个月，人民币对美元汇率波动对公司生产经营会产生一定影响。为了应对汇率波动风险，锁定成本，实现稳健经营，公司2020年拟开展金融衍生品交易业务来规避汇率风险。

公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，不进行无锁定的单边交易，所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值，规避和防范汇率风险为目的。公司进行的远期结售汇业务只与经国家外汇管理局和中国人民银行或是所在国家及地区金融外汇管理当局批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行交易，不与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。公司从事金融衍生品交易业务的资金来源均为公司自有资金，不存在将募集资金用于金融衍生品交易业务的情况。

二、金融衍生品交易品种

公司的金融衍生品交易业务仅指公司从事的远期结售汇业务，即银行与客户签订远期外汇合约，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该合约签订的币种、金额、汇率办理结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。

三、金融衍生品交易的必要性

公司外销业务主要以美元计价。因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司造成较大影响。为有效防范和降低外汇汇率波动给公司经营业绩带来影响，公司根据外销业务的实际情况，开展与公司实际业务规模相匹配的远期结售汇业务相当有必要。

四、2020年金融衍生品交易计划

根据公司《金融衍生品交易业务内部控制制度》，结合相关法律、法规和文件的规定和公司的经营需要，2020年公司拟开展的金融衍生品交易业务（即公司从事的远期结售汇业务）的总金额控制在42,000.00万美元以内，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生签署相关交易文件。

五、金融衍生品会计核算原则

公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

六、风险分析

1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

2、履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

3、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

七、风险控制措施

1、公司已制定《金融衍生品交易业务内部控制制度》，规定公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，不进行无锁定的单边交易，所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值，规避和防范汇率风险为目的。制度就公司管理原则、组织机构、管理职责、审批及授权、外汇远期交易管理流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

2、公司财务部及审计部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到岗位，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

3、公司与具有合法资质的大型商业银行开展金融衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

八、独立董事意见

独立董事意见如下：公司开展外汇衍生品交易业务主要是为规避人民币汇率波动带来外汇风险，能够有效控制外汇风险带来的成本不确定性。根据《深圳证券交易所中股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《金融衍生品交易业务内部控制制度》等有关规定。公司2020年度金融衍生品交易业务（即公司从事的远期结售汇业务）的总金额控制在42,000.00万美元以内，符合有关制度和法规的要求，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的长远发展，符合公司股东的利益。

九、备查文件：

1、第四届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董 事 会

2019年12月9日

证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2019-94号

奥佳华智能健康科技集团股份

有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟注销的股票期权数量0.20万份。

2、本次拟回购注销的限制性股票数量为0.20万股，回购价格为8.54元/股。

3、本次回购注销完成后，公司总股本将由56,119.55万股减至56,119.35万股。

2019年12月9日，奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：

一、第二期股权激励计划概述

1、2017年6月21日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2017年7月5日，公司披露《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2017年7月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》。

4、2017年7月13日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/或限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2017年12月3日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象张剑英先生已获授但尚未行权的4万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的4万股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.54元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

6、2018年5月30日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/或限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2018年5月30日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象余玉琳女士已获授但尚未行权的10.50万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的10.50万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.54 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

8、2018年6月12日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

9、2018年8月27日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象柯顺芬女士已获授但尚未行权的1.00万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的1.00万股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.54 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

10、2018年10月29日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

11、2019年2月1日，公司分别召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象颜素银女士、庄秀兰女士、廖清香女士共计已获授但尚未行权的4.20万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的2.95万股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.54 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

12、2019年4月24日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象郑文红、海春光、周杨、桂杨勇、汪定文、陈威豪、徐绍华、刘韦志共计已获授但尚未行权的24.00万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的12.00万股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.54 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

13、2019年6月25日，公司分别召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象钟峰、韩达欣共计已获授但尚未行权的17.00万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的8.50万股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.54 元/股；鉴于激励对象提交《股票期权放弃行权声明》，自愿无条件放弃了首次授予股票期权第一个行权期对应的股票期权的行权，公司董事会将本次激励对象首次授予股票期权的第一个行权期对应的股票期权293.10万份予以注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

14、2019年8月27日，公司分别召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象刘博、陈德元、赵业华、陈长锴共计已获授但尚未行权的5.70万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的5.70万股限制性股票进行回购注销，其中，首次授予的5.20万股限制性股票回购价格为8.54 元/股，预留授予的0.50万股限制性股票回购价格为11.46元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

15、2019年10月28日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司第二期股权激励计划限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

16、2019年12月9日，公司分别召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象陈燕玲已获授但尚未行权的0.20万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的0.20万股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.54 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因

公司激励对象陈燕玲因个人原因已从公司离职，根据公司《第二期股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，该人员已不再满足公司《激励计划》规定的激励条件，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2019年12月9日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意将其持有的已获授但尚未行权的0.20万份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的0.20万股限制性股票回购注销，回购价格为8.54元/股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由56,119.55万股减至56,119.35万股。

三、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况表

单位：股

■

四、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响

本次注销及回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

五、后续安排

本次股权激励计划部分激励股份完成注销及回购注销后，不影响后续计划的实施，公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司以此作为优化企业管理制度的手段，更好地推动公司发展。

六、独立董事、监事会的核实意见

（一）独立董事意见

独立董事经审议认为：

公司激励对象陈燕玲因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格。为此陈燕玲已不再满足成为激励对象的条件，公司将注销其已获授的但尚未行权的股票期权0.20万份和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票0.20万股。本次股票期权及限制性股票的注销/回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划》等相关法律法规的规定，程序合法、合规，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

综上所述，全体独立董事一致同意上述注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项。

（二）监事会核实意见

公司监事会核查后认为：

公司《第二期股权激励计划》中激励对象陈燕玲因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。为此，监事会同意同意根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划》等相关规定，注销其已获授的但尚未行权的股票期权0.20万份和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票0.20万股。

七、律师法律意见书

上海锦天城(福州)律师事务所律师认为：本次公司股权激励计划部分注销/回购并注销事项均已获得现阶段必要的批准和授权，其回购原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的相关规定。本次注销/回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并需经公司股东大会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司办理有关注销登记事宜。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第四届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

4、上海锦天城(福州)律师事务所关于公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董 事 会

2019年12月9日

证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2019-95号

奥佳华智能健康科技集团股份

有限公司关于召开公司2019年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年12月9日召开的第四届董事会第二十三次会议决议，公司董事会定于2019年12月25日下午14:30在厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室召开公司2019年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：2019年第四次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、本次股东大会召开时间：

（1）现场会议召开时间：2019年12月25日（星期三）下午14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2019年12月25日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年12月25日9:15～2019年12月25日15:00任意时间。

5、本次股东大会召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、本次股权登记日：2019年12月18日

7、本次股东大会出席对象：

（1）截至2019年12月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，或可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员、见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

8、现场会议召开地点：厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室

二、本次股东大会审议议案：

提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、《关于2020年度公司向银行申请综合授信额度的议案》；

2、《关于为公司子公司提供年度融资担保额度的议案》；

3、《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

根据《上市公司股东大会规则》的规定，属于涉及影响中小投资者利益的事项，应对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

本次股东大会审议的议案3为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2019年12月10日刊载于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、议案登记编码

表一：本次股东大会提案编码表：

■

四、本次股东大会现场会议的登记方法：

1、登记手续：

（1）法人股东由其法定代表人出席会议的，请持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东采用信函或传真的方式登记的需经公司确认后有效。

2、登记时间：2019年12月19日（上午8:30~12:00，下午13:30~17:30）

3、登记地点：厦门市湖里区安岭二路31-37号公司一楼证券部接待台

授权委托书送达地址：厦门市湖里区安岭二路31-37号公司证券部

邮编：361008

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、联系方式

联系人：李巧巧、郑家双

电话：0592-3795714 传真：0592-3795724

通讯地址：厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼

2、本次大会预期半天，与会股东住宿和交通费自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十三次会议决议；

2、第四届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

附件：

1、参加网络投票的具体流程；

2、授权委托书。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董 事 会

2019年12月9日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362614”；投票简称为“奥佳投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票的提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年12月25日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月25日9:15，结束时间为2019年12月25日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2：授权委托书

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

2019年第四次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席于2019年12月25日下午14:30召开的奥佳华智能健康科技集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会，对会议审议的各项议案按以下意见行使表决权（注：没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）：

■

委托人名称：

《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

委托人股票账号：

委托人持有股份的性质和数量：

委托人签字（盖章）：

受托人名称（姓名）：

受托人身份证号码：

委托日期：______________ 有效期限：_____________________

注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。