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股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近３年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

八、上市后公司未来三年分红规划

为进一步明确本次发行后对公司股东股利分红的回报，细化《公司章程（草案）》中关于股利分配的相关条款，经２０１６年第四次临时股东大会审议通过，本公司制定了《神驰机电股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。

（一）规划制定的基本原则

１、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；

２、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；

３、保持利润分配政策的连续性和稳定性；

４、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

（二）制定本规划的主要考虑因素

本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。

（三）公司上市后三年内股东回报规划的具体内容

１、上市后三年内，公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

２、在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的１０％，且最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

如果上市后三年内公司净利润保持持续、稳定增长且现金流状况良好，公司将提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。

３、上市后三年内，在符合现金分红条件下，公司一般按年度进行现金分红。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。

４、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）股东回报规划的决策机制

１、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

２、董事会拟定公司的利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见后形成专项决议提交股东大会审议；监事会应就利润分配方案提出审核意见。

３、公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五）股东回报规划的调整

董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应详细论证调整原因并制定有关议案，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事将对股东回报规划涉及的利润分配政策调整发表独立意见，并经公司董事会、监事会审议后提交股东大会审议。

九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

请投资者认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容，并对下列风险予以特别关注：

（一）全球经济波动风险

发行人的主营业务是小型发电机、通用动力及其终端应用产品的研发、制造和销售，目前主要产品为小型发电机与终端类产品。其中，终端类产品最近三年及一期的外销比例分别为７９．３１％、８５．０２％、９１．２５％、８６．３３％，小型发电机虽然主要面向国内厂商，但下游厂商向发行人采购小型发电机的目的主要也是用于生产外销为主的通用汽油发电机组。

通用汽油发电机组可以作为备用电源为家庭、医院、银行、机场、宾馆、通信等领域应急发电，同时还可以作为移动电源，在需要移动作业的领域如船舶用电、石油开采、工程抢修、军事等领域提供电能。通用汽油发电机组的市场需求与宏观经济水平、居民可支配收入水平直接相关。报告期内，世界经济总体保持增长态势，但国际贸易形势日趋严峻，贸易保护主义有所抬头，全球经济与贸易受此影响，存在诸多不确定性，未来若发生不可预测的波动，将给发行人盈利带来一定的不确定性。

（二）行业竞争风险

目前国内通用汽油发电机组从业企业数量多，未来行业整合和产业集中的空间大，行业内竞争方式正在逐渐从此前的价格竞争转变为以品牌、技术为主导的差异化竞争。发行人具备小型电机及通用汽油机等核心部件的技术研发和生产制造优势，国内和国际的营销网络布局已相对完善，报告期内自主品牌的销售比例不断提升，未来有良好的发展空间。但是在行业的整合和集中过程中，发行人仍然可能面临现有竞争对手和行业新进入者挑战的风险。

（三）现有产品结构集中可能导致的风险

发行人现阶段核心产品为小型发电机、通用汽油发电机组、高压清洗机、数码变频发电机组。最近三年及一期，上述主要产品销售收入占发行人主营业务收入的比例分别达到８３．３４％、８６．０４％、８８．８１％、８５．６３％，是发行人主要的收入来源。报告期内，发行人不断研发推出新产品，丰富产品结构，如起动电机、充电电机、新能源汽车驱动电机、增程器、柴油发电机组、水泵、空压机等，均已逐步推入市场，并已形成一定的销售收入。上述产品与通用汽油发电机组的应用领域存在差异，一定程度上降低了发行人现有产品结构过于集中的风险。

尽管发行人已持续进行新产品的研发与推广，但现有产品结构仍较为集中，如现有核心产品未来出现市场竞争加剧、下游需求大幅下降等外部环境恶化的情况，而新产品尚未形成一定销售规模，将会对发行人的经营产生不利影响。

（四）主要客户变动风险

发行人通用汽油发电机组、高压清洗机业务起步于美国ＢＳ等海外知名客户，业务发展初期客户集中度高，业绩受主要客户变动的影响较大。例如，２０１５年、２０１６年、２０１７年、２０１８年、２０１９年１－６月，发行人对原第一大客户美国ＢＳ的销售收入分别为８，２６０．９９万元、３，９６６．１６万元、２，５２２．４０万元、７９．２９万元、５２．６９万元，下降幅度较大，其主要原因是发行人２０１１年在美国设立了子公司美国神驰，旨在推广自主品牌终端类产品，由于发行人与美国ＢＳ在美国市场已存在竞争，美国ＢＳ基于自身战略考虑，调整其在中国的生产布局，逐步减少了对发行人的订单数量。报告期内，发行人对除美国ＢＳ以外的其他原有客户的销售收入稳中有升，且通过有效的客户开拓以及自主品牌产品的市场推广，发行人上述产品各期净增加客户３８家、５３家、３１家、３８家，新增客户销售收入呈稳步增长态势，发行人业绩受单一客户的影响逐步减小。尽管如此，未来受境外市场因素、客户战略调整等因素影响，对主要客户销售收入的下降仍可能对发行人经营业绩和持续增长产生不利影响。

（五）海外市场环境变化风险

海外销售占发行人营业收入的比重较高。由于国际政治、法律、经济和其他条件的复杂性，包括政治环境、法律法规、进入壁垒、贸易摩擦、合同违约等，都可能给发行人的出口业务带来一定的风险。

以发行人通用汽油发电机组产品的主要出口国美国为例，美国自１９９７年起施行ＥＰＡ认证，针对非道路点燃式小型发动机实施尾气排放认证。近年来，美国尾气排放认证趋严，２０１２年ＥＰＡ开始强制执行三阶段排放标准，出口到美国的通用动力机械产品必须通过上述认证，获得ＥＰＡ证书并加贴标志后方可进入美国市场。

因此，如果未来发行人产品海外销售市场相关产品的生产准入管理、排放标准等政策发生重大不利变化，将会对发行人相关产品的出口业务产生一定的负面影响。

（六）汇率波动风险

发行人的主要终端类产品为通用汽油发电机组、高压清洗机、数码变频发电机组，属外向型行业，产品主要用于出口。报告期内，发行人国外销售占比分别为４３．２３％、５１．７８％、６３．４２％、５９．４１％，出口业务占比较高。发行人的出口业务主要以美元结算，人民币兑美元汇率的波动将对发行人的经营业绩产生影响，具体体现为：其一，人民币升值短期内可能给发行人造成汇兑损失，并降低发行人出口产品的价格竞争力；其二，人民币贬值将给发行人带来汇兑收益，同时在一定程度上增强发行人出口产品的价格竞争力。

２０１６年、２０１７年、２０１８年、２０１９年１－６月，发行人因汇率波动形成的汇兑收益分别为１，１６１．８６万元、－１，４６１．２０万元、１，４５９．３９万元、７０．１３万元。２０１６年、２０１８年，因人民币兑美元汇率处于下降趋势，汇兑收益增厚了公司的经营业绩；２０１７年人民币兑美元汇率总体呈现上升趋势，使发行人遭受一定汇兑损失。未来，如果人民币兑美元汇率波动幅度增大，将对发行人的经营业绩造成一定的影响。

（七）非经常性损益占净利润的比例较高的风险

２０１６年、２０１７年、２０１８年、２０１９年１－６月，发行人归属于母公司所有者非经常性损益净额分别为７２６．８８万元、２，２６６．２６万元、１，７９４．０９万元、３２６．５０万元，占归属于母公司所有者净利润的比例分别为１２．２７％、２６．０７％、１２．８８％、６．６７％，占比较大。发行人非经常性损益主要来源于政府补助收入。为扶持产业发展和提高企业的自主创新能力，重庆市出台了一系列扶持政策。发行人作为重庆市的优势企业，有望获得地方政策的长期支持。

尽管如此，如果未来相关鼓励政策、财政补贴政策发生变化，发行人净利润将会受到一定影响。

（八）税收优惠政策到期的风险

１、企业所得税优惠政策变动风险

根据财政部、海关总署、国家税务总局２０１１年７月２７日联合下发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［２０１１］５８号）中规定：自２０１１年１月１日至２０２０年１２月３１日，对设在西部地区的鼓励类产业企业按照１５％的税率征收企业所得税。发行人及下属的重庆地区子公司符合上述文件规定，报告期内，发行人及其子公司安来动力、枫火机械、神驰进出口、凯米尔、晨晖机电企业所得税按１５％所得税率缴纳。该政策对发行人的发展、经营业绩起到一定的促进作用，若国家调整相关优惠政策，可能会在一定程度上影响发行人的盈利水平和盈利能力。

２、出口退税政策变动风险

报告期内，发行人国外销售占比分别为４３．２３％、５１．７８％、６３．４２％、５９．４１％，主要产品销售享受１０％至１７％的出口退税优惠政策，未来若出口退税率下降，将直接影响发行人的净利润。

（九）大股东控制的风险

本次发行前，发行人控股股东、实际控制人艾纯直接持有发行人４７．７３％股份，并通过神驰投资、神驰实业间接控制发行人１８．１８％、１７．６８％股份，合计控制发行人８３．５９％股份，处于绝对控股地位。本次发行后，艾纯仍将处于控股地位，将对发行人的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。针对实际控制人控制风险，发行人建立了较为完善的法人治理结构，确保股东大会、董事会对发行人相关事务作出合理决策；同时，发行人建立了完善的独立董事外部监督制约机制。但如果发行人控股股东、实际控制人利用控股地位，通过各种方式对发行人的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等进行不当控制，可能会使发行人和其他中小股东的权益受到损害。

（十）产能扩大导致的销售风险

本次募集资金中的２７，４０９万元拟投资于数码变频发电机组生产基地建设项目、通用汽油机扩能项目、技术研发中心建设项目。经过充分的可行性研究论证：数码变频发电机组生产基地建设项目建成后，将增加数码变频发电机组产能１０万台／年；通用汽油机扩能项目建成后，将新增通用汽油机产能９０万台／年。募投项目的实施，将有效扩大发行人核心部件与终端产品产能，并进一步巩固发行人的全产业链优势与成本规模优势。但是，若未来我国和发行人主要出口国家和地区的产业政策或市场环境出现预料之外的不利变化，或者发行人新市场开拓不力，新增产能不能及时消化，有可能对发行人未来的经营业绩和发展战略产生不利影响。

（十一）中美经贸摩擦的风险

２０１８年６月以来，中美贸易摩擦不断升级。２０１８年９月１８日，美国政府宣布实施对从中国进口的约２０００亿美元商品加征关税的措施，自２０１８年９月２４日起加征关税税率为１０％，２０１９年５月１０日起加征关税税率进一步提高至２５％。公司销往美国的通用汽油发电机组产品、数码变频发电机组和高压清洗机产品均在拟加征关税的２，０００亿美元商品清单之内。

发电机组、高压清洗机等通用机械类设备在美国属于日常家用消费品，下游市场需求稳定，中国是主要出口国，国内相关产品在美国市场短期内被大规模替代的可能性较小。

发行人对美国客户的销售包括自主品牌与贴牌两种合作模式。２０１８年度，发行人对美国客户销售的终端类产品为５０，１５０．９２万元，其中自主品牌模式销售收入金额为３８，２８８．８０万元，占比为７６．３５％，为主要销售模式；贴牌模式销售收入金额为１１，８６２．１２万元，占比为２３．６５％。自主品牌模式下，一般是由发行人的国内工厂出口至子公司美国神驰，美国神驰再向当地零售商开展销售，加征关税金额先由美国神驰承担。此种模式下，发行人目前已将大部分关税加征金额增加至对零售商的销售单价，预计客户同样会相应提高门店售卖价格，关税加征影响最终将转嫁至美国消费者。发行人对自主品牌商品有定价权，且此前在推广阶段，优先采取渗透定价策略，定价较低，随着自主品牌产品的销售规模增加，知名度和美誉度日益提升，售后服务体系也日臻完善，相关产品有一定的加价空间。贴牌模式下，发行人的国内工厂直接发货至美国客户，加征关税金额由美国客户承担。此种模式下，相关客户如不能将关税加征金额全部转嫁给其下游客户，有可能要求公司降低产品销售价格，双方共同承担加征关税带来的成本增加的影响。但是，由于贴牌产品的毛利率水平总体不高，发行人能承担的降价比例十分有限。发行人与美国主要的贴牌客户正在沟通，在不影响主要性能的情况下，计划对产品有关配置进行适度调整，通过降低生产成本，减少加征关税对客户总体采购成本的影响。

２０１９年１０月，最新的中美经贸磋商达成了实质性的第一阶段成果，取得了积极进展，我国商务部亦表示磋商的最终目标是停止贸易战，取消全部加征关税。但在中美两国就经贸磋商达成最终协议前，加征关税仍将存在。由于发行人对自主品牌产品有定价权，关税加征金额将最终转嫁至最终消费者，有可能存在部分消费者因产品价格提高而选择其他品牌产品，导致出现销量下滑的风险；此外，贴牌产品的客户如不能将关税加征金额全部转嫁给其最终客户，也可能要求公司降低产品销售价格来承担部分加征关税成本，导致发行人出现盈利能力降低的风险。

中美经贸摩擦对发行人的影响及应对措施详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、财务报告审计截止日后的主要经营状况”。

（十二）重大诉讼风险

截至本招股意向书签署日，发行人存在金额较大的未决诉讼主要系子公司神驰进出口与ＳＭＡＲＴＥＲ之间的买卖合同纠纷案以及重庆力华自动化技术有限责任公司诉发行人侵犯专利权案。

１、子公司神驰进出口与ＳＭＡＲＴＥＲ之间的买卖合同纠纷案

ＳＭＡＲＴＥＲ曾为发行人子公司神驰进出口的美国客户。神驰进出口自２０１１年１０月开始与ＳＭＡＲＴＥＲ合作，向其供应数码变频发电机组产品。２０１３年５月３０日，ＳＭＡＲＴＥＲ声称由于相关产品未加贴加州ＣＡＲＢ排放贴花，其在加州销售期间被加州空气资源委员会要求停止销售，同时因上述事项产生了相关费用，故而停止向神驰进出口支付后续货款。神驰进出口则认为ＳＭＡＲＴＥＲ在向神驰进出口采购数码变频发电机组前并未明确告知其所采购产品的最终销售地为加州，亦未明确要求神驰进出口提供经ＣＡＲＢ认证的产品，双方协议中仅明确要求神驰进出口提供的产品应经ＥＰＡ认证，而神驰进出口向ＳＭＡＲＴＥＲ销售的产品已经ＥＰＡ认证，且ＳＭＡＲＴＥＲ收货后并未对此提出异议。此后，经长期磋商，双方对原货款支付、损失承担、后续合作等一系列事项未能达成一致意见。期间，基于谨慎性考虑，神驰进出口于２０１４年末对应收ＳＭＡＲＴＥＲ的货款全额计提了坏账准备。

神驰进出口于２０１６年４月１８日向美国仲裁协会申请仲裁，请求以违反货物销售合同约定、不按约支付货款等为由，判令ＳＭＡＲＴＥＲ向其支付所欠货款，并赔偿因仲裁而产生的相关费用，ＳＭＡＲＴＥＲ提出答辩意见及反请求，请求判令神驰进出口赔偿相关经济损失。根据裁决书中关于案件事实背景和调查结果的描述，ＳＭＡＲＴＥＲ最终提出其未来收益损失和商誉损失金额为２，２００．９８ 万美元。

２０１８年２月２３日，美国仲裁协会作出终局裁决如下：（１）自裁决文件签发之日起３０日内，ＳＭＡＲＴＥＲ应向神驰进出口支付２，４０２，６８０．４３美元货款，并按照８％的利率计算利息直至付清前述款项；（２）ＳＭＡＲＴＥＲ向神驰进出口提出的各项诉求／索赔不予支持；（３）双方各自承担其发生的律师费等费用；（４）本次仲裁的其他所有费用，包括仲裁员的费用１０２，８７０．９９美元及美国仲裁协会的费用４５，０２０．００美元，由双方共同承担；（５）本裁决是本次提交仲裁索赔／申诉的全部仲裁结果。

仲裁裁决作出后，ＳＭＡＲＴＥＲ未履行仲裁裁决的相关内容。２０１８年３月２８日，ＳＭＡＲＴＥＲ向纽约州南区地方法院（以下简称“一审法院”）提起撤销仲裁裁决的动议。

２０１９年３月２６日，一审法院作出“法官意见和命令”，驳回ＳＭＡＲＴＥＲ提出的撤销仲裁裁决的动议，同时认为仲裁裁决文件未体现驳回ＳＭＡＲＴＥＲ索赔的详细理由，仲裁员应进行适当的补救，在裁决文件中进一步澄清裁决的理由。

２０１９年４月１０日，针对一审法院作出的“法官意见和命令”， ＳＭＡＲＴＥＲ向美国联邦第二巡回法庭（ｔｈｅ Ｕｎｉｔｅｄ Ｓｔａｔｅｓ ｏｆ Ａｐｐｅａｌｓ ｆｏｒ ｔｈｅ Ｓｅｃｏｎｄ Ｃｉｒｃｕｉｔ，以下简称“上诉法院”）提起上诉，认为一审法院驳回其提出的撤销仲裁裁决的动议不合理，请求撤销一审法院作出的“法官意见和命令”，并撤销仲裁裁决。

２０１９年４月２５日，神驰进出口提交了上诉通知书，向上诉法院提起了驳回ＳＭＡＲＴＥＲ上诉的请求。

截至目前，上诉法院尚未对ＳＭＡＲＴＥＲ的上诉请求作出裁决。

２０１８ 年 ９ 月２９日，根据中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）与神驰进出口之间的保险合同，并结合该案件申请理赔的实际情况，中信保向神驰进出口履行了保险赔付义务，支付赔款１９２．０４ 万美元。此外，为避免可能给公司造成的不利影响，公司实际控制人艾纯出具了书面承诺，若神驰进出口在上述案件中最终败诉并因此需支付任何赔偿金、仲裁费用等支出，全部由实际控制人承担。

发行人全资子公司神驰进出口因美国客户ＳＭＡＲＴＥＲ拖欠货款提起仲裁申请，已经美国仲裁协会作出终局裁决，支持所提出的偿付货款请求，同时驳回ＳＭＡＲＴＥＲ的全部反请求。ＳＭＡＲＴＥＲ进而申请撤销仲裁结果，被一审法院驳回。ＳＭＡＲＴＥＲ 针对一审判决结果又提起上诉。根据掌握的事实依据，并结合仲裁结果、一审判决结果以及专业机构有关法律意见等，发行人认为，发行人及其全资子公司因该等仲裁、诉讼事项遭受不利法律后果的风险较小。中信保已按约赔付发行人与ＳＭＡＲＴＥＲ争议所涉及货款，最大程度地消除与ＳＭＡＲＴＥＲ前述仲裁、诉讼事项的不利影响。再者，发行人的实际控制人艾纯已出具承诺，若神驰进出口在前述仲裁诉讼事项中遭到不利后果并因此需支付任何赔偿金、仲裁费用等，全部由实际控制人承担。鉴于上述情形，发行人及其子公司与ＳＭＡＲＴＥＲ之间的仲裁、诉讼事项，尽管尚在程序当中，但不会产生对发行人的生产经营和财务状况有重大不利影响的情况，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

虽然公司因上述案件遭受不利影响的可能性较小，但由于案件尚未完结，仍然不能排除因该案件被索取赔偿的情形，从而对公司经营业绩可能产生不利影响。上述案件的的详细情况、对发行人的影响及应对措施请详见招股意向书“第十五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼、仲裁事项”。

２、重庆力华自动化技术有限责任公司诉发行人侵犯专利权案

２０１８年１１月２９日，重庆力华自动化技术有限责任公司（以下简称“力华自动化”或“原告”）作为原告，认为发行人、安来动力、神驰进出口、晨晖机电及重庆诺比为机电有限公司（晨晖机电的经销商客户，以下简称“诺比为机电”）侵犯了原告的“一种内燃机驱动发电机组并联运行的功率平衡控制方法”（专利申请号：２０１６１００６２６９９．３）的专利权，遂向重庆市第一中级人民法院（以下简称“重庆一中院”）提起诉讼，请求判决五公司立即停止侵权行为、对原告经济损失共计人民币１０００万元承担连带赔偿责任、共同负担全部诉讼费用。

２０１９年１月１８日，发行人委托重庆作孚律师事务所向西南政法大学司法鉴定中心申请鉴定，对原告“一种内燃机驱动发电机组并联运行的功率平衡控制方法”发明专利技术与发行人争议产品技术特征的同一性进行比对鉴定，西南政法大学司法鉴定中心于２０１９年２月２２日出具了西政鉴字２０１９第０２７１号《鉴定意见书》。经比对，原告涉案专利技术与发行人争议产品所使用的技术方案，其中一项技术特征既不相同也不等同，即在实现并联目的时二者采用的公式不同，需要测量的数值、代入的系数不同，检测时的繁琐度不同，无法由本领域的普通技术人员通过简单换算即可成立。

２０１９年３月５日，发行人聘请的重庆作孚律师事务所出具了《关于重庆力华自动化技术有限责任公司诉神驰机电股份有限公司、重庆安来动力机械有限公司、重庆神驰进出口贸易有限公司、重庆晨晖机电有限公司、重庆诺比为机电有限公司专利侵权诉讼纠纷案件的专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”），其认为：西政鉴字２０１９第０２７１号《鉴定意见书》已明确载明原告涉案专利包含的技术特征与发行人生产的争议产品所示的技术特征对比，有一项技术特征既不相同也不等同。根据《最高人民法院＜关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释＞》第七条之规定，发行人被诉侵权产品所使用的技术方案没有落入专利权的保护范围，依法不构成侵权，重庆一中院支持原告诉讼请求的可能性较小，发行人败诉的风险较低。

２０１９年５月３０日，重庆一中院组织各方就本案需进行鉴定的内容、鉴定费用的承担、鉴定机构选定等事项进行了沟通确认。２０１９年９月２０日，本案鉴定机构北京国创鼎诚司法鉴定所向重庆一中院出具《关于选取检测机构及鉴定专家的函》，就选择检测机构及鉴定专家的相关事宜征询重庆一中院的意见。２０１９年１０月８日，重庆一中院组织各方就鉴定专家回避事宜进行了沟通。

截至目前，本案尚在等待鉴定结果，尚未正式开庭审理。

根据西南政法大学司法鉴定中心的鉴定结果及重庆作孚律师事务所出具的《专项法律意见书》，发行人败诉的可能性较低。极端情况下，如发行人被判败诉，发行人实际控制人将承担发行人及子公司在上述案件中最终败诉并因此需支付的任何侵权赔偿金、相关诉讼费用等支出，不会因此导致发行人存在重大偿债风险；且即使发行人停止使用相关技术，其亦能向配套厂商采购替代产品，对发行人的持续盈利能力不产生重大不利影响。上述案件不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

虽然公司因上述案件遭受不利影响的可能性较小，但由于案件尚未完结，仍然不能排除因该案件被索取赔偿的情形，从而对公司经营业绩可能产生不利影响。上述案件的的详细情况、对发行人的影响及应对措施请详见招股意向书“第十五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼、仲裁事项”。

（十三）业绩波动风险

２０１９年１－６月，发行人实现营业收入６１，１７４．６９万元，较去年同期下降９．１０％，实现扣非后归母净利润４，５６９．５４万元，较去年同期下降１９．９６％，上述下降主要是由于偶发性因素导致的收入下降以及宣传、仓储、研发等长期费用的投入增加所致。

经会计师审阅，２０１９年１－９月，公司实现营业收入９２，７４０．６３万元，较上年同期下降９．４６％；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为７，７５６．５５万元，较上年同期下降１４．０７％，下降幅度已明显收窄，公司经营环境不存在重大不利变化。但是，公司所面临的境外市场环境较为复杂，全球贸易局势的发展目前仍存在一定不确定性，不排除未来将对发行人经营业绩和持续增长产生不利影响的可能性。

十、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）发行人承诺及措施

为维护广大投资者的利益，降低本次公开发行即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，发行人拟通过加强募集资金管理、加快推进募投项目的实施、完善公司治理结构、强化投资回报机制等方式提升发行人业绩，以填补本次公开发行摊薄即期回报的影响。具体措施如下：

１、确保募集资金规范使用

本次募集资金到位后，发行人将严格按照《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行严格把控；发行人将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。

２、加强募投项目的管理、保证募投项目实施效果

发行人本次募集资金拟用于数码变频发电机组生产基地建设项目、通用汽油机扩能项目、技术研发中心建设项目，相关项目符合国家产业政策和发行人发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金到位后，发行人将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

随着项目的建成和产能的逐步释放，发行人的盈利能力和经营业绩将得到提升，有助于填补本次公开发行对股东即期回报的摊薄。发行人未来将加强对上述拟投资项目的日常管理，努力提升上述投资项目的资产质量和盈利能力，保障投资项目经济效益的顺利实现。

３、完善公司治理，为发行人发展提供强有力的制度保障

发行人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规文件的要求，以及《公司章程》等内部各项制度准则，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事认真履行职责，维护发行人整体利益，尤其是中小股东的利益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督权和检查权，为发行人发展提供强有力的制度保障。

４、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

发行人将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并保持连续性和稳定性。发行人已根据中国证监会的相关规定及监管要求，对上市后适用的《公司章程》进行修改，就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了《公司上市后三年股东分红回报规划》，充分维护发行人股东依法享有的资产收益等权利，提高发行人的未来回报能力。

（二）发行人董事、高级管理人员承诺及措施

为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员均已根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号）的要求，出具承诺如下：

１、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

２、承诺对职务消费行为进行约束；

３、承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

４、承诺支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

５、当参与公司制订及推出股权激励计划的相关决策时，应该使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

公司控股股东、实际控制人另承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

十一、审计截止日后主要财务信息及经营情况

公司财务报告截止日为２０１９年６月３０日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股意向书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，申报会计师对公司２０１９年９月３０日的合并及母公司资产负债表、２０１９年７－９月和２０１９年１－９月的合并及母公司利润表、２０１９年１－９月的合并及母公司现金流量表、以及财务报表附注进行了审阅，出具了川华信专（２０１９）５６０号《审阅报告》，审阅意见如下：

“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的２０１９年９月３０日财务状况及２０１９年１－９月、２０１９年７－９月的经营成果及现金流量。”

公司２０１９年１－９月合并财务报表（经审阅，但未经审计）的主要财务数据如下：

（一）审计截止日后主要财务信息

公司２０１９年１－９月合并财务报表（经审阅，但未经审计）的主要财务数据如下：

１、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

２、合并利润表主要数据

单位：万元、％

■

３、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（二）审计截止日后主要经营状况

财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，发行人延续报告期内的经营模式，各项业务正常开展，主要原材料的采购及供应情况正常，主要客户的经营情况正常，未出现重大不利的情况。

２０１８年６月以来，中美贸易摩擦不断升级，美国政府于２０１８年９月１８日公布了对华拟加征关税２，０００亿美元商品清单，发行人销往美国的通用汽油发电机组、数码变频发电机组和高压清洗机等产品均在拟加征关税商品之列。自２０１８年９月２４日起，上述商品在此前关税的基础上加征关税１０％；自２０１９年５月１０日起，对上述商品加征的关税提高至２５％。

关税加征实施后，发行人积极采取了与客户协商调价、降低生产成本、拓展新客户、开发新产品等措施，有效抵消加征关税对公司经营的不利影响。未来随着在美国市场品牌知名度、产品研发能力等核心竞争力的全面提高，公司整体的抗风险能力有望进一步增强。美国市场加征关税不会对发行人持续经营造成重大不利影响。

中美贸易摩擦对经营业绩的影响及相关应对措施详见招股意向书第十一节之“六、财务报告审计截止日后的主要经营状况”之“（一）加征关税对发行人业绩的影响”和“（二）针对加征关税的风险应对措施及其有效性”。

公司预计２０１９年全年可实现营业收入１２４，７９５．２０万元至１２６，６８８．１３万元，同比下降５．２８％至６．７０％；净利润１１，２９４．８５万元至１１，７５０．６７万元，同比下降１５．６７％至１８．９４％；扣非后归母净利润１０，３２３．０５万元至１０，７７８．８７万元，同比下降１１．２１％至１４．９６％。

２０１９年以来，发行人在美国市场继续积极推进自主品牌战略，在与大客户的深化合作方面取得了显著成效，尤其是ＡＭＡＺＯＮ、ＳＡＭＳ ＣＬＵＢ 、ＷＡＬＭＡＲＴ等美国零售巨头，较上年均实现了较大规模增长。考虑到ＣＯＳＴＣＯ销量下滑的影响因素已逐渐消除，同时随着发行人与上述大客户的合作规模进一步扩大，发行人后期经营业绩将逐渐回升，预计公司未来的经营业绩不存在持续大幅波动或下滑风险。

上述预计数据不构成公司盈利预测及利润承诺。

第一节 释义

本招股意向书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述含义：

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■

注１：本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

注２：本招股意向书中提及客户、经销商数量时所指的客户、经销商，是指在２０１６年、２０１７年及２０１８年、２０１９年１－６月之中任意一期销售收入超过１０．００万元的交易对象。

第二节 本次发行概况

■

注：以上发行费用均不含税。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

■

二、发行人改制设立情况

（一）发行人设立方式

公司是由神驰有限整体变更设立的股份有限公司。２０１２年１１月２３日，神驰有限全体股东艾纯、艾利和神驰投资一致同意以神驰有限截至２０１２年９月３０日经华信会计师事务所审计的账面净资产１８７，７０８，１５０．６９元为基准，按１：０．５３２７的比例折为１０，０００万股，每股面值１元，其余部分计入资本公积。华信会计师事务所为公司的设立出具了《验资报告》（川华信验（２０１２）７３号）。

２０１２年１２月２５日，公司在重庆市工商行政管理局完成注册并取得《企业法人营业执照》（注册号为５００１０９０００００５７６３），注册资本为１０，０００万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司发起设立时，发起人为艾纯、神驰投资和艾利３名股东，各发起人的持股数量及持股比例如下：

■

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本情况

本次公开发行前，公司总股本为１１，０００万股，本次公开发行股份不超过３，６６７万股。本次发行前后公司股东及股本结构如下表所示：

■

（二）前十名股东情况

本次发行前，公司共有７名股东，基本情况如下：

■

（三）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司有２名自然人股东，其在本公司的任职情况如下：

■

（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前，各股东间的关联关系及关联股东持股情况如下：

１、公司股东艾纯、艾利为兄妹关系，分别持有公司４７．７３％和７．３２％的股份；

２、神驰实业、神驰投资为实际控制人艾纯控制的其他企业，分别持有公司１７．６８％、１８．１８％的股份。艾纯、艾利分别持有神驰实业９０％和１０％股权，艾纯、艾刚和谢安源分别持有神驰投资９８％、１％、１％的股权。艾纯与艾刚、艾利为同胞兄弟姐妹，谢安源、艾利为夫妻关系。除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。

（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

发行前本公司股东所持股份不存在流通限制的情况。

本次发行前股东自愿锁定股份的承诺参见“重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定承诺”。

（六）内部职工股情况

（下转18版）

（上接16版）