江苏北人机器人系统股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称：江苏北人 股票代码：６８８２１８

特别提示

江苏北人机器人系统股份有限公司（以下简称“江苏北人”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于２０１９年１２月１１日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨幅限制比例为４４％，跌幅限制比例为３６％，之后涨跌幅限制比例为１０％。

科创板企业上市后前５个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市５个交易日后，涨跌幅限制比例为２０％。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

（二）流通股数量较少

上市初期，因原始股股东的股份锁定期为３６个月或１２个月，保荐机构跟投股份锁定期为２４个月，高管、核心员工专项资管计划锁定期为１２个月，网下限售股锁定期为６个月，本次发行后本公司的无限售流通股为２，４３２．２７４０万股，占发行后总股本的２０．７３％，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）市盈率处于较高水平

本公司本次发行价格为１７．３６元／股，此价格对应的市盈率为：

１、３３．５０倍（每股收益按照２０１８年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

２、３１．５９倍（每股收益按照２０１８年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

３、４４．６７倍（每股收益按照２０１８年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

４、４２．１３倍（每股收益按照２０１８年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（２０１２年修订）》分类，公司所处行业为“Ｃ３５专用设备制造业”，截至２０１９年１１月２２日（Ｔ－３日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为３６．１１倍。公司本次发行市盈率为４４．６７倍（每股收益按照２０１８年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

（四）融资融券风险

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

（一）经营活动现金流量为负的风险

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为２，１２８．６８万元、－７，７５０．９７万元、－１，７２４．６１万元和－４，３８９．９８万元，２０１７年度、２０１８年度和２０１９年１～６月，公司经营活动现金流量净额持续为负，主要原因系公司业务规模迅速扩大，生产物料的采购支出主要集中在项目前期，且公司部分标准件供应商与公司大多采用货到一次性付款方式结算，经营性现金支出增加，而公司与客户协商约定分阶段收取货款，在“合同订立或合作意向确定”、“运送至客户现场且预验合格”、“终验合格”、“质保期满”这四个节点收取不同比例的货款，同时还会给予客户信用期。经营活动现金流入与经营活动现金流出不匹配，同时新增订单大幅增长，导致经营活动现金流量持续为负。

公司报告期内与客户采取的结算政策主要有“３－３－３－１”、“３－４－２－１”、“３－６－０－１”及“０－０－９－１”等，不同结算政策对项目前期经营活动现金流入有较大影响。公司下游客户主要为汽车零部件生产商，若汽车行业的需求持续下降，汽车零部件厂商的资金压力加大，使得汽车零部件厂商对系统集成供应商的回款情况发生不利变化，公司经营活动现金流入降低。同时公司处于成长期，新增订单金额较大，前期投入增加，项目前期经营活动现金流出增加，将会进一步导致经营活动现金流入与流出的差额增加，增加了经营活动现金流量净额持续为负或较低的风险，对公司的生产经营和偿债能力带来一定的风险。

（二）应收账款回款的风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为３，５２７．３６万元、５，９７９．９０万元、１２，１２６．３２万元和１５，７６１．５５万元，２０１７年末及２０１８年末较上年末的增幅分别为６９．５３％及１０２．７８％。报告期各期，公司营业收入分别为１８，２７５．８８万元、２５，０８４．２３万元、４１，２６２．４５万元及２２，６４８．３５万元，２０１７年度及２０１８年度较上年同期的增幅分别为３７．２５％及６４．５０％，应收账款总体增速高于营业收入的增长速度。报告期各期末，公司应收账款的账龄主要集中在１年以内，占比分别为９８．９７％、８６．８８％、９６．９２％和９７．２７％。报告期内公司与客户采取的结算政策主要有“３－３－３－１”、“３－４－２－１”、“３－６－０－１”及“０－０－９－１”等，不同结算政策对项目前期经营活动现金流入有较大影响。若公司与下游客户签订的合同中预收款比例总体降低，会导致应收账款金额进一步增长。公司下游客户主要为汽车零部件生产商，若汽车行业的需求持续下降，汽车零部件厂商的资金压力加大，将可能导致公司应收账款逾期比例增加，安全性降低，回款风险增加。

（三）主营业务毛利率下滑的风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为２６．１５％、２５．７３％、２４．９０％和２５．２０％，公司主营业务毛利率处于同行业上市公司主营业务毛利率的合理水平。若未来市场竞争加剧，或公司未能有效提升市场竞争力与公司管理水平，可能导致公司毛利率出现下滑，对公司经营业绩产生不利影响。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审核情况

（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

公司首次公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔２０１９〕２２２２号”文同意注册，具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起１２个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

经上海证券交易所自律监管决定书（［２０１９］２８１号）批准，公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所科创板上市，公司Ａ股股本为１１，７３４万股（每股面值１．００元），其中２，４３２．２７４万股将于２０１９年１２月１１日起上市交易。证券简称“江苏北人”，股票代码“６８８２１８”。

二、公司股票上市的相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

（二）上市时间：２０１９年１２月１１日

（三）股票简称：江苏北人，扩位简称：江苏北人

（四）股票代码：６８８２１８

（五）本次公开发行后总股本：１１，７３４万股

（六）本次公开发行股票数量：２，９３４万股，全部为公开发行新股

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：２，４３２．２７４０万股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：９，３０１．７２６０万股

（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量

保荐机构安排子公司东吴创新资本管理有限责任公司参与本次发行战略配售，东吴创新资本管理有限责任公司配售数量为１４６．７０万股。

发行人高级管理人员与核心员工设立的东吴证券江苏北人员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与本次发行战略配售，东吴证券江苏北人员工参与科创板战略配售集合资产管理计划配售数量为２４６．４６３５万股。

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限

本次发行前股东所持股份的流通限制及期限详见本上市公告书“第三节发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”的相关内容。

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”的相关内容。

（十二）本次上市股份的其他限售安排

东吴创新资本管理有限责任公司获得本次配售的股票持有期限为自公司首次公开发行并上市之日起２４个月。

东吴证券江苏北人员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获得本次配售的股票持有期限为公司首次公开发行并上市之日起１２个月。

本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，１０％的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置６个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，１０％的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为１８８个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为６个月。这部分账户对应的股份数量为１０８．５６２５万股，占网下发行总量的７．０６％，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的４．２７％。

（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十四）上市保荐机构：东吴证券股份有限公司

三、公司选择的具体上市标准

公司选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条之（一）：“预计市值不低于人民币１０亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币５，０００万元，或者预计市值不低于人民币１０亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币１亿元。”

本次发行价格为１７．３６元／股，发行后公司股份总数为１１，７３４万股，上市时市值为２０．３７亿元，不低于人民币１０亿元。２０１７、２０１８年度公司扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别为２，６３４．１９万元、４，５５９．８６万元，最近两年净利润均为正且累计净利润为７，１９４．０５万元，不低于５，０００万元。发行人２０１８年营业收入为４１，２６２．４５万元，不低于１亿元。

综上，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准。

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

公司名称：江苏北人机器人系统股份有限公司

英文名称：Ｊｉａｎｇｓｕ Ｂｅｉｒｅｎ Ｒｏｂｏｔ Ｓｙｓｔｅｍ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

注册资本：８，８００万元

法定代表人：朱振友

成立日期：２０１１年１２月２６日（２０１５年９月２５日整体变更为股份公司）

公司住所：苏州工业园区青丘巷１号

邮政编码：２１５０２４

经营范围：加工组装：机器人；自动化设备、机械电子设备、自动化系统与生产线的开发、设计；信息技术与网络系统开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：计算机、机械电子设备及配件、焊接材料；从事机器人及相关配件的进口、机器人系统及相关技术的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：提供工业机器人自动化、智能化的系统集成整体解决方案，主要涉及柔性自动化、智能化的工作站和生产线的研发、设计、生产、装配及销售。

所属行业：Ｃ３５专用设备制造业

联系电话：０５１２－６２８８６１６５

传真：０５１２－６２８８６２２１

互联网地址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｒ－ｒｏｂｏｔ．ｃｏｍ

电子邮箱：ｑｉｎｇ．ｗａｎｇ＠ｂｒ－ｒｏｂｏｔ．ｃｏｍ

负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室

董事会秘书：王庆

联系电话：０５１２－６２８８６１６５

二、控股股东及实际控制人的情况

（一）控股股东及实际控制人

公司控股股东、实际控制人为朱振友，朱振友直接持有公司２，６７７．４３万股股份，占发行后总股本的２２．８２％，其作为普通合伙人（持有４．０６％的合伙份额）并担任执行事务合伙人的苏州文辰铭源信息技术咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“文辰铭源”）持有公司１．３３％的股份。

朱振友，男，１９７３年２月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士，高级工程师。１９９５年７月至２００１年３月任沈阳大学讲师；２００１年３月至２００４年６月系上海交通大学材料学院博士研究生；２００４年７月至２００７年８月系上海通用汽车有限公司制造部维修经理；２００７年８月至２０１０年８月任上海ＡＢＢ工程有限公司汽车工业部技术经理；２０１０年８月至２０１１年９月任上海北人总经理；２０１１年９月至今任上海北人执行董事、总经理。２０１１年１２月至今任公司董事长、总经理。

（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

（一）董事基本情况

截至本上市公告书签署日，本公司董事会由９名董事组成，包括３名独立董事，董事会成员具体情况如下：

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（二）监事基本情况

截至本上市公告书签署日，本公司监事会由３名监事组成，监事会成员具体情况如下：

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（三）高级管理人员基本情况

截至本上市公告书签署日，本公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，具体情况如下：

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（四）核心技术人员基本情况

截至本上市公告书签署日，公司共有核心技术人员４名，公司核心技术人员情况如下：

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（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票情况

本次发行后，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有发行人股份情况如下：

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本次发行后，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，共有４人通过文辰铭源间接持有发行人的股份，文辰铭源持有发行人１５５．７３万股股份，持股比例为１．３３％。发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有文辰铭源出资额的明细如下：

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上述公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股票的限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。本次发行后，公司部分高级管理人员与核心员工通过东吴证券江苏北人员工参与科创板战略配售集合资产管理计划持有公司股份。东吴证券江苏北人员工参与科创板战略配售集合资产管理计划所持股份的限售期为１２个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司债券情况

截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况

文辰铭源为公司的员工持股平台。截至本上市公告书签署日，文辰铭源持有本公司１５５．７３３５万股股份，占公司本次公开发行后总股本的１．３３％。文辰铭源所持公司股份的限售期为３６个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。报告期内，本公司不存在已经制定或实施的股权激励及相关员工持股计划。

截至本上市公告书签署日，文辰铭源的人员构成如下：

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五、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前，公司的总股本为８，８００．００万股。公司本次公开发行新股２，９３４．００万股，发行完成后公司总股本为１１，７３４．００万股，本次发行前后公司股本结构如下：

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发行人控股股东、持股５％以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

六、公司前十名股东持有本公司股份情况

本次发行后，前十名股东持股情况如下：

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七、战略配售

（一）高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划

公司部分高级管理人员与核心员工通过东吴证券江苏北人员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与本次发行的战略配售，获配股票的数量为２，４６４，６３５股，占本次发行数量的８．４０％。具体集合资产管理计划情况如下：

１、具体名称：东吴证券江苏北人员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

２、设立时间：２０１９年１１月１日

３、募集资金规模：４，３００万元（含新股配售经纪佣金）

４、管理人：东吴证券股份有限公司

５、实际支配主体：东吴证券股份有限公司

６、公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的姓名、职务与比例情况如下：

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发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立专项资产管理计划获配股票的限售期为１２个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

（二）保荐机构相关子公司

保荐机构安排保荐机构依法设立的相关子公司东吴创新资本管理有限责任公司参与本次发行的战略配售，东吴创新资本管理有限责任公司本次跟投股票数量为１４６．７０万股，占本次发行数量的５％。东吴创新资本管理有限责任公司本次跟投获配股票的限售期为２４个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行数量为２，９３４．００万股。

二、发行价格

每股价格为１７．３６元／股。

三、每股面值

每股面值为１元／股。

四、市盈率

本次发行价格为１７．３６元／股，对应的市盈率为４４．６７倍（每股收益按照２０１８年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、市净率

本次发行市净率为２．５２倍（按照每股发行价除以本次发行后每股净资产计算）。

六、发行后每股收益

本次发行后每股收益为０．３９元／股（按照２０１８年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为６．９０元／股（按照２０１９年６月３０日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

１、本次发行新股募集资金总额为５０，９３４．２４万元。

２、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已于２０１９年１２月４日对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验［２０１９］５０１４号《验资报告》，截至２０１９年１２月３日止，募集资金总额为人民币５０，９３４．２４万元，扣除各项发行费用人民币７，６０９．７９万元后，实际募集资金净额为人民币４３，３２４．４５万元，其中新增注册资本为人民币２，９３４．００万元，资本公积为人民币４０，３９０．４５万元。

九、发行费用总额及明细构成

本次发行费用总额为７，６０９．７９万元，具体情况如下：

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注：上述费用均不含增值税。

十、募集资金净额

本次发行募集资金净额为４３，３２４．４５万元。

十一、发行后股东户数

本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为２３１８１户。

十二、发行方式与认购情况

本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

本次发行最终战略配售数量为３９３．１６３５万股，占本次发行数量的１３．４０％。网上最终发行数量为１，００２．２５万股，网上定价发行的中签率为０．０４６４２５４０％，其中网上投资者缴款认购１，０００．４５２７万股，放弃认购数量为１．７９７３万股。网下最终发行数量为１，５３８．５８６５万股，其中网下投资者缴款认购１，５３８．５８６５万股，放弃认购数量为０股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为１．７９７３万股。

第五节 财务会计资料

本公司已在招股说明书中披露２０１６年１２月３１日、２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日、２０１９年６月３０日的合并资产负债表，２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度及２０１９年１－６月的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及财务报表附注，上述数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审［２０１９］４５５６号）。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

本公司已在招股说明书中披露２０１９年１－９月财务报表（未经审计），上述数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了《审阅报告》（中汇会阅［２０１９］４７７１号）。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。本公司２０１８年１－９月和２０１９年１－９月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

一、２０１９年１－９月主要会计数据及财务指标

单位：万元

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二、２０１９年１－９月公司经营情况和财务状况简要说明

２０１９年９月末，公司总资产７９，０９２．１７万元，较上年末下降了２．３４％，资产规模总体保持稳定。公司归属于母公司所有者权益为３７，９０５．２３万元，较上年末增加了９．３０％，主要系２０１９年１～９月实现的净利润所致。２０１９年１～９月，公司经营活动现金净流出为６，２８８．９９万元，较上年同期经营活动现金净流出减少了２，４７２．７６万元，公司经营活动现金净流出减少主要系２０１９年１～９月采购支付的现金减少所致。

２０１９年１～９月营业收入为３０，７８７．８６万元，较上年同期上升了１６．６７％；２０１９年１～９月净利润为３，２０８．５８万元，较上年同期下降了４．８３％；２０１９年１～９月归属于母公司股东的净利润为３，２２４．３２万元，较上年同期上升了０．５５％；２０１９年１～９月扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为２，８８４．１９万元，较上年同期下降了３．９３％。

截至本上市公告书签署日，公司主要经营情况正常。公司的主要经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。

保荐人（主承销商）

东吴证券股份有限公司

苏州工业园区星阳街５号

二O一九年十二月十日

（下转24版）