天马轴承集团股份有限公司
关于控股股东所持公司股份被司法拍卖的进展
暨权益变动的提示性公告

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-175

天马轴承集团股份有限公司

关于控股股东所持公司股份被司法拍卖的进展

暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、控股股东所持公司股份被司法拍卖的进展情况

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）与湖北天乾资产管理有限公司因股票质押式回购交易业务违约事项，其持有的公司部分股票250,973,000股于2019年10月10日10时起至2019年10月11日10时在湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院（以下简称“湖北恩施中院”）京东网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖，徐州乾顺承科技发展有限公司（以下简称“徐州乾顺承”）以最高应价竞得拍卖标的“喀什星河创业投资有限公司持有的天马轴承集团股份有限公司250,973,000股股票”。

以上有关情况详见公司于2019年10月12日、10月16日、11月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东部分股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2019-139）、《关于控股股东部分股份被司法拍卖的进展公告（二）》（公告编号：2019-141）、《关于控股股东部分股份被司法拍卖的进展公告（三）》（公告编号：2019-153）。

公司于近日获悉，徐州乾顺承于2019年12月6日收到湖北恩施中院发来的《执行裁定书》【（2019）鄂28执88号之一】，湖北恩施中院就本次公开司法拍卖事宜出具了相关裁定，裁定内容如下：

“申请执行人：湖北天乾资产管理有限公司。住所地：湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷三路777号A栋办公室4层401-20号。

法定代表人：李正友，该公司董事长。

委托代理人：刘文华、朱国锋，北京市君泽君（上海）律师事务所律师。

被执行人：喀什星河创业投资有限公司，住所地：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区浙商大厦4层11室07号

法定代表人：徐悦

被执行人：北京星河世界集团有限公司。住所地：北京市海淀区上地信息路18号3005室。

法定代表人：张永亮。

被执行人：霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司。住所地：新疆伊犁州霍尔果斯滨河路一巷华亭嘉苑E栋3单元302室。

法定代表人：徐悦

被执行人：日照银杏树股权投资基金（有限合伙）。住所地：山东省日照市东港区高新六路以北、兖州路以西国际服务外包基地1号研发楼。

被执行人：霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司。住所地：新疆伊犁州霍尔果斯口岸滨河路6号雅居小区2号楼4单元202室。

法定代表人：李小雨。

被执行人：霍尔果斯市燎原创业投资有限公司。住所地：新疆伊犁州霍尔果斯口岸雅园小区1栋1641室。

法定代表人：李小雨。

被执行人：北京星河数银科技有限公司。住所地：北京市海淀区上地信息路18号一层1015室。

法定代表人：金力平。

湖北省高级人民法院在执行湖北天乾资产管理有限公司与喀什星河创业投资有限公司、北京星河世界集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司、霍尔果斯市燎原创业投资有限公司、北京星河数银科技有限公司、徐茂栋、周芳借款合同纠纷财产保全一案中，于2018年5月17日给天风证券股份有限公司送达《协助执行通知书》，对喀什星河创业投资有限公司持有的证券*ST天马（证券代码002122，股份性质流通股）股票250,973,000股及孳息进行了冻结，冻结期限36个月，从2018年5月17日起至2021年5月16日止。2019年6月25日，该院作出（2018）鄂民初29号民事调解书后，因被告喀什星河创业投资有限公司、北京星河世界集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司、霍尔果斯市燎原创业投资有限公司、北京星河数银科技有限公司没有履行生效调解书确定的义务，湖北天乾资产管理有限公司于2019年7月12日向湖北省高级人民法院申请强制执行。该院立案后，于2019年7月23日作出（2019）鄂执37号执行裁定书，裁定：湖北省高级人民法院（2018）鄂民初29号民事调解书由湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院执行，本院于2019年8月12日立案执行。2019年10月11日，本院在京东网司法拍卖平台拍卖被执行人喀什星河创业投资有限公司持有的*ST天马（证券代码002122，股份性质流通股）股票250,973,000股（已质押给天风证券股份有限公司），买受人徐州乾顺承科技发展有限公司以499,868,160元的最高价竞得，并付清了全部款项。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十七条、《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十三条规定、第二十九条规定，裁定如下：

一、解除对被执行人喀什星河创业投资有限公司（统一社会信用代码：9165310032888433X0）持有的*ST天马（证券代码002122，股份性质流通股）股票250,973,000股及孳息（已质押给天风证券股份有限公司）的质押及冻结。

二、被执行人喀什星河创业投资有限公司持有的*ST天马（证券代码002122,股份性质流通股）股票250,973,000股及孳息的所有权归买受人徐州乾顺承科技发展有限公司（统一社会信用代码：91320324MA205E4360）所有。该股票及孳息的所有权自本裁定送达买受人徐州乾顺承科技发展有限公司时起转移。

三、买受人徐州乾顺承科技发展有限公司可持本裁定书到登记机构办理相关产权过户手续。

本裁定送达后即发生法律效力。”

二、股东权益变动的情况

本次权益变动前，喀什星河持有公司人民币普通股356,000,000股，占公司总股本的29.97%；徐州乾顺承未持有公司股份。

本次所拍卖股份完成股权过户手续后，喀什星河持有公司人民币普通股105,027,000股，占公司总股本的8.84%，不再为公司控股股东；徐州乾顺承将持有公司人民币普通股250,973,000股，占公司总股本的21.13%。

三、其他情况说明

1、根据湖北恩施中院京东网司法拍卖网络平台上发布的《竞买公告》和《竞买须知》等有关规定，结合本次公司收到《执行裁定书》等实际情况，该拍卖事项后续尚需办理股权变更过户手续，公司将严格按照相关法律、法规的规定及要求，及时履行信息披露义务。

2、经核实，徐州乾顺承不是失信被执行人，其通过司法拍卖方式取得上市250,973,000股股票，系基于认可上市公司长期投资价值的合理判断。本次所拍卖股份完成股权过户手续后，其将成为公司第一大股东，公司无实际控制人。

3、本次权益变动的有关具体内容，详见公司董事会于同日披露的徐州乾顺承出具的《详式权益变动报告书》；截至目前，公司尚未收到喀什星河有关本次权益变动的相关文件，公司将继续督促喀什星河方，待收到相关文件后及时履行信息披露义务。

4、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）是公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、湖北恩施中院出具的《执行裁定书》；

2、徐州乾顺承出具的《详式权益变动报告书》。

特此公告！

天马轴承集团股份有限公司董事会

二〇一九年十二月十日