中再资源环境股份有限公司

2019-12-11 来源：上海证券报

（一）购买环服公司100%股权

公司于2018年8月27日召开第六届董事会第六十一次会议、于2018年9月19日召开中再资环2018年第二次临时股东大会，审议通过《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等议案，同意公司以71,111.00万元（评估值为71,111.05万元）购买中再生持有的中再生环境服务有限公司（“环服公司”）100%股权（以下简称“环服公司收购”）。环服公司100%股权于2018年10月15日过户至公司名下，成为公司的全资子公司。

根据《重组管理办法》第十四条第四项之规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

环服公司收购之交易对象中再生为本次交易对象之一中再控股的单一股东，因此构成相关资产。环服公司收购已按照《重组管理办法》之相关规定披露重大资产重组报告书，因此无须纳入累计计算范围。

（二）唐山物流购买唐山公司在建库房

公司于2019年4月26日召开第七届董事会第六次会议审议通过《关于全资孙公司拟购买在建工程暨关联交易的议案》，同意公司下属孙公司唐山中再生仓储物流有限公司（以下简称“唐山物流”）以1,670.12万元自中再生控股子公司唐山中再生环保科技服务有限公司（以下简称“唐山公司”）购买评估值为1,670.12万元（账面价值为636.36万元）、面积为18,524.14平方米的在建仓储库房。

（三）购买淮安华科13.29%股权

公司于2019年5月30日召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于收购淮安华科环保科技有限公司部分股权的议案》。公司与淮安华科环保科技有限公司（“淮安华科”）相关股东签署《股权转让协议》，以9,542万元购买盈维投资有限公司持有的淮安华科13.29%股权（对应淮安华科注册资本1,196.07万元）。淮安华科与本次重组标的公司山东环科同属于危废处置行业，具有相同的业务范围。

因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，应计算唐山公司18,524.14平方米在建仓库及收购淮安华科13.29%的股权的相应金额。

根据上市公司经审计的2018年度财务数据、标的公司经审计的财务数据及本次交易成交金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

■

因此，本次重组所涉的资产净额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。本次重组达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，同时本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的规定，本次重组需提交证监会并购重组审核委员会审核，并经证监会核准后方可实施。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的…….（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上”构成重组上市；2015年上市公司完成重大资产重组（“2015年重组”）时，上市公司控股股东由唐山冀东水泥股份有限公司变更为中再生，实际控制人由冀东发展集团有限责任公司变更为中国供销集团有限公司（以下简称“供销集团”），证监会按照重组上市审核标准审核并通过2015年重组；本次交易后，公司的控股股东仍为中再生，实际控制人仍为供销集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事苏辛先生对本议案的表决进行回避。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司与相关交易方重新签署本次重大资产重组相关协议的议案》。

根据本次调整后的重大资产重组方案，同意公司与交易对象重新签署下述协议：

（一）公司与中再控股签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》；

（二）公司与中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、武汉辛泰投资中心（有限合伙）、武汉沃泰投资中心（有限合伙）、郑安军、张兴尔、易铭中签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》

（三）公司与武汉辛泰投资中心（有限合伙）、武汉沃泰投资中心（有限合伙）、管仲晟、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、钟意、彭继伟、朱轩、马亮、钟来鹏、左洛、胡晓霞、肖标、李海波签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》。

同意公司与原部分交易对象就原已签署交易文件签署解除协议。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事苏辛先生对本议案的表决进行回避。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》。

（一）公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的如下规定：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（二）公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性；

2、公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司本次重大资产重组购买的标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事苏辛先生对本议案的表决进行回避。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的说明的议案》。

（一）本次重大资产重组购买的标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组购买资产行为涉及需公司股东大会审议通过及中国证监会核准事项等批准，已在《中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿》中披露。

（二）标的资产的出售方已合法拥有标的资产的完整权利，在本次交易的董事会决议公告前，资产出售方必须已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

（三）公司本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

（四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事苏辛先生对本议案的表决进行回避。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于批准公司本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》。

同意中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次重大资产重组涉及的标的公司2017年、2018年以及2019年1月1日至2019年9月30日期间财务报表出具的《山东中再生环境科技有限公司审计报告（2017年1月1日-2019年9月30日）》（中天运[2019]审字第91090号）、《武汉森泰环保股份有限公司审计报告（2017年1月1日至2019年9月30日）》（中天运[2019]审字第91091号）；出具的《中再资源环境股份有限公司备考审阅报告2018年度、2019年1-9月》（中天运[2019]阅字第90009号）。同意本次重大资产重组的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的资产出具的《中再资源环境股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及之山东中再生环境科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第080028号）、《中再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及的武汉森泰环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第080026号）。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事苏辛先生对本议案的表决进行回避。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

公司聘请了具有证券期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司作为评估机构，对标的资产进行了评估，并分别出具了《中再资源环境股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及之山东中再生环境科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第080028号）、《中再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及的武汉森泰环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第080026号）。

公司监事会认为：

（一）评估机构的独立性

评估机构及其经办评估师与本次交易各方及被评估标的资产涉及的公司均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法的选取与评估目的及评估资产状况的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。在评估过程中，评估机构根据评估目的及标的资产的实际特点，采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法评估价值作为评估结果。上述评估方法的选取与评估目的及评估资产状况具有相关性，符合相关法律法规的规定。

（四）评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的必要评估程序；本次评估的评估方法选用恰当；重要评估依据符合评估对象的实际情况，具有合理性。因此，本次评估定价符合公允性原则。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事苏辛先生对本议案的表决进行回避。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》。

公司拟公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

标的资产的交易价格系参考评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值经各方协商确定。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《中再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之山东中再生环境科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第080028号），山东环科截至2019年3月31日的评估值为68,068.96万元，经交易方协商确定，山东环科100%股权的价格为68,000万元。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《中再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之武汉森泰环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第080026号），森泰环保截至2019年3月31日的评估值为32,082.54万元。各方同意，根据上述评估结果，森泰环保整体作价为32,000.00万元。鉴于评估基准日后，森泰环保根据年度股东大会决议进行现金分红，每10股0.42元，即4,479,993元；经各方协商并确认，扣除现金分红部分，经交易各方协商确定，森泰环保97.45%股权价格为30,746.68万元。

本次发行股份购买资产的股份发行价格定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日，以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（决议公告日前120个交易日内公司股票交易总额除以股票交易总量）为基础，协商确定5.07元/股。

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事苏辛先生对本议案的表决进行回避。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定履行了本次重大资产重组的法定程序。公司监事会认为：

公司本次重大资产重组已履行了目前应履行的法定程序，今后将完整履行相关法定程序，使得本次重大资产重组行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效；公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产重组事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中再资源环境股份有限公司

监事会

2019年12月11日

证券代码：600217 证券简称：中再资环公告编号：临2019-068

中再资源环境股份有限公司

关于重大资产重组方案调整

不构成重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组（以下简称“重大资产重组”），现拟对本次重大资产重组方案进行部分调整。

一、重大资产重组原方案的基本内容及其审议、披露情况

2019年6月17日召开的公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于〈中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

2019年7月2日，公司收到上海证券交易所《关于对中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，并于2019年7月20日披露了《中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（以下简称“重组草案”）。

本次重组原交易方案：公司拟以发行股份及支付现金方式购买公司控股股东中国再生资源开发有限公司之全资子公司中再生投资控股有限公司持有的山东中再生环境科技有限公司（以下简称“山东环科”）100%股权；拟以发行股份及支付现金方式购买中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中等29名股东持有的武汉森泰环保股份有限公司（以下简称“森泰环保”）100%股权。同时，公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份，发行数量不超过发行前总股本的20%。

二、重大资产重组方案的调整

经公司与本次重组中介机构核查，前述部分交易对象在股票交易自查期间存在交易公司股票的情形，出于谨慎考虑，公司经与部分交易对象协商后，公司董事会决定调整原发行股份及支付现金购买资产方案，拟对原方案进行部分调整，公司于2019年12月10日召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于确认本次方案调整不构成本次交易重大调整的议案》。

本次交易方案调整中，就交易标的之一森泰环保，剔除森泰环保股东曹艳、黄凯、张建喜、黄丽君直接持有的合计约2.55%的森泰环保的股份/股权比例，剔除上述四位交易对象直接持股后，本次交易由原购买森泰环保全体股东持有的森泰环保100%的股份/股权调整为购买除前述4名交易对象之外其余交易对象合计持有森泰环保约97.45%的股权。本次发行股份购买山东环科的股权比例为100%，保持不变。

森泰环保股东曹艳、黄凯、张建喜、黄丽君在本次交易方案调整前的持股比例及本次交易中取得对价的情况如下：

单位：元

■

（注：以上数字小数位四舍五入确定）

本次交易原作价合计99,552.00万元，其中森泰环保原交易作价315,52.00万元，山东环科原交易作价68,000.00万元。本次方案剔除上述4名交易对象后，森泰环保交易作价为30,746.68万元，山东环科交易作价不变，交易作价合计98,746.68万元。本次剔除比例对价805.32万元，占原交易作价的0.81%。

三、本次重组方案的调整不构成重大调整

根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，拟减少的标的资产及交易对价不超过原交易对价的20%，不构成重组方案的重大调整。因此，公司本次交易方案的调整不构成重大调整，本次为购买标的资产拟发行股份的定价基准日仍为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，即第七届董事会第十次会议决议公告日。

特此公告。

中再资源环境股份有限公司

董事会

2019年12月11日

证券代码：600217 证券简称：中再资环公告编号：临2019-069

中再资源环境股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易相关内幕

信息知情人买卖公司股票情况

自查报告的公告

中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”或“中再资环”）拟以发行股份及支付现金方式购买中国再生资源开发有限公司之全资子公司中再生投资控股有限公司（以下简称“中再控股”）持有的山东中再生环境科技有限公司（以下简称“山东环科”）100%股权、中再控股等持有的武汉森泰环保股份有限公司（以下简称“森泰环保”）97.45%股份/股权，同时向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份数量不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。（以下简称“本次重组”）。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等相关规定，公司对本次重组相关内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，具体情况如下：

一、本次重组的内幕信息知情人自查期间

本次重组的内幕信息知情人自查区间为本次重组首次申请中再资环股票停止交易前六个月至《中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之日止（即2018年12月1日至2019年6月17日，以下简称“自查期间”）。

二、本次重组的内幕信息知情人核查范围

本次重组的内幕信息知情人核查范围为：

（一）中再资环及其董事、监事、高级管理人员；

（二）中国再生资源开发有限公司及其董事、监事、高级管理人员；

（三）本次重组对方中再生投资控股有限公司、叶庆华、杨文斌、官圣灵、武汉辛泰投资中心（有限合伙）、武汉沃泰投资中心（有限合伙）、郑安军、张兴尔、易铭中、管仲晟、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、钟意、彭继伟、朱轩、马亮、钟来鹏、左洛、胡晓霞、肖标、李海波；原交易对方中信证券投资有限公司、金石灏沣股权投资(杭州)合伙企业(有限合伙)及其执行合伙、金石利璟股权投资(杭州)合伙企业(有限合伙)及其执行合伙人、昆山润达投资管理有限公司及执行合伙人、蔡守林、曹艳、黄凯、张建喜、黄丽君；

（四）本次重组标的公司山东环科、森泰环保及其董事、监事、高级管理人员；原拟收购标的淮安华科环保科技有限公司（以下简称“淮安华科”）董事、监事、高级管理人员；

（五）截至中再资环本次重组首次停牌日，本次重组聘请的中介机构，包括兴业证券股份有限公司、北京市中伦文德律师事务所、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司及前述中介机构经办人员；

（六）其他知悉本次重组内幕信息的主体，包括中信证券股份有限公司、金石沣汭投资管理(杭州)有限公司和知悉本次重组的其他内幕信息知情人；

（七）上述相关自然人的配偶、直系亲属（父母及年满18周岁的成年子女）；

（八）其他内幕信息知情人。

三、本次重组的内幕信息知情人买卖中再资环股票情况

根据核查范围内各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，除下述情形外，自查期间内纳入本次重组核查范围内的相关人员均不存在买卖公司股票的情形。

（一）自然人黄凯买卖中再资环股票的情况

黄凯，系本次重组的原交易对方。黄凯于自查期间存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：

■

针对上述股票交易事项，黄凯已出具《关于买卖中再资环股票行为的说明及承诺》，说明及承诺如下：

“1、本人在自查期间买卖中再资源环境股份有限公司（“中再资环”）股票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对中再资环投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。

2、在交易中再资环股票时，本人未从任何渠道获知中再资环关于筹划本次交易或本次交易谈判的任何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，对本次交易方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。

3、在本次交易实施完毕或中再资环宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。

4、如本人在自查期间买卖中再资环股票的行为被相关监管部门认定为构成内幕交易的，本人承诺将自查期间买卖中再资环股票的获利全额上缴中再资环。

5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”

（二）自然人张建喜买卖中再资环股票的情况

张建喜，系本次重组的原交易对方。张建喜于自查期间存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：

■

针对上述股票交易事项，张建喜已出具《关于买卖中再资环股票行为的说明及承诺》，说明及承诺如下：

2、截至中再资环本次重组（本次交易）停牌之日，本人未从任何渠道获知中再资环关于筹划本次交易或本次交易谈判的任何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，对本次交易方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。

5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”

（三）自然人毛峰买卖中再资环股票的情况

毛峰，系本次重组的原交易对方黄丽君之配偶。毛峰于自查期间存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：

■

针对上述股票交易事项，毛峰已出具《关于买卖中再资环股票行为的说明及承诺》，说明及承诺如下：

5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”

（四）自然人刘兰英买卖中再资环股票的情况

刘兰英，系本次重组的原交易对方黄丽君之母亲。刘兰英于自查期间存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：

■

针对上述股票交易事项，自然人刘兰英已出具《关于买卖中再资环股票行为的说明及承诺》，说明及承诺如下：

5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”

同时，黄丽君就其母亲刘兰英及配偶毛峰买卖中再资环股票事宜出具了《说明及承诺》，声明及承诺如下：

“1、本人在中再资源环境股份有限公司（“中再资环”）本次重大资产重组（“本次重组”）停牌前并不知悉该事项，在自查期间亦未向本人母亲刘兰英以及配偶毛峰透露过本次重组的任何内幕信息，本人母亲刘兰英以及配偶毛峰不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、在本次重组实施完毕或中再资环宣布终止本次重组前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

（五）自然人曹艳买卖中再资环股票的情况

曹艳，系本次重组的原交易对方。曹艳于自查期间存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：

■

针对上述股票交易事项，自然人曹艳已出具《关于买卖中再资环股票行为的说明及承诺》，说明及承诺如下：

“1、本人在自查期间（2018年12月1日-2019年5月31日）买卖中再资源环境股份有限公司（“中再资环”）股票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对中再资环投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。

2、截至中再资环本次重组（本次交易）停牌之日，本人未从任何渠道获知中再资环关于筹划本次交易或本次谈判的任何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，对本次交易方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。

5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”

（六）自然人曹云买卖中再资环股票的情况

曹云，系原森泰环保董事刘畅之母亲。曹云于自查期间存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：

■

针对上述股票交易事项，自然人曹云已出具说明《关于买卖中再资环股票行为的说明及承诺》，说明及承诺如下：

5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”

同时，刘畅就其母亲曹云买卖中再资环股票事宜出具了《说明及承诺》，声明及承诺如下：

“1、本人在中再资源环境股份有限公司（“中再资环”）本次重大资产重组（“本次重组”）停牌前并不知悉该事项，在自查期间亦未向本人母亲曹云透露过本次重组的任何内幕信息，本人母亲曹云不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

（七）自然人汪慧敏买卖中再资环股票的情况

汪慧敏，系森泰环保董事、财务总监。汪慧敏于自查期间存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：

■

针对上述股票交易事项，自然人汪慧敏已出具《关于买卖中再资环股票行为的说明及承诺》，说明及承诺如下：

5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”

（八）自然人刘丽华买卖中再资环股票的情况

刘丽华，系本次重组原交易对方昆山润达员工辛瑞珍之配偶。刘丽华于自查期间存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：

■

针对上述股票交易事项，刘丽华已出具《关于买卖中再资环股票行为的说明及承诺》，说明及承诺如下：

5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”

同时，辛瑞珍就其配偶刘丽华买卖中再资环股票事宜出具了《说明及承诺》，声明及承诺如下：

“1、本人于2019年3月19日知悉中再资源环境股份有限公司（“中再资环”）本次重大资产重组（“本次重组”）信息，但本人在自查期间未向本人配偶刘丽华透露过本次重组的任何内幕信息，本人配偶刘丽华不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

（九）自然人丁劼买卖中再资环股票的情况

丁劼，系本次重组原标的公司淮安华科副总经理。丁劼于自查期间存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：

■

针对上述股票交易事项，丁劼已出具《关于买卖中再资环股票行为的说明及承诺》，说明及承诺如下：

2、为协助中再资环本次重组的顺利推进，本人自愿将自查期间买卖中再资环股票的获利金额上缴中再资环。

4、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”

（十）自然人芮玲买卖中再资环股票的情况

芮玲，系本次重组原标的公司淮安华科董事长邵其亮之配偶。芮玲于自查期间存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：

■

针对上述股票交易事项，芮玲已出具说明《关于买卖中再资环股票行为的说明及承诺》，说明及承诺如下：

5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”

同时，邵其亮就其配偶芮玲买卖中再资环股票事宜出具了《说明及承诺》，声明及承诺如下：

“1、本人于2019年3月19日知悉中再资源环境股份有限公司（“中再资环”）本次重大资产重组（“本次重组”）信息，但本人在自查期间未向本人配偶芮玲透露过本次重组的任何内幕信息，本人配偶芮玲不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

（十一）自然人刘树辉买卖中再资环股票的情况

刘树辉，系本次重组交易对方中再控股原财务经理。刘树辉于自查期间存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：

■

针对上述股票交易事项，刘树辉已出具说明《关于买卖中再资环股票行为的说明及承诺》，说明及承诺如下：

“1、基于对中再资源环境股份有限公司（“中再资环”）行业前景的看好，本人长期对中再资环股票有投资行为（通过本人及本人配偶王凤光的证券账户）；对中再资环的投资，系本人依据对证券市场、行业的判断和对中再资环投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为，不存在利用中再资环本次重组内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人在自查期间未向本人配偶王凤光透露过本次重组的任何内幕信息，配偶王凤光的账户由本人操作。

3、为协助中再资环本次重组的顺利推进，本人自愿将自查期间通过本人及本人配偶王凤光的证券账户买卖中再资环股票的获利全额上缴中再资环。

4、在本次交易实施完毕或中再资环宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。

5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”

（十二）自然人王凤光买卖中再资环股票的情况

王凤光，系本次重组交易对方中再控股原财务经理刘树辉的配偶。王凤光于自查期间存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：

■

针对上述股票交易事项，王凤光已出具《关于买卖中再资环股票行为的说明及承诺》，说明及承诺如下：

“1、本人在中再资源环境股份有限公司（“中再资环”）本次重大资产重组（“本次重组”）停牌前并不知悉该事项，在自查期间本人配偶刘树辉亦未向本人透露过本次重组的任何内幕信息。

2、自查期间本人证券账户买卖中再资环股票的行为系本人配偶刘树辉操作。

3、如本人证券账户在自查期间买卖中再资环股票的行为被相关监管部门认定为构成内幕交易的，本人承诺将自查期间买卖中再资环股票的获利全额上缴中再资环。”

（十三）自然人高著楼买卖中再资环股票的情况

高著楼，系山东环科总经理助理。高著楼于自查期间存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：

■

针对上述股票交易事项，高著楼已出具《关于买卖中再资环股票行为的说明及承诺》，说明及承诺如下：

5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”

（十四）自然人冷娟买卖中再资环股票的情况

冷娟，系山东环科副总经理季金锋之配偶。冷娟于自查期间存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：

■

针对上述股票交易事项，冷娟已出具《关于买卖中再资环股票行为的说明及承诺》，说明及承诺如下：

5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”

同时，季金锋就其配偶冷娟买卖中再资环股票事宜出具了《说明及承诺》，声明及承诺如下：

“1、本人在自查期间未向本人配偶冷娟透露过中再资源环境股份有限公司本次重大资产重组（“本次重组”）任何内幕信息，本人配偶冷娟不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

（十五）自然人王呢喃买卖中再资环股票的情况

王呢喃，系中再生党委副书记于道金之配偶。王呢喃于自查期间存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：

■

针对上述股票交易事项，王呢喃已出具《关于买卖中再资环股票行为的说明及承诺》，说明及承诺如下：

5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”

同时，于道金就其配偶王呢喃买卖中再资环股票事宜出具了《说明及承诺》，声明及承诺如下：

“1、本人在自查期间未向本人配偶王呢喃透露过中再资源环境股份有限公司本次重大资产重组（“本次重组”）任何内幕信息，本人配偶王呢喃不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

四、结论

经核查，鉴于上述相关人员在自查期间买卖公司股票的行为，公司已对交易方案进行了部分调整。除上述情形外，自查期间不存在其他纳入本次交易核查范围的内幕信息知情人买卖公司股票的情形。

特此公告。

中再资源环境股份有限公司

董事会

2019年12月11日

证券代码：600217 证券简称：中再资环公告编号：临2019-070

中再资源环境股份有限公司

关于召开2019年

第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年12月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年12月26日 14点 00分

召开地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座9层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年12月26日

至2019年12月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1至14等14项议案已经2019年6月17日召开的公司第七届董事会第十次会议、2019年12月10日召开的公司第七届董事会第二十四次会议审议通过；上述议案1至13等13项议案已经2019年6月17日召开的公司第七届监事会第四次会议、2019年12月10日召开的公司第七届监事会第七次会议审议通过。

公司第七届董事会第十次会议决议公告和第七届监事会第四次会议决议公告于2019年6月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）；公司第七届董事会第二十四次会议决议公告和第七届监事会第七次会议决议公告于2019年12月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：全部议案

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：全部议案

应回避表决的关联股东名称：中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、中再生投资控股有限公司、广东华清再生资源有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

㈠法人股东由法定代表人出席会议的，持股东账户卡（如有）、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡（如有）、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续；

㈡自然人股东持本人身份证和股东帐户卡（如有）办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书及股东帐户卡（如有）办理登记手续。

㈢异地股东可以传真方式登记。

㈣登记时间：2019年12月20-25日，工作日9:00-11:00，14:00-16:00。

㈤登记地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座8层公司董事会办公室。

六、其他事项

㈠联系人：樊吉社赵晨希

联系电话：010-59535600

传真：010-59535600

联系地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座8层公司董事会办公室

㈡会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。

特此公告。

中再资源环境股份有限公司董事会

2019年12月11日

附件1：授权委托书

授权委托书

中再资源环境股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月26日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

(上接77版)

78版信息披露