浙江莎普爱思药业股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2019-066

浙江莎普爱思药业股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为20,250,000股

● 本次限售股上市流通日期为2019年12月16日

一、本次限售股上市类型

(一) 本次限售股上市类型

本次限售股上市类型是浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”、“公司”、“本公司”）非公开发行限售股。

（二）非公开发行限售股核准发行情况

2016年8月10日，公司本次非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年11月17日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2580号），核准公司非公开发行不超过13,873,626股新股。上述详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2016-045、074）。

（三）非公开发行限售股股份登记情况

公司已于2016年12月16日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年12月15日出具的股份登记证明，办理完毕登记托管相关事宜。上述详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临2016-076）。

（四）非公开发行限售股锁定期安排

包括公司控股股东陈德康在内的6名发行对象认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。具体内容如下：

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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

上述非公开发行完成后，莎普爱思新增有限售条件股份13,873,626股，公司总股本增加至177,248,626股。

2017年6月2日，公司公告了《莎普爱思2016年年度权益分派实施公告》，公司2016年度资本公积金转增股本方案为：以公司总股本177,248,626股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增70,899,450股，本次分配后公司总股本为248,148,076股。

2018年6月1日，公司公告了《莎普爱思2017年年度权益分派实施公告》，公司2017年度资本公积金转增股本方案为：以公司总股本248,148,076股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计转增74,444,423股，本次分配后公司总股本为322,592,499股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，陈德康、中华联合财产保险股份有限公司、吉林省东丰药业股份有限公司、浙江商裕投资管理有限公司、平安资产鑫享7号保险资产管理产品和同药集团有限公司认购的股票限售期为三十六个月。截至本公告披露之日，本次非公开发行股票的上述认购对象均严格履行了上述承诺。

此外，根据吉林省东丰药业股份有限公司与本公司签订的《附生效条件股权转让协议》中第5.1条款的约定: “转让方因本次股权转让认购取得的新增股份，其限售期为新增股份上市之日起三十六个月。除非受让方同意，转让方未履行完毕本协议第2.2款项净利润补偿义务前，不得处置新增股份”。鉴于吉林省东丰药业股份有限公司于《附生效条件股权转让协议》协议项下净利润补偿义务（2018年度）尚未履行完毕，吉林省东丰药业股份有限公司将严格遵守《附生效条件股权转让协议》项下关于新增股份限制处置及其他义务。有关吉林省东丰药业股份有限公司支付2018年度业绩承诺补偿款的详细内容请见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本公告披露之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司就公司本次非公开发行股票限售股份解禁事项发表核查意见如下：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对莎普爱思本次非公开发行股票限售股份解禁事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为20,250,000股，占目前公司总股本的6.28%。

本次限售股上市流通日期为2019年12月16日（鉴于原上市流通日期2019年12月15日为法定休息日，则顺延至其后的第一个交易日，即2019年12月16日）。

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鉴于吉林省东丰药业股份有限公司关于强身药业2018年度业绩承诺补偿款尚未全部支付完成，吉林省东丰药业股份有限公司同意其所持有的全部莎普爱思非公开发行股票（即4,999,999股）暂不解禁上市流通，其锁定期延至吉林省东丰药业股份有限公司全部支付完成强身药业2018年度业绩承诺补偿款为止。

七、股本变动结构表

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八、上网公告附件

《国泰君安证券股份有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行限售股解禁的专项核查意见》。

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2019年12月11日