宝鸡钛业股份有限公司
第七届董事会第三次临时会议决议
公告
证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号：2019-028
债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02
宝鸡钛业股份有限公司
第七届董事会第三次临时会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2019年12月5日以书面形式向公司各位董事发出了以通讯表决方式召开公司第七届董事会第三次临时会议的通知。2019年12月10日召开了此次会议，会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司投资设立合资公司的议案》。具体内容详见公司2019－029号公告。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于调整公司组织机构设置的议案》。
为进一步强化和规范公司管理，提升公司安全、环保管理水平,公司将生产部更名为生产安全环保部。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对2019年部分日常关联交易追加额度的议案》。
审议该项关联交易时，关联董事回避了表决，由5名非关联董事进行投票表决。具体内容详见公司2019－030号公告。
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十一日
证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号：2019-029
债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02
宝鸡钛业股份有限公司
投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：宝鸡宝钛合金材料有限公司（以下简称“宝钛合金”）。
● 投资金额：公司以现金方式出资1530万元，占宝钛合金注册资本的51％。
● 特别风险提示：合资公司未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境等因素影响，经营业绩存在一定不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为进一步提升公司钛铁生产线技术、装备水平，扩大钛铁生产产能，巩固和拓展钛铁市场，公司与太原市隆庆达炉料制造有限公司（以下简称“太原隆庆达”）、太原钢城企业公司（以下简称“太原钢城”）共同出资设立宝钛合金，强化各方战略合作关系，发挥各自在原材料、技术、资金、市场方面的优势，共同做优做强做大钛铁产业。宝钛合金注册资本人民币3000万元，宝钛股份出资额为1530万元，占注册资本的51％。
（二）董事会审议情况
公司于 2019 年 12 月10 日召开第七届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司投资设立合资公司的议案》。表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项无需经过股东大会审议。
本次对外投资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合资对方的基本情况
1、太原隆庆达
企业名称：太原市隆庆达炉料制造有限公司
社会统一代码：91140100330431102W
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：孟庆森
注册资本：1560万元人民币
成立日期：2015年6月5日
注册地址：太原市杏花岭区小返乡后沟村西一号一1
经营范围：机械加工制造；有色金属加工；钢结构制作；炉料加工；铁合金、刃具加工；进出口贸易。
最近一年主要财务指标：截止2018年12月31日，总资产为2611.12万元，净资产1365.46万元，营业收入5063.82万元，净利润156.40元。
2、太原钢城
企业名称：太原钢城企业公司
统一社会信用代码：911401081101914181
企业类型：集体所有制
成立日期：1982年02月19日
法定代表人：郭存和
注册资本：15000万人民币
注册地址：太原市尖草坪区大同路205号
经营范围：企业管理服务；安全生产培训和职业技能（创业）培训；医疗设备、医疗器械的检修、维护。兼营：钢结构加工、工业辅料、冶金辅料、耐火材料、包装材料、园林绿化、综合利用、钢材销售；设备安装检修；土木工程；工业冶炼、铸造、锻造、铆焊；机械制造、线路管道、防腐工程；印刷；化工产品（不含危化品）、废钢、涂料、水渣、仪器仪表、橡胶、塑料制品、五金交电、建材、机电配件、汽车配件、电子产品、百货、服装、鞋帽、文化用品、劳保用品、油脂、预包装食品、乳制品、烟酒的销售；金属制品、汽车修理；饮食、运输。
最近一年主要财务指标：截止2018年12月31日，总资产为82507.41万元，净资产42791.76万元，营业收入125310.34万元，净利润 529.4万元。
三、合资公司的基本情况
1、公司名称：宝鸡宝钛合金材料有限公司。
2、注册地址：陕西省宝鸡市眉县经济技术开发区。
3、注册资本：人民币3000万元。
4、出资额及出资比例：宝钛股份出资额为1530万元，占注册资本的51％；太原隆庆达出资额1170万元，占注册资本的39％；太原钢城出资额300万元，占注册资本的10％。
5、出资方式：以现金出资。
6、经营范围：钛铁合金、钛及钛合金材料及其制品生产与销售，有色金属及钢材回收、加工和销售；钛铁等合金材料的进出口业务。
（以上信息，均以工商行政管理机关核准登记为准）
四、出资协议的主要内容
1、分期出资安排
三方采用现金形式分两期缴纳各自认缴的出资额，其中第一期出资在宝钛合金注册完成后15个工作日内缴纳，缴纳比例为各自认缴出资额的50%，其中：宝钛股份765万元，太原隆庆达585万元，太原钢城150万元；第二期出资在宝钛合金注册完成后6个月内缴纳，缴纳比例为各自认缴出资额的50%，其中：宝钛股份765万元，太原隆庆达585万元，太原钢城150万元。
2、组织结构及人员安排
（1）宝钛合金设股东会、董事会，股东会是宝钛合金的最高权力机构。
（2）董事会由5名董事组成。其中3名董事由宝钛股份推荐，由太原隆庆达、太原钢城各推荐1名董事，并经股东会选举产生或更换。
（3）董事长人选由宝钛股份推荐，由董事会选举产生，董事长为宝钛合金法定代表人。
（4）宝钛合金不设监事会，设监事1名，监事人选由太原钢城推荐，由股东会选举产生或更换。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
（5）设总经理1名，为高级管理人员，由董事会聘任或解聘。设财务负责人1名，不作为高级管理人员。总经理人选由太原隆庆达推荐，财务负责人人选由宝钛股份推荐。
根据宝钛合金后续业务发展需要，董事会可聘任副总经理及财务总监等高级管理人员。
3、 出资人的权利
（1）共同决定宝钛合金的重大事项；
（2）当出资协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；
（3）当一方出资人违约或造成损失时，其他出资人有权获得补偿或赔偿；
（4）三方根据法律和宝钛合金公司章程的规定，享有出资人和股东应当享有的权利。
4、出资人的义务
（1）按照国家有关法律法规的规定从事宝钛合金设立活动，任何出资人不得以宝钛合金为名从事非法活动；
（2）出资人应及时提供为办理公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为公司的设立提供各种服务和便利条件；
（3）宝钛合金成立后，出资人不得抽逃出资；
（4）在宝钛合金依法设立后，根据法律和宝钛合金公司章程的规定，各出资人和股东应该承担出资人和股东应当承担的义务；
（5）宝钛合金成立后，宝钛股份承诺以市场公允价格将其不回收的钛及钛合金残废料优先供给宝钛合金，确保其生产用料。
5、违约责任
（1）出资协议任何一方违反出资协议的有关条款，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任，并双倍赔偿由此给另二方所造成的损失；
（2）任何一方违反出资协议的有关条款，不愿或不能作为宝钛合金出资人，而致使宝钛合金无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担宝钛合金设立的费用外，还应赔偿由此给另二方履约的出资人所造成的损失；
（3）若一方不能按照出资协议规定缴纳出资的，除应当向宝钛合金足额缴纳出资外，还应当按照出资协议相应条款向另二方支付未缴纳部分每日万分之五的违约金。
6、争议解决方式
因执行出资协议所发生的或与出资协议有关的一切争议，当事人应友好协商解决。如果协商不能解决，应提交宝鸡市经济仲裁委员会，根据仲裁程序规则进行仲裁。
五、对外投资对公司的影响
公司与太原隆庆达、太原钢城投资设立合资公司，一方面可集各方技术工艺、生产经验、原材料供应等优势为一体，共同致力于钛铁产业开发；另一方面，能够有效整合各方资源，形成优势互补，从而提高公司整体竞争力和盈利能力。
六、风险提示
合资公司正式运营后，受到宏观经济、行业政策，市场环境及经营管理等因素影响，可能会存在一定的管理和投资风险。合作方将努力发挥各自优势，以达到预期目的和效果。
七、其他
董事会授权公司经理层办理该次设立合资公司的相关具体事宜，包括但不限于签署相关合同（协议）及文件、办理工商登记等事务。
公司将根据投资事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十一日
证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号：2019-030
债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02
宝鸡钛业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易无需提交公司股东大会审议
● 日常关联交易对公司无重大影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年12月10日，公司第七届董事会第三次临时会议审议通过了《关于对2019年部分日常关联交易追加额度的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。
在提交公司董事会会议审议前，公司独立董事张克东、张金麟、万学国、刘羽寅对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：2019年部分日常关联交易追加额度是公司生产经营实际需要，与各关联方之间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
本次追加与相关关联人2019年部分日常关联交易的交易金额，均未超过本公司最近一期经审计净资产5%，无需提交股东大会审议。
（二）2019年部分日常关联交易追加额度情况
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二、关联方介绍和关联关系
宝钛集团有限公司、宝钛特种金属有限公司、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司、宝鸡欧亚化工设备制造厂、陕西泰乐节能技术服务有限公司、上海钛坦金属材料厂、宝鸡宝钛金属制品有限公司、宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、山西太钢不锈钢有限公司介绍和关联关系详见公司2019年3月28日《公司关于关联交易事项的公告》（2019－005号）。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行。日常关联交易的主要内容和定价政策详见公司2019年3月28日《公司关于关联交易事项的公告》（2019－005号）。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行，未损害公司和中小股东的利益。该日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
五、备查文件
（1）董事会会议决议；
（2）独立董事意见。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十一日
