新疆库尔勒香梨股份有限公司关于上海证券交易所对公司关联事易事项问询函回复的公告
证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2019-26号
新疆库尔勒香梨股份有限公司关于上海证券交易所对公司关联事易事项问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月3日收到上海证券交易所下发的《关于对新疆库尔勒香梨股份有限公司关联交易事项的问询函》（上证公函【2019】3037号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，现将回复内容公告如下：
一、公告披露，公司拟以自有资金6741万元购买昌源水务所属的位于新疆乌鲁木齐经济技术开发区翠湖路456号两层商业办公楼，目前交易标的产权证正在办理中。此外，评估报告显示，标的房产按照市场法及收益法的市场评估价值分别为6741万元以及298.86万元，差异率达到2155.57%。请公司补充披露：（1）市场评估法所选取的交易实例的具体情况，包括所处位置、交易日期、建筑面积、成交价格以及每平米售价等，并与标的资产进行比较；（2）对标的资产采取收益法评估涉及的具体过程，包括评估假设、计算参数、周边参考案例租金情况等；（3）对标的房产采取收益法与市场法的评估价值结果之间存在较大差异的合理性；（4）交易标的产权证办理的具体时间安排，并评估对公司办理产权过户登记的影响，是否已经在本次评估作价中予以考虑；（5）公司对上述商业办公楼未来主要用途的具体安排。请评估师发表明确意见。
评估机构回复：
因开元资产评估有限公司于2019年11月6日出具的开元评报字[2019]584号（新疆库尔勒香梨股份有限公司拟核实新疆昌源水务集团有限公司拥有的位于新疆乌鲁木齐经济技术开发区翠湖路456号B栋14层、19层房地产市场价值）资产评估报告中，采用了两种方法进行评估，最终以市场法结果作为评估结论，但在本次收益法的计算中，发现测算有误，该错误对收益法的评估结论造成了较大影响，现已修改并更正评估报告。
为此，开元资产评估有限公司特向新疆库尔勒香梨股份有限公司全体股东及广大投资者诚挚道歉！
本评估项目组已进行深刻反省，并将以此为戒，以后对工作更加认真细心、勤勉尽责，杜绝此类事件的再次发生！
问题回复:
1、公司拟以自有资金6741万元购买昌源水务所属的位于新疆乌鲁木齐经济技术开发区翠湖路456号两层商业办公楼，目前交易标的产权证正在办理中。此外，评估报告显示，标的房产按照市场法及收益法的市场评估价值分别为6741万元以及298.86万元，差异率达到2155.57%。
答复：（1）在收益法中对租金的确定，评估人员选取的租金可比案例中月租金误按年租金计算，故区域原平均租金按0.18元/平米/天确定，更正后区域平均租金为2.19元/平米/天；
（2）收益法中评估值的合计有误， 缺少了2037年10月至2049年12月净现值的合计，现已更正公式；
（3）更正后收益法评估结果为5,061.18 万元，较市场法评估结果6,741.00万元，差额为1,679.82 万元，差异率33.19%。
因最终选取市场法评估结果作为本报告的评估结论，因此本次数据更正不影响评估标的的最终评估结论。
2、市场评估法所选取的交易实例的具体情况，包括所处位置、交易日期、建筑面积、成交价格以及每平米售价等，并与标的资产进行比较；
答复：本次评估所采用的交易案例为标的物所在办公楼（5层、13层）的实际成交案例，具体明细如下：
市场法案例选取明细表
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本次评估采用市场直接比较法，以估价对象房地产状况为基准（为100），将可比实例的房地产状况与它逐项比较打分，然后将所得的分数转化为修正价格比率。如：100/(100+R)或1/(1+R %)。修正因素打分具体情况为：
①交易情况，是指交易行为中是否包含特殊因素，并排除掉这些特殊因素造成的价格偏差，本次交易情况正常，故不做修正。
②交易时间，本次评估基准日为2019年9月30日，比较案例交易日期为2018年12月，两者相差将近1年，经过评估专业人员实际勘查，该区域房价存在浮动，故本次需做期日修正。截至评估基准日，乌鲁木齐统计局尚未发布2019年办公类价格指数，此次评估通过乌鲁木齐统计局公布的2014年至2018年办公类价格指数与住宅类价格指数的平均占比，综合分析后确定评估基准日办公类价格指数为98.58。具体明细如下：
期日修正系数表
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期日修正系数百分化表
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③区域因素
办公聚集度，指房屋所在区的位置情况，不仅是该区域的办公规模、数量，还包括该区域的办公聚集度，分为周围均为办公大厦、办公聚集度好，周边为办公大厦及商业、办公聚集度较好，周边为商业及住宅、办公聚集度一般三个等级，每相差一级，向上或向下修正2。
交通条件，主要指经过该区域的道路情况，是否出行方便，分为交通便捷度好，交通便捷度较好，交通便捷度一般，交通便捷度差四个等级，每相差一级，向上或向下修正2。
基础设施及公共设施完善程度，指区域的给水、排水、供电、供热、通讯、供气及公共服务设施等是否完备，分为基础设施及公共设施配套完善，基础设施及公共设施配套较完善，基础设施及公共设施配套一般三个等级，每相差一级，向上或向下修正2。
环境质量，指估价对象附近以及小区的绿化环境、噪声程度、空气质量、卫生条件等，分为绿化覆盖率高、环境质量好，绿化覆盖率较高、环境质量较好，绿化覆盖率一般、环境质量一般，绿化覆盖率差、轻度污染四个等级，每相差一级，向上或向下修正2。
权属状况，分为权属清晰、完整，权属不清晰、不完整两个等级，每相差一级，向上或向下修正1。
④个别因素
个别因素包括临街状况、宗地宽深比、建筑物成新率、建筑结构、装修情况、建筑面积、层数、物业管理等。
临街状况，主要指房屋临街情况，如；四面临街、三面临街、两面临街、一面临街或者不临街等情况，每相差一级，向上或向下修正1。
宗地宽深比，主要指估价对象宽度与深度的比例，分为宽深比＞1.5，宽深比1.0-1.5，宽深比0.6-1.0，宽深比0.4-0.6，宽深比≤0.4五个等级，每相差一级，向上或向下修正1。
建筑物成新率，指房屋的成新率，竣工时间长的房屋相应成新率低，分为100%，95%-90%，90%-80%，80%-75%，〈75%五个等级，每相差一级，向上或向下修正1。
建筑结构是指建筑物结构类型对房屋单价的影响；按照优、较优、一般、较劣、劣、五个等级，每相差一级，向上或向下修正1。
装修状况，按不同装修档次区分为豪华装修、精装修、中等装修、简单装修及毛坯五个等级，每相差一级，向上或向下修正2。
建筑面积是指房屋面积的大小对房屋单价的影响，分为大面积、中等面积、小面积三个等级，每相差一级，向上或向下修正1。
楼层是指委估房产所在楼层区域，按高层、中高层、中层、低层分为四个等级，每相差一级，向上或向下修正2。
物业管理，分为好、较好、一般三个等级，每相差一级，向上或向下修正1。
标的物与比较案例修正表如下：
比较因素指数修正表
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3、对标的资产采取收益法评估涉及的具体过程，包括评估假设、计算参数、周边参考案例租金情况等；
答复：
关于评估假设
根据评估准则的规定，资产评估专业人员对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上，本次评估运用了如下假设。
（1）前提条件假设
1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估专业人员根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
2）公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
3）持续使用假设
资产持续使用假设是假定委估资产或资产组按其目前的使用方式、规模、频率、环境等持续使用。该假设不仅设定了委估资产的未来使用方式和状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（2）一般条件假设
1）假设国家和地方（产权持有人经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设产权持有人经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对产权持有人的持续经营形成重大不利影响。
（3）特殊条件假设
1）假设产权持有人在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
2）假设产权持有人的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
3）假设委托人及产权持有人提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
4）假设产权持有人完全遵守现行所有有关的法律法规。
5）假设产权持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。
关于计算参数、周边参考案例租金情况
（1）评估人员通过对周边租售中心租金的调查（在中国房价行情网等网站对同一区域租金进行查询并以电话形式进行询价），选取距标的企业距离较近的盈科国际中心（2.20元/平米/天）、京华杰作(2.07元/平米/天)、中核大厦(2.30元/平米/天)租金的算术平均值作为委估资产的租金，故本次收益法评估确定委估资产租金为2.19元/平米/天， 进而确定估价对象的潜在毛收入。
（2）根据乌鲁木齐统计局发布办公类租金增长率并结合估价对象实际状况，确定每年租金增长率；
（3）考虑该房屋将以分割方式出租，评估人员结合周边同类用房实际出租有效率，确定每年空置率为5%；
（4）确定维持房地产正常使用或营业的必要费用，如：房产税、房屋租赁的管理费用及维修费等；
（5）确定资本化率，结合估价对象的具体情况，本次估价采用安全利率加风险调整值法，即将报酬率视为安全利率和风险报酬率两大部分，然后分别求出每一部分的报酬率，再将它们相加得到报酬率的方法求取资本化率；
（6）求取年纯收益，公式：年纯收益=年总收益-年总费用；
（7）确定收益年限，本次评估土地年限短于房屋年限，根据熟短原则，按其土地剩余年限确定其收益年限；
综上得出其收益法最终结果。
4、对标的房产采取收益法与市场法的评估价值结果之间存在较大差异的合理性；
答复：由于评估人员对于房地产收益法评估计算错误，导致委估资产市场法评估值与收益法评估值差异较大。原报告中测算的收益法评估结果为298.86万元，更正后收益法评估结果为5,061.18万元，较市场法评估结果6,741.00万元，差额为1,679.82万元，差异率33.19%。
更正后的收益法评估结果与市场法评估结果评估值的差异，主要因标的物所在区域房地产市场租售比普遍偏低，故差异率33.19%在测算合理范围之内。
因最终选取市场法评估结果作为本报告的评估结论，因此本次数据更正不影响评估标的的最终评估结论。
5、交易标的产权证办理的具体时间安排，并评估对公司办理产权过户登记的影响，是否已经在本次评估作价中予以考虑
答复：昌源水务预计于2020年底前办理完毕不动产权证过户手续。具体计划为：第一季度：收集齐全相关房产权证资料；第二季度：完成办理昌源水务不动产权属证书的房产信息登记申报；第三季度：完成昌源水务不动产权证办理工作；第四季度：完成不动产权证过户手续。
截止评估基准日，新疆昌源水务集团有限公司申报评估的房产尚未办理产权证书，其具体明细如下：
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新疆昌源水务集团有限公司承诺其产权权属归其所有，若出现产权纠纷，新疆昌源水务集团有限公司承担所有责任。
本次评估未考虑交易标的未办理产权过户登记对评估结论产生的影响。
6、公司对上述商业办公楼未来主要用途的具体安排。
公司如完成两层办公楼的购买，则将上述办公楼一层中的部分面积（约1000平方米）用于业务部门办公，剩余部分（约4500平方米）对外租赁。租赁价格参照周边办公楼租金2.19元/平米/天对外出租。
二、公告披露，公司拟以2492.26万元的作价将所属新疆库尔勒市圣果路圣果名苑小区内办公楼房地产转让给控股股东融盛投资，本次49%的支付价款约定在合同生效之日起一年内付清。上述交易预计增加公司2019年收益约1400万元，公司2019年前三季度归属母公司净利润为-374.55万元。请公司补充披露：（1）双方约定本次49%支付款项在合同生效后长达一年期限内付清的合理性，是否存在控股股东长期占用公司资金的情况；（2）结合上述付款安排以及房产产权过户的时间安排，本次交易的财务会计处理情况；（3）公司将上述物业出售后，是否会继续通过租赁等形式使用上述物业，如有，请说明具体安排；（4）如公司通过租赁等形式继续使用上述物业，请说明本次房产出售的商业实质，是否存在年末突击创利的情形。请会计师发表明确意见。
回复：
（1）双方约定本次49%支付款项在合同生效后长达一年期限内付清的合理性，是否存在控股股东长期占用公司资金的情况；
公司拟以2492.26万元的作价将所属新疆库尔勒市圣果路圣果名苑小区内办公楼房地产转让给控股股东新疆融盛投资有限公司（以下简称“融盛投资”），本次交易价款采用分期付款方式支付，即交易合同生效之日起五日内，融盛投资向公司指定账户现金支付转让价款中的51%（即人民币1272万元）；剩余49%转让价款（即人民币1220.26万元）于交易合同生效之日起1年内一并付清。同时，公司拟以自有资金购买新疆昌源水务集团有限公司（以下简称“昌源水务”）所属的位于新疆乌鲁木齐经济技术开发区翠湖路456号B栋14层、19层商业办公楼，购买办公楼交易价款亦采用分期付款方式支付，即合同签署生效之日起5个工作日内，公司向昌源水务支付合同转让价款中的51%（即人民币3,437.91万元）；剩余49%的转让价款（即人民币3303.09万元）于2020年12月10日前支付。即，按照原计划，公司与融盛投资的支付进度同步，且公司应付昌源水务金额大于应收金额。
公司在收到询问函后，融盛投资考虑到投资者的顾虑，经与公司协商后，改变购买公司办公楼转让价款的支付计划，即，在2019年底前向公司支付全部办公楼转让价款2492.26万元，不存在控股股东长期占用公司资金的情况。
（2）结合上述付款安排以及房产产权过户的时间安排，本次交易的财务会计处理情况；
经双方约定，自公司收到融盛投资支付的首期51%转让价款（人民币1272万元）之日起5个工作日内，双方相互配合，共同向不动产权属登记部门申请办理不动产权属转移登记手续，公司计划于2019年12月31前完成不动产权属转移登记手续及和购买方的资产移交手续。
本次交易的财务会计处理情况：
经开元资产评估有限公司评估，该房地产市场价值评估值为2492.26万元，甲乙双方同意，根据评估结果确认该资产的转让价格为2492.26万元。
依据《企业会计准则第4号一固定资产》第五章第二十一条规定，固定资产满足下列条件之一，应当予以终止确认。
（一）该固定资产处于处置状态。
（二）该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。
公司转让不动产收益的确认，应采用与转让其他资产相一致的原则，即以被转让的不动产的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志。
在实际处理中，应当满足的条件如下：
（1）转让合同已获股东大会(或股东会)批准通过；（2）与购买方已办理必要的财产交接手续；（3）已取得购买价款的大部分(一般应超过50%)；（4）企业已不再从中获得利益和承担风险等；（5）本次交易事项已经相关国家出资企业批准，公司所属不动产评估已完成国有资产监督管理机构备案程序。
公司将严格遵循《企业会计准则》的相关规定，根据不动产转让合同的实际履行情况以及标的资产的权属、相关的风险及收益是否已转移给对方等原则，审慎进行不动产转让的会计处理。 如果该《不动产转让合同》顺利履行完毕，可增加公司2019年度非经常性收益约人民币1419万元（最终以会计师事务所审计为准）。
具体会计处理列示如下：（金额单位：万元）
借： 固定资产清理 817.98
累计折旧 464.52
贷： 固定资产 1,282.50
借： 银行存款 1,271.05
其他应收款 1,221.21
贷：固定资产清理 817.98
应交税费-应交增值税-应交销项税 205.78
应交税费-应交印花税 1.25
应交税费-应交土地增值税 47.73
资产处置收益 1,419.52
（3）公司将上述物业出售后，是否会继续通过租赁等形式使用上述物业，如有，请说明具体安排；
公司将上述房地产出售后，拟以短期租赁方式继续使用上述房地产，公司将参照周边办公楼对外租赁的平均价格（即0.8/平方米/天）向融盛投资租赁使用此办公楼，年租金约90万元。租赁期限最长不超过三年，每年签订一次租赁合同，合同周期为一年。
（4）如公司通过租赁等形式继续使用上述物业，请说明本次房产出售的商业实质，是否存在年末突击创利的情形。
公司目前使用的办公场所位于新疆库尔勒市圣果路圣果名苑小区内，该房产于2004年建成，整体建筑面积3222.36平方米，占地面积1074.12平方米，而公司所属土地权证面积为13269.69平方米，具有一定开发价值。公司从2018年就开始计划目前在用办公楼及所在土地的商业开发，但因多种限制，公司无法使其满足开发条件，方案未能实现。为改善公司资产质量，提高公司资产使用效率，年内，公司在经过多次讨论后最终确定出售办公楼及所属土地事项，且该事项须按照国有资产监督管理的规定履行相应的审批程序和备案程序。公司在完成上述审批和备案程序后才召开董事会，使得交易行为拖至年底，并非故意年底突击创利。
公司办公楼处置后，仍通过租赁形式暂时使用的原因如下：（1）公司主营业务一一香梨的种植和销售主要在库尔勒，且公司目前工作人员构成基本为库尔勒本地人员，为保证目前主营业务的稳定，公司仍需在当地有办公场所；（2）目前办公楼已使用15年，市场客户都较为熟悉公司目前办公所在地，突然变化可能会流失客户。（3）公司正在寻找新的办公场所，租赁现有办公楼仅仅是短期过渡。找到新的办公场所后，将解除现有办公楼的租赁并搬入新的办公场所。
会计师核查意见：
会计师核查拟出售办公楼的账面价值并取得相关评估报告；核查处置资产暨价值关联交易的议案；核查处置资产的董事会及监事会决议；核查独立董事关于相关关联交易的独立意见；核查拟召开的2019年第二次临时股东大会通知的时间及议案内容；与管理层就拟出售的办公楼的拟处置方案、公告时间及商业实质进行充分沟通和判断；在全国企业信用信息公示系统公开查询公司的关联股东信息；核查会计处理是否正确。
综上，如果控股股东在合同签订后五个交易日内，支付了全部价款，则不存在大股东占用资金的情况，如果在合同签订后五个交易日内没有支付全部价款，则构成控股股东占用资金的情况；公司拟处置办公楼的账务处理符合会计准则的相关规定；根据管理层的意图，香梨股份打算处置库尔勒的办公楼，并且搬入新的办公楼，租赁仅是作为搬入新办公楼的短期过渡。如果该意图是真实的，并且在一定时间内搬入新的办公楼，则具备商业实质。
三、截至2019年9月30日，公司账面货币资金余额7790.22万元，前三季度营业收入665.71万元，同比下滑达到70.77%。本次向昌源水务购置商业办公楼的6741万元价款占公司三季度末货币资金余额超过86%。此外，根据公司2018年定期报告，职工人数约48人，办公地址在新疆库尔勒市圣果路圣果名苑小区。请公司补充披露：（1）在经营业务下滑、职工人数较少的情况下，公司在出售原有办公物业的同时购置金额明显较高商业办公楼的商业合理性；（2）本次向控股股东购置房产支付金额较大，是否会影响上市公司日常生产经营以及资金流动性，是否可能损害公司利益。请独立董事发表意见。
回复：
（1）在经营业务下滑、职工人数较少的情况下，公司在出售原有办公物业的同时购置金额明显较高商业办公楼的商业合理性；
公司目前正在经营的主营业务主要围绕库尔勒香梨种植与销售展开，经营品种单一，对抗风险能力较弱。近几年，受库尔勒当地气候变化和水果上下游价格较大波动等因素影响加剧公司经营业务下滑。公司目前除加强对香梨经营的管理，还需要对经营现状有一定的突破，但受地域影响，吸引人才有较大的困难。为拓展业务，公司需要引进有市场化竞争力的人才、需要更充分的掌握市场信息和物流信息，乌鲁木齐的经济发展、市场活跃度、人口结构和数量等都较库尔勒有明显优势；随着国家一带一路政策的逐步推进，旅游人口的不断增加，新疆独特的自然条件孕育的瓜果越来越得到全国各地消费者的喜爱，“库尔勒香梨”不仅是库尔勒的城市名片，更是新疆的瓜果名片，为更发的打造这一名片，公司购置新的办公场所，也是公司从地域、物流、宣传、人才引进等多维度考虑做出的慎重选择。
公司出售在库尔勒的原有办公物业的同时在乌鲁木齐经济发展核心区域购买办公楼，出于三点考虑：1、原有办公物业所在位置为住宅小区中心，土地使用权证面积较大，有一定开发价值，但公司不具备开发能力，通过出售可实现资产收益且减少不必要的资产闲置；2、在乌鲁木齐购买办公楼为以后业务拓展、经营队伍的扩充打下基础；3、公司的自有资金，除每年秋季用于收购香梨及日常开支外，其余资金多用于购买银行理财产品，但每年理财收益较低。公司在不影响资金流动性的前提下，购置办公楼，并将目前不使用的部分对外租赁，即可获得高于理财的租金收益，也可获得今后办公楼的增值收益。
（2）本次向控股股东购置房产支付金额较大，是否会影响上市公司日常生产经营以及资金流动性，是否可能损害公司利益。
本次向间接控股股东购置房产的资金来源为公司自有资金，转让价款采用分期付款方式进行支付。公司经营所需资金集中于香梨收购季节，即当年9月中下旬，目前公司已经完成香梨的收购和入库。日常流动资金除用于发放员工工资及资产的日常维护外，剩余资金多用于购买理财产品或者做银行结构性存款，理财收益平均每年为200余万元。经测算，此次交易不会影响公司日常生产经营以及资金流动性。
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，其程序符合法律法规的规定，同时本次关联交易价格由具有证券、期货从业资格的独立第三方一一开元资产评估有限公司出具的评估值为依据，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，符合公司的根本利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十日
