徐工集团工程机械股份有限公司第八届
董事会第三十三次会议（临时）决议公告
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2019-75
徐工集团工程机械股份有限公司第八届
董事会第三十三次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第八届董事会第三十三次会议（临时）通知于2019年12月7日（星期六）以书面方式发出，会议于2019年12月10日（星期二）以非现场的方式召开。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人（按姓氏笔画为序）：王民先生、王飞跃先生、陆川先生、张泉先生、杨东升先生、吴江龙先生、林爱梅女士、周玮先生、
秦悦民先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
（一）关于新增2019年度日常关联交易预计的议案
公司董事长王民先生，董事陆川先生、杨东升先生、吴江龙先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，五名非关联董事对此议案进行了表决。
该议案涉及3项表决事项：
1.向关联方销售材料或产品
表决情况为：5票同意， 0票反对， 0票弃权
2.向关联方租入房屋、设备、产品
表决情况为：5票同意， 0票反对， 0票弃权
3.接受关联方服务、劳务
表决情况为：5票同意， 0票反对， 0票弃权
该议案已取得公司独立董事事前认可，独立董事、保荐机构就该议案发表了意见。公司董事会审计委员会就此事项发表了专项意见。
该议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议并进行逐项表决。
内容详见2019年12月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2019-76的公告。
（二）关于预计2020年度日常关联交易的议案
公司董事长王民先生，董事陆川先生、杨东升先生、吴江龙先生、张泉先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，四名非关联董事对此议案进行了表决。
该议案涉及7项表决事项：
1.向关联方采购材料或产品
表决情况为：4票同意， 0票反对， 0票弃权
2.向关联方销售材料或产品
表决情况为：4票同意， 0票反对， 0票弃权
3.向关联方租入或者租出房屋、设备、产品
表决情况为：4票同意， 0票反对， 0票弃权
4.许可关联方使用商标
表决情况为：4票同意， 0票反对， 0票弃权
5.与关联方合作技术开发
表决情况为：4票同意， 0票反对， 0票弃权
6.向关联方提供或接受关联方服务、劳务
表决情况为：4票同意， 0票反对， 0票弃权
7.受关联方所托经营
表决情况为：4票同意， 0票反对， 0票弃权
该议案已取得公司独立董事事前认可，独立董事、保荐机构就该议案发表了意见。公司董事会审计委员会就此事项发表了专项意见。
该议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议并进行逐项表决。
内容详见2019年12月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2019-77的公告。
（三）关于变更部分募投项目实施地点的议案
表决情况为：9票同意， 0票反对， 0票弃权
独立董事、监事会、保荐机构就该议案发表了意见，内容详见2019年12月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2019-78的公告。
（四）关于修改公司《章程》的议案
表决情况为：9票同意， 0票反对， 0票弃权
该议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
内容详见2019年12月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2019-79的公告。
（五）关于为子公司提供担保的议案
表决情况为：9票同意， 0票反对， 0票弃权
该议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
内容详见2019年12月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2019-80的公告。
（六）关于为按揭业务、融资租赁业务提供担保额度的议案
按揭业务、融资租赁业务是工程机械行业普遍采用的销售模式，有利于促进公司产品销售，扩大市场份额。
1.关于为按揭业务提供担保额度的议案
根据2019年按揭销售业务的实际运作情况,2020年公司将在规范管理、有效控制资产风险的前提下继续积极开展按揭销售业务，为按揭销售业务提供回购担保，担保额度不超过60亿元人民币，每笔担保期限不超过5年，担保额度使用期限不超过1年。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.关于为融资租赁业务提供担保额度的议案
根据2019年与融资租赁公司合作的实际运作情况,2020年公司将在规范管理、有效控制资产风险的前提下继续积极开展融资租赁销售业务，为合作额度内融资租赁业务提供权益购买担保。其中，单笔《融资租赁合同》的租赁期限不超过6年，合作项下担保累计额度不超过 130 亿元人民币及2000万美元。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
独立董事就此事项发表了独立意见，保荐机构就此事项发表了核查意见，内容详见2019年12月11日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议并进行逐项表决。
（七）关于向金融机构申请综合授信额度的议案
表决情况为：9票同意， 0票反对， 0票弃权
为保障经营资金的需求，公司计划向金融机构申请综合授信额度，总规模为600亿元，授信额度使用期限为1年。董事会授权董事长代表公司在授信额度总规模范围内签署向相关金融机构申请授信额度的相关文件。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
（八）关于召开2019年第三次临时股东大会的议案
表决情况为：9票同意， 0票反对， 0票弃权
董事会决定于2019年12月26日（星期四）召开公司 2019年第三次临时股东大会，并发出通知。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
内容详见2019年12月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号为2019-81的公告。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2019年12月10日
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2019-76
徐工集团工程机械股份有限公司关于
新增2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2019年12月10日，徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第八届董事会第三十三次会议（临时）审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》。公司新增与徐州徐工挖掘机械有限公司等关联人发生日常关联交易总金额为304,000 万元。公司董事长王民先生，董事陆川先生、杨东升先生、吴江龙先生为关联董事，回避表决。关联董事回避后，5名非关联董事对此议案涉及的3个事项进行逐项表决。表决情况均为：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就此事项发表了事前认可及独立意见，内容详见2019年12月11日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司董事会审计委员会就此事项发表了专项意见。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）新增2019年日常关联交易预计的类别和金额
根据经营计划，公司新增与徐州徐工挖掘机械有限公司等关联人发生日常关联交易，预计总金额为304,000万元，具体如下：
单位:万元
■
注：徐州徐工挖掘机械有限公司、徐州徐工施维英机械有限公司与公司同受徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）控制，根据《股票上市规则》，属于同一关联人。公司新增预计日常关联交易总金额为304,000万元,其中与同一关联人徐工集团新增预计金额为304,000万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1.徐州工程机械集团有限公司
住 所：徐州经济技术开发区驮蓝山路26号
法定代表人：王民
注册资本：203,487万元人民币
经营范围：起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；物业管理；建筑工程勘察设计、规划管理服务；仓储服务；会议及展览服务；房地产开发经营；道路普通货物运输；混凝土预制构件制造销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。（国家限定或禁止企经营的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2019年1-10月母公司主要财务数据（未经审计）：总资产 519,484.67万元，净资产289,366.30万元，营业收入22.81万元。
2.徐州徐工挖掘机械有限公司
住 所：徐州经济技术开发区高新路39号
法定代表人：陆川
注册资本：100,000万元
经营范围：挖掘机械、工程机械、农业机械、工程机械配件的开发、研制、加工、销售、租赁；工程机械维修服务及相关的科技服务；二手机械再制造、收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2019年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产 1,361,326.73万元，净资产136,634.72万元，营业收入1,390,696.07万元。
3.江苏徐工广联机械租赁有限公司
住 所：徐州市云龙区铜山路248号
法定代表人：杨东升
注册资本：80,000万元人民币
经营范围：工程机械租赁、维修、销售及技术服务；二手工程机械设备、二手汽车收购、销售；工程机械配件、润滑油、建筑材料销售；土石方工程、道路工程、起重设备安装工程、地基与基础工程施工；货物专用运输（罐式）；装卸搬运服务；吊装服务；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2019年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产241,831.69万元，净资产74,026.05万元，营业收入75,463.03万元。
4.乌兹徐工合资有限责任公司
住 所：乌兹别克斯坦花剌子模州乌尔根齐市工业路1号
总经理：伊什恰洛夫
注册资本：300万美元
经营范围：工程机械生产，销售，维修。
2019年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产20,072.94万元，净资产7,126.06万元，营业收入22,549.02万元。
5.徐州徐工施维英机械有限公司
住 所：徐州经济技术开发区桃山路29号
法定代表人：王岩松
注册资本：12,984.5万欧元
经营范围：混凝土、工业泵、干混砂浆、混凝土回收机械设备、衡器设备、输送机械以及相关产品和零部件的研发、设计、加工、制造、组装、销售，提供售后服务；与自产产品同类产品的批发、进出口与贸易代理，并提供配套服务；软件开发及经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2019年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产407,180.6万元，净资产92,594.82万元，营业收入327,200.21万元。
6.徐州泽汇人力资源有限公司
住 所：徐州经济技术开发区驮蓝山路1号
法定代表人：蒋磊
注册资本：200万元人民币
经营范围：人力资源服务;劳务派遣服务;企业管理信息咨询;商务信息咨询服务;企业项目管理服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物或进出口除外);企业管理培训。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2019年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产 631.29万元，净资产548.34万元，营业收入40,267.02万元。
7.江苏泽瀚外包服务有限公司
住 所：徐州市丰县大沙河镇果都路118-5号
法定代表人：韩可
注册资本：1000万元人民币
经营范围：以服务外包方式从事企业项目管理、运营管理、生产线流程处理;以服务外包方式从事机械配件、钢结构加工、制造;涂装装饰施工;市场调查服务;生产线服务外包;仓储服务;企业管理信息咨询;商务信息咨询服务;企业项目管理服务;企业管理培训;税务代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2019年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产1,648.43万元，净资产41.89万元，营业收入8,276万元。
（二）关联关系
■
（三）履约能力分析
公司销售材料和产品等关联交易选择经营正常、财务状况良好、信誉较好、具备较强的履约能力的交易对方，且根据需要已在交易合同中明确约定付款期限与方式、违约责任乃至担保等条款，保证关联方应向公司支付的款项不会形成坏账。公司履约能力良好，在接收劳务和服务等关联交易中，公司均严格依照双方约定支付款项，不存在需要承担违约责任等风险。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和定价依据
关联交易定价以市场价格为依据，由交易双方协商确定。单笔具体交易价格系依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。
结算方式：单笔交易完成后，按合同约定方式结算。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方已签署相关框架协议，框架协议有效期限为2019年1月1日至2019年12月31日。上述框架协议项下任一笔具体关联交易发生时由交易双方另行签订具体合同。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的形成原因及目的
1.向关联方销售
公司集中采购平台向关联方销售可以最大限度地发挥规模经营的优势，整合和优化供应商体系，统筹全球采购布局，降低采购成本，提高公司产品的附加值。部分关联方所需材料或产品仅公司有能力供给。
2.关联方租赁
公司可充分利用关联方的经营租赁平台，拓展业务经营。租赁可以结构性降低公司厂房、产品使用成本，充分利用对方的场地、房屋、产品等资源，以提高公司产品或存货的流动性和调度的便利性。
3.接受关联方服务、劳务
接受关联方相关的劳务和服务，可以实现集团资源共享，提高管理效率，降低管理成本。
（二）交易对公司的影响
相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。不存在控股股东、实际控制人或关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司各项业务均独立于关联方，与关联方的业务往来不构成公司对关联方的依赖；上述日常关联交易事项在有利公司经营的同时保持了公司的独立性。
五、独立董事意见
（一）事前认可意见
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，在董事会召开第八届董事会第三十三次会议（临时）前向我们提供了《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》,我们作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立意见
经核查，公司董事会对2019年度日常关联交易情况进行了新增预计，其内容和金额是公司2019年度生产经营所需要的。公司关联交易的决策程序符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。鉴于此，同意《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》。
六、董事会审计委员会专项意见
新增2019年度日常关联交易预计情况符合公司实际，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。表决程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司新增2019年度日常关联交易预计事项是基于公司正常开展业务实际需要，关联交易定价遵循市场化原则协商确定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可和同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对于公司新增2019年度日常关联交易预计事项无异议。
八、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事事前认可意见、独立董事意见；
3.保荐机构意见；
4.日常关联交易的协议书或意向书；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2019年12月10日
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2019-77
徐工集团工程机械股份有限公司
关于预计2020年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2019年12月10日，徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第八届董事会第三十三会议（临时）审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。公司预计2020年度与徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）等关联人发生日常关联交易总金额为2,945,490万元。公司董事长王民先生，董事陆川先生、杨东升先生、吴江龙先生、张泉先生为关联董事，回避了表决。关联董事回避后，四名非关联董事对此议案涉及的七个事项进行逐项表决。表决情况均为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及独立意见，内容详见2019年12月11日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司董事会审计委员会就此事项发表了专项意见。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议并对表决事项进行逐项表决。与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）2020年度预计日常关联交易类别和金额
根据公司经营计划，2020年公司预计与关联方发生7类日常关联交易，董事会需对以下7类日常关联交易事项逐项表决，具体如下：
单位:万元
■
注：因公司关联人数量众多，根据深交所相关规定，公司预计与单一关联人发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，以“徐工集团及其控制下关联方”进行合并列示。
（三）上一年日常关联交易实际发生情况
公司2019年1-10月日常关联交易的执行情况具体如下（未经审计）：
单位：万元
■
三、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1. 徐州工程机械集团有限公司
住 所：徐州经济技术开发区驮蓝山路26号
法定代表人：王民
注册资本：203,487万元人民币
经营范围：起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；物业管理；建筑工程勘察设计、规划管理服务；仓储服务；会议及展览服务；房地产开发经营；道路普通货物运输；混凝土预制构件制造销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。（国家限定或禁止企经营的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2019年1-10月母公司主要财务数据（未经审计）：总资产 519,484.67万元，净资产289,366.30万元，营业收入22.81万元,。
2.徐州徐工挖掘机械有限公司
住 所：徐州经济技术开发区高新路39号
法定代表人：陆川
注册资本：100,000万元
经营范围：挖掘机械、工程机械、农业机械、工程机械配件的开发、研制、加工、销售、租赁；工程机械维修服务及相关的科技服务；二手机械再制造、收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2019年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产 1,361,326.73万元，净资产136,634.72万元，营业收入1,390,696.07万元。
3. 江苏徐工广联机械租赁有限公司
住 所：徐州市云龙区铜山路248号
法定代表人：杨东升
注册资本：80,000万元人民币
经营范围：工程机械租赁、维修、销售及技术服务；二手工程机械设备、二手汽车收购、销售；工程机械配件、润滑油、建筑材料销售；土石方工程、道路工程、起重设备安装工程、地基与基础工程施工；货物专用运输（罐式）；装卸搬运服务；吊装服务；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2019年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产241,831.69万元，净资产74,026.05万元，营业收入75,463.03万元。
4. 徐州建机工程机械有限公司
住 所：徐州经济技术开发区徐海路80号
法定代表人：孙建忠
注册资本：22,000万元人民币
经营范围：建筑工程机械制造、安装、维修、销售，起重机械、矿山机械制造、安装、维修、销售，电子产品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止企业进出口的商品和技术除外）。
2019年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产 273,683.70万元，净资产39,001.72万元，营业收入276,550.09万元；
5.徐州徐工汽车制造有限公司
住 所：徐州高新技术产业开发区珠江东路19号
法定代表人：杨东升
注册资本：45000万元
经营范围：汽车（乘用车除外）设计、制造、销售，汽车零部件设计、制造、销售，机电产品、仪器仪表、机械设备、润滑油、工程专用车配套设备销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2019年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产 1,019,384.58万元，净资产188,347.53万元，营业收入572,143.31万元。
6. 徐州徐工矿业机械有限公司
住 所：徐州市和平大道169号
法定代表人：李宗
注册资本：120374.869万人民币
经营范围：矿山机械、工程机械、矿山机械及工程机械配件的开发、研制、加工、销售、租赁；矿山机械及工程机械维修服务及科技服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2019年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产 561,020.44万元，净资产188,262.20万元，营业收入116,134.72万元。
7. 徐州徐工施维英机械有限公司
住 所： 徐州经济技术开发区桃山路29号
法定代表人：王岩松
注册资本：12,984.5万欧元
经营范围：混凝土、工业泵、干混砂浆、混凝土回收机械设备、衡器设备、输送机械以及相关产品和零部件的研发、设计、加工、制造、组装、销售，提供售后服务；与自产产品同类产品的批发、进出口与贸易代理，并提供配套服务；软件开发及经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2019年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产407,180.6万元，净资产92,594.82万元，营业收入327,200.21万元。
8.徐工集团巴西投资有限公司
住所：米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特市圣丽塔杜朗街19号05室
注册资本：13,007万雷亚尔
主营业务：进行工程机械和其零部件的采购、销售和进出口。
2019年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产110,295.04万元，净资产-54,054.55万元，营业收入6,270.71万元。
9. 江苏徐工工程机械租赁有限公司
住 所：徐州经济开发区驮蓝山路1号
法定代表人：杨东升
注册资本：80,000万元
经营范围：工程机械的租赁，融资租赁业务，经营租赁业务，售后回租业务，与主营业务相关的商业保理业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询，向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金，工程机械及配件的销售，保险兼业代理（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
徐工租赁2019年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产 1,058,729.83万元，净资产93,501.29万元，营业收入101,190.30万元。
10.徐州徐工智联物流服务有限公司
住 所：徐州经济技术开发区东环工业园28号
法定代表人：吴江龙
注册资本：500万元
经营范围：道路普通货物运输；铁路货物运输；远洋、沿海、内河货物运输；大型物件运输（一类）；多式联运；货物运输中转、配送、装卸、仓储服务；铁矿石、锰矿石、铜矿石、锌矿石、机械设备及配件、钢材、铝锭、木材、建筑材料、化工产品、润滑油、轮胎、汽车销售；机械设备、汽车租赁；机械设备制造、维修；国内、国际货物运输代理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；供应链管理服务；信息技术咨询服务；应用软件开发；互联网生产服务平台；增值电信服务；电子商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2019年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产 39,156万元，净资产643万元，营业收入82,093万元。
11. 徐州罗特艾德回转支承有限公司
住 所：徐州经济开发区螺山路15号
法定代表人：陆川
注册资本：9,930 万美元
经营范围：生产、销售回转支承、钢球、其他轴承及轴承零配件，销售金属制品、机械设备及配件；从事上述相关产品的进出口业务、批发、佣金代理（拍卖除外）和其他相关配套业务，以及提供售后服务和咨询服务；普通货运、大型物件运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2019年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产244,880.57万元，净资产195,875.08万元，营业收入149,908.67万元。
12. 徐州派特控制技术有限公司
住 所：徐州市金山桥开发区工业一号区
法定代表人：吴江龙
注册资本：6,000万元
经营范围：生产销售交通监控系统及其它机电一体化产品、仪器、仪表、控制器、汽车零部件生产、销售并提供售后服务;建筑安装工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2019年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产12,332.97万元，净资产6,578.22万元，营业收入11,352.71万元。
13. 徐州威卡电子控制技术有限公司
住所：徐州经济技术开发区宝莲寺路11号
法定代表人：吴江龙
注册资本：720万欧元
经营范围：电子控制技术的研发;生产工程机械自动化控制产品,电子产品,汽车电子,仪器仪表,传感器及控制软件;销售自产产品;互联网技术咨询、技术服务及数据服务;软件开发;信息系统集成和物联网技术服务;运行维护服务;信息技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2019年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产74,956.69万元，净资产53,407.73万元，营业收入64,020.68万元。
14. 徐州美驰车桥有限公司
住 所：徐州市铜山经济开发区珠江路9号
法定代表人：杨东升
注册资本：1,680.3万美元
经营范围：生产销售各类驱动桥及配件。一次性经营:以清理债务为目的销售工程机械主机,汽车(不含轿车)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2019年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产76,407.96万元，净资产24,245.63万元，营业收入82,366.98万元。
15. 徐州泽汇人力资源有限公司
住 所：徐州经济技术开发区驮蓝山路1号
法定代表人：蒋磊
注册资本：200万元人民币
经营范围：人力资源服务;劳务派遣服务;企业管理信息咨询;商务信息咨询服务;企业项目管理服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物或进出口除外);企业管理培训。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2019年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产 631.29万元，净资产548.34万元，营业收入40,267.02万元。
16.江苏泽瀚外包服务有限公司
住 所：徐州市丰县大沙河镇果都路118-5号
法定代表人：韩可
注册资本：1000万元人民币
经营范围：以服务外包方式从事企业项目管理、运营管理、生产线流程处理;以服务外包方式从事机械配件、钢结构加工、制造;涂装装饰施工;市场调查服务;生产线服务外包;仓储服务;企业管理信息咨询;商务信息咨询服务;企业项目管理服务;企业管理培训;税务代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2019年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产1,648.43万元，净资产41.89万元，营业收入8,276万元。
17.乌兹徐工合资有限责任公司
住 所：乌兹别克斯坦花剌子模州乌尔根齐市工业路1号
总经理：伊什恰洛夫
注册资本：300万美元
经营范围：工程机械生产，销售，维修。
2019年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产20,072.94万元，净资产7,126.06万元，营业收入22,549.02万元。
18.潍柴动力股份有限公司
住 所：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲
法定代表人：谭旭光
注册资本：793387.3895万元人民币
经营范围：内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2019年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产22,372,660.45万元，净资产6,676,317.15万元，营业收入12,670,825.79万元。
19.陕西法士特齿轮有限责任公司
住 所：陕西省西安市莲湖区大庆路西段与枣园南路交汇处西北角
法定代表人：谭旭光
注册资本：25,679万元人民币
经营范围：汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售服务(汽车的整车生产及改装除外);自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外);进料加工业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2019年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产1,444,791万元，净资产894,120万元，营业收入1,392,368万元。
20. 陕西重型汽车有限公司
住 所：陕西省西安市经开区泾渭工业园
法定代表人：谭旭光
注册资本：370,633万元人民币
经营范围：本企业生产的汽车、汽车零部件及发动机的销售、出口业务;本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务、开展本企业中外合资经营、合件生产‘三来一补’业务;汽车组装、改装,售后服务;房屋租赁;机械设备租赁;润滑油、润滑脂的销售;办公用品、劳保用品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2019年前三季度母公司主要财务数据（未经审计）：总资产2,825,107.34 万元，净资产659,091.17万元，主营业务收入3,836,076.24 万元。
21. 陕西汉德车桥有限公司
住 所：陕西省宝鸡市高新开发区国家高新技术产业开发区
法定代表人：袁宏明
注册资本：32,000万元人民币
经营范围：汽车车桥及车桥零部件的科研、生产、制造、销售、服务业务;生产科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件的销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2019年前三季度母公司主要财务数据（未经审计）：总资产781,381.52万元，净资产233,862.36万元，主营业务收入676,935.40万元。
（二）关联关系
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（三）履约能力分析
公司销售材料和产品、出租房屋、收取商标使用费等关联交易选择经营正常、财务状况良好、信誉较好、具备较强的履约能力的交易对方，且根据需要已在交易合同中明确约定付款期限与方式、违约责任乃至担保等条款，保证关联方应向公司支付的款项不会形成坏账。公司履约能力良好，在采购材料和产品等关联交易中，公司均严格依照双方约定支付款项，不存在需要承担违约责任等风险。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和定价依据
关联交易定价以市场价格为依据，由交易双方协商确定。单笔具体交易价格系依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。
结算方式：单笔交易完成后，按合同约定方式结算。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方已签署相关框架协议，框架协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。上述框架协议项下任一笔具体关联交易发生时由交易双方另行签订具体合同。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的形成原因及目的
1.向关联方采购
为减少运输成本，加强零部件的数量、型号及产品与公司产品的匹配程度，严控公司产品质量，公司选择向关联方采购材料和产品是合理、经济的选择。
2.向关联方销售
向关联方销售可以充分利用关联方融资租赁平台或销售渠道，最大限度地发挥规模经营的优势拓展公司市场、提高公司市场占有率和知名度。公司集中采购平台向关联方销售可以最大限度地发挥规模经营的优势，整合和优化供应商体系，统筹全球采购布局，降低采购成本，提高公司产品的附加值。部分关联方所需材料或产品仅公司有能力供给。
3.关联方租赁
租赁可以结构性降低公司物业使用成本，充分利用对方的场地、房屋等资源，以提高公司产品或存货的流动性和调度的便利性。关联方所拥有或使用的物业通常具有交通便利、与公司相邻以及能够配合公司整体仓储、物流计划的优势。此外公司可充分利用关联方的经营租赁平台，将产品用于出租以拓展业务经营。
4.许可关联方商标使用权
许可关联方商标使用权可以充分利用“徐工”品牌优势，扩大“徐工”品牌影响力，保障“徐工”挂牌产品的质量和生产进度。
5.与关联方合作技术开发
与关联方合作技术开发，可以充分利用关联方雄厚的研发实力和丰富的技术储备，保持公司在技术领域的领先优势，不断巩固和提高公司自身的产品开发能力。
6.向关联方提供或接受关联方服务、劳务
向关联方提供或接受关联方服务和劳务服务，可以提高服务质量，保障维修后产品的使用效率和提高公司管理效率，实现各方资源共享及优势互补。
接受关联方相关劳务和服务，可以实现集团资源共享，提高物流和管理效率，降低成本。
7.受关联方所托经营
受关联方所托经营，可以充分发挥公司在工程机械领域的企业管理经验优势，提高新纳入企业的管理效率和发展速度。
（二）交易对公司的影响
相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。不存在控股股东、实际控制人或关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司各项业务均独立于关联方，与关联方的业务往来不构成公司对关联方的依赖；上述日常关联交易事项在有利公司经营的同时保持了公司的独立性。
五、独立董事意见
（一）事前认可意见
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，在董事会召开第八届董事会第三十三次会议（临时）前向我们提供了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，我们作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立意见
经核查，公司董事会对2019年1-10月日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异的说明符合市场行情和公司的实际情况。已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律法规的规定。交易价格参照市场价格确定，未损害公司及中小股东的利益。
公司对2020年度的日常关联交易情况进行了预计，其内容和金额是公司2020年度生产经营所需要的。公司关联交易的决策程序符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害公司及中小股东的利益。
鉴于此，同意《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司预计2020年度日常关联交易事项是基于公司正常开展业务实际需要，关联交易定价遵循市场化原则协商确定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可和同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对于公司预计2020年度日常关联交易事项无异议。
七、董事会审计委员会专项意见
2020年度日常关联交易预计情况符合公司实际，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。表决程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。
八、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事事前认可意见、独立意见；
3.保荐机构意见；
4.日常关联交易的协议书或意向书；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2019年12月10日
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2019-78
徐工集团工程机械股份有限公司
关于变更部分募投项目实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司（简称徐工机械或公司）于2019年12月10日召开了第八届董事会第三十三次会议（临时），审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。为保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，结合当前产业发展形势和公司实际情况，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司拟变更部分募投项目实施地点。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]182号）核准，公司非公开发行人民币普通股825,940,775股，发行价格3.08元/股，募集资金总额为2,543,897,595.03元，扣除发行费用53,435,746.13元后，实际募集资金净额2,490,461,848.90元。上述资金于2018年7月16日全部到位，已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏亚验[2018]20号《验资报告》。公司已开设了募集资金专项账户存储上述募集资金。
（二）募投项目变更情况
经公司第八届董事会第十七次会议（临时）、2018年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司非公开发行募投项目情况如下：
单位：万元
■
二、本次拟变更部分募投项目实施地点的情况及原因
（一）本次部分募投项目实施地点变更的基本情况
1.项目名称：高空作业平台智能制造项目；
2.项目实施主体：公司全资子公司徐工消防安全装备有限公司（简称徐工消防）；
3.项目已投入情况：截至2019年11月30日已使用募集资金20,777.72万元，主要为设备投资；
4.项目原实施地点：江苏省徐州市云龙区铜山路165号，公司全资子公司徐州重型机械有限公司（简称徐工重型）现有厂区；
5.项目拟变更实施地点：江苏省徐州市高新技术产业开发区第三工业园珠江东路17号，徐工消防的新建厂区。
（二）拟变更募投项目实施地点的原因
因徐州市整体规划调整，徐州市云龙区铜山路165号周边区域地块定位住宅和商业区，紧邻厂区西侧正在建设住宅小区，该厂区已不适合再继续进行投资工业项目。因此为更好地实施募投项目，切实保障股东利益，公司拟将高空作业平台智能制造产业化项目的实施地点进行变更，由“江苏省徐州市云龙区铜山路165号徐工重型的现有产区”变更为“江苏省徐州市高新技术产业开发区第三工业园珠江东路17号徐工消防的新建厂区”。
高空作业平台智能制造项目已按新实施地点重新取得了投资项目备案证（徐高审备[2019]175号），正在积极办理环评等相关手续。对于已支付货款但尚未安装的机器设备，将直接在项目新实施地点安装；对于已在项目原实施地点投入并安装的机器设备，将搬迁至项目新实施地点。
三、拟变更募投项目实施地点的影响
本次变更募投项目“高空作业平台智能制造项目”实施地点是根据该募投项目具体实施情况做出的审慎决定，不涉及募投项目实施目的的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
本次募投项目实施地点的变更不会对公司的正常经营产生不利影响。公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。若因项目实施地点变更使实际投入超出计划投入的募集资金，超出部分由公司自筹资金解决。
本次变更有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司今后长远发展规划。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募投项目实施地点的意见。
（一）独立董事意见
经核查，公司本次变更部分募投项目实施地点，是根据该募投项目具体实施情况做出的审慎决定，不涉及募投项目实施目的的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。符合公司的发展战略，符合中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。鉴于此，同意《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。
（二）监事会意见
公司第八届监事会第十八次会议（临时）审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，监事会认为：公司本次变更部分募投项目的实施地点是公司根据实际情况进行的调整，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件和公司《募集资金管理制度》等有关规定，符合公司长远发展的需要，因此，同意《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司变更部分募投项目实施地点已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序，保荐机构对公司变更部分募投项目实施地点事项无异议。
综上，保荐机构对公司上述事项无异议。
五、备查文件
1.董事会决议；
2.监事会决议；
3.独立董事意见；
4.保荐机构意见；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2019年12月10日
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2019-79
徐工集团工程机械股份有限公司
关于修改公司《章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足监管要求，进一步提升公司治理水平，保护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证监会公告﹝2019﹞10号）规定，结合公司实际情况，公司于2019年12月10日召开第八届董事会第三十三次会议（临时），审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》，现将具体修改内容公告如下：
一、原第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
现修改为：第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
二、原第二十四条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
1.证券交易所集中竞价交易方式；
2.要约方式；
3.中国证监会认可的其他方式。
现修改为：第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式、或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
三、原第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
现修改为：第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
四、原第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，遇有特殊情况，公司可以另定股东大会的召开地点，并在召开股东大会的通知中明确。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络方式投票表决时，应严格按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定确认股东身份。
现修改为：第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，遇有特殊情况，公司可以另定股东大会的召开地点，并在召开股东大会的通知中明确。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络方式投票表决时，应严格按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定确认股东身份。
五、原第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司应和董事、监事、高级管理人员签订聘任合同，明确公司和各董事、监事、高级管理人员之间的权力义务、任期，董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规和本章程的责任，以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
现修改为：第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司应和董事、监事、高级管理人员签订聘任合同，明确公司和各董事、监事、高级管理人员之间的权利义务、任期，董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规和本章程的责任，以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
六、原第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
现修改为：第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）批准公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；
董事会审议本项事项时，应当由三分之二以上董事出席董事会方可举行。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
七、原第一百一十条 第九项（九）资产损失核销
资产损失核销由董事会或股东大会审议批准。资产损失核销金额在3000万元以上的，由股东大会审议批准。交易未达到上述标准的，由董事会审议批准。
现修改为：第一百一十条 第九项（九）资产损失核销
资产损失核销占公司最近一个会计年度经审计的净利润10％以上的，由公司董事会审议批准。
八、原第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
现修改为：第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2019年12月10日
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2019-80
徐工集团工程机械股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为满足子公司生产经营资金需求，公司拟为徐州工程机械集团进出口有限公司等25家子公司提供不超过120.7亿元人民币、5.75亿美元和4000万欧元的金融机构融资提供担保。
2019年12月10日，公司第八届董事会第三十三次会议（临时）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次担保不构成关联交易。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。
二、担保基本情况
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三、被担保人基本情况
（一）徐州工程机械集团进出口有限公司
1.成立日期：1997年7月28日
2.注册地址：徐州经济技术开发区工业一区
3.法定代表人：陆川
4.注册资本：135,400万元人民币
5.经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外)；与出口自产成套设备相关的境外工程的境内国际招标工程的承包及与上述境外工程相关服务的劳务人员对外派遣；承办“三来一补”业务；普通机械、电子产品、工程机械配件、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售；工程机械维修、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位：人民币/元
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（二）徐工集团(香港)国际贸易有限公司
1.成立日期：2010年4月19日
2.注册地址：香港九龙深水埗元洲街162-188号天悦广场1楼162A，MWXS2014
3.董事：刘建森、金怡、扈向阳、于红雨
4.注册资本：13.1亿元人民币
5.经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通机械、电子产品、工程机械配件销售；工程机械维修、租赁；融资租赁。
6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位: 人民币/元
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（三）徐工俄罗斯有限责任公司（下转74版）
