山东金泰集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对山东
金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的回复公告
证券代码：600385 证券简称：*ST金泰 公告编号：2019-041
山东金泰集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对山东
金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金泰集团股份有限公司（以下简称“山东金泰”、“上市公司”或“公司”）于2019年11月22日收到上海证券交易所出具的上证公函【2019】3009号《关于对山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函要求，公司积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行回复，并对《山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）进行了修改和补充。现公告如下：
（如无特殊说明，本回复中简称与草案中的简称具有相同含义。）
一、关于交易安排
1.关于交易目的。据披露，公司因2017年、2018年连续两年亏损、2018年营业收入低于1000万元，股票已被实施退市风险警示，2019年前三季度公司营业收入仍然低于1000万元，净利润仍然为负，公司股票存在较高的退市风险。请公司结合自身及标的资产的经营和财务状况，以及未来的战略规划，说明本次收购的目的，是否为年末“保壳”的“突击”交易安排。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）请公司结合自身及标的资产的经营和财务状况，以及未来的战略规划，说明本次收购的目的，是否为年末“保壳”的“突击”交易安排。
山东金泰2017年、2018年及2019年1-9月份连续亏损，截至目前，公司资产规模较小，缺乏核心盈利资产，已被实施退市风险警示，存在较高的退市风险。
由于山东金泰近年来收入及盈利情况持续恶化，上市公司一直积极采取多种措施提升资产质量及盈利能力。2017年、2018年山东金泰初步沟通、现场了解和谈判磋商的标的公司分别有2个、11个，涉及的行业主要有文旅、化工、机械制造、通信、商贸、建筑装饰、智能装备、民办教育等，山东金泰积极通过尝试多元化发展、重大资产重组及对外投资等方式，降低退市风险，保护中小投资者利益。
2019年2月12日山东金泰召开第九届董事会第十九次会议审议通过，山东金泰与福建麦凯智造婴童文化股份有限公司18名股东签署了《股权收购框架协议》，山东金泰拟筹划采用现金方式收购麦凯智造51%股权，本次交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于山东金泰与交易对方就交易的核心要素迟迟未能达成一致意见，山东金泰及相关方就本次重大资产重组情况进行了充分的论证，认为若继续推进本次重组无法达到双方预期，存在较大的不确定性。山东金泰于2019年8月8日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，为了上市公司经营需要，保护全体股东特别是中小股东的利益，山东金泰董事会决定终止本次重大资产重组事项。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的规定》，山东金泰于终止该次重大资产重组公告披露后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。2019年9月27日，山东金泰披露关于筹划重大资产重组的提示性公告，拟筹划采用现金方式收购控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司持有的金达药化100%股权。金达药化是一家致力于医药原料药的研发、生产及销售业务的公司，2017、2018及2019年1-9月份收入分别为57,249,102.89元、48,735,726.89元、51,155,721.73元，净利润分别为5,677,478.37元、9,527,572.27元、10,380,391.90元，经营活动净现金流分别为16,084,673.42元、3,305,527.99元、16,741,327.99元，本次重组有利于上市公司进入具有成长前景和盈利空间的医药原料药行业领域。
金达药化主要产品呋喃妥因及盐酸托哌酮在国内市场具有较高占有率，其中，呋喃妥因全国共有两家制药企业取得GMP认证，盐酸托哌酮全国共有三家制药企业取得GMP认证，金达药化凭借优质的产品质量，取得了较好的市场口碑及较大的市场定价权，产品毛利率较高。随着金达药化在安全生产、环境保护等方面的投入，以及国家对相关政策的严格执行，金达药化的竞争力将进一步凸显。
综上，山东金泰为提高上市公司持续盈利能力，降低退市风险，一直致力于收购优质资产，改善经营状况。公司本次收购医药资产，系公司根据国家政策导向和证券市场相关法律法规要求，结合市场行情、自身发展历史以及现有资金规模限制，将回归医药制造业定为公司的未来战略规划，不属于突击交易安排。
（2）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产收购完成后，山东金泰将取得金达药化100%股权，以生产、销售原料药为主营业务，能够有效提升上市公司资产质量及盈利能力，符合山东金泰的长期战略规划，不属于突击交易安排，有利于保护中小股东的利益。上市公司已就退市相关风险在重组报告书“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”之“六、上市公司面临的其他风险”中进行充分提示，提请投资者注意。
2.关于是否构成重组上市。据公司2018年年报，北京新恒基投资管理集团有限公司（以下简称新恒基投资）持有公司17.38%股权，为公司控股股东，黄俊钦持有新恒基投资80%股权，是公司的实际控制人。根据草案披露，黄俊钦与黄宇为父子关系，2018年3月黄俊钦将所持新恒基投资60%的股权转让给黄宇，转让后黄俊钦持有新恒基投资20%股权，黄宇持有新恒基投资80%股权。请公司说明：（1）上述股权转让完成后，公司实际控制人是否发生变更，2018年3月控股股东股权变更时是否及时履行了信息披露义务，2018年年报中关于控股股东及实际控制人相关信息披露内容是否真实、准确、完整；（2）如公司控制权发生变更，本次收购是否构成重组上市，标的资产是否符合重组上市的相关条件。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
（1）上述股权转让完成后，公司实际控制人是否发生变更
经查阅新恒基投资工商档案，2013年9月8日，黄俊钦（甲方）与黄宇（乙方）签订了《股权转让协议书》，“北京新恒基投资管理集团有限公司，由甲方出资经营，注册资本为人民币壹亿元，甲方持有公司10,000万元股份，占出资比例100%。现甲乙双方协商并经北京新恒基投资管理集团有限公司股东决定将其持有的2,000万元股份转让给乙方。乙方以其出资额为限对北京新恒基投资管理集团有限公司承担责任。”同日，新恒基投资召开股东会并通过决议：“鉴于股东黄俊钦将所持有的2,000万元公司股份转让给黄宇，现公司股东出资比例为：自然人黄俊钦出资8,000万元，占出资比例80%，自然人黄宇出资2,000万元，占出资比例20%。”
2013年9月16日，新恒基投资就此次股权转让事项完成了工商变更登记。
根据黄俊钦和黄宇填写的调查问卷和黄宇的现场访谈，黄俊钦为黄宇的父亲，黄俊钦与黄宇为一致行动人。
鉴于本次股权转让时，新恒基投资为山东金泰第一大股东，且黄俊钦为黄宇之父，根据《首发业务若干问题解答（一）》（2019年3月25日）中问题10的解答：“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人”，自2013年9月8日起，黄俊钦与黄宇对山东金泰即构成共同控制，上市公司的实际控制人为黄俊钦、黄宇父子。
2018年3月21日，黄俊钦与黄宇签订了《转让协议》，约定黄俊钦将其持有的北京新恒基投资管理集团有限公司的股权6,000万元（人民币）转让给黄宇。股权转让完成后，新恒基投资的股东及持股比例分别为黄俊钦持股20%、黄宇持股80%。虽然该股权转让后新恒基投资第一大股东由黄俊钦变更为黄宇，但鉴于二人系父子关系，且本次股权转让后，黄俊钦、黄宇合计仍持有新恒基投资100%股权，因此，本次股权转让未改变黄俊钦、黄宇父子对上市公司共同控制的事实。
综上，自2013年9月8日起，上市公司的实际控制人即为黄俊钦、黄宇父子；新恒基投资2018年3月份股权转让完成后，上市公司的实际控制人没有发生变更。
（2）2018年3月控股股东股权变更时是否及时履行了信息披露义务，上市公司2018年年报中关于控股股东及实际控制人相关信息披露内容是否真实、准确、完整
根据上市公司2018年年报内容及上市公司其他公告信息，其中未涉及控股股东2018年3月股权变更事宜，亦未涉及认定控股股东2013年9月股权转让后实际控制人由黄俊钦变更为黄俊钦、黄宇父子相关事宜。
因新恒基投资及其全部股东均认为上市公司实际控制人未发生变化，其主观认为不需要将新恒基投资的股权结构变化情况通知上市公司，导致上市公司未及时披露控股股东股权结构变更情况，在2018年年报中对控股股东及实际控制人相关信息披露内容存在不真实、准确、完整的情况。
山东金泰承诺将按照信息披露要求对公司实际控制人的情况进行更正并公告。
（3）如公司控制权发生变更，本次收购是否构成重组上市，标的资产是否符合重组上市的相关条件
根据《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》、上市公司确认并经独立财务顾问核查，上市公司实际控制人没有发生变更，本次收购不构成重组上市。
（4）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：2018年3月份新恒基投资股权转让完成后，上市公司实际控制人没有发生变化；上市公司对2018年3月控股股东的股东持股变动情况未及时披露，在2018年年报中关于控股股东股权结构及实际控制人信息方面存在信息披露内容不真实、准确、完整的情况；本次收购不构成重组上市。
3.关于业绩承诺。草案披露，本次交易作价采用资产基础法作为定价依据，其中对表外无形资产中专利资产的评估采用了收益法、对存货中产成品按其正常不含税售价扣除销售费用、税金及适当利润后评估。同时，本次交易对方为公司的控股股东。请公司补充披露：（1）在资产基础法评估中采用基于未来收益预期的各项目的估值金额；（2）交易对方未进行业绩承诺是否符合重组办法相关规定。请财务顾问、评估师及律师发表意见。
回复：
（1）在资产基础法评估中采用基于未来收益预期的各项目的估值金额；
关于专利资产的评估值上市公司已在《重组报告书》“第五节 交易标的评估情况”之“三、资产基础法评估情况”中调整及披露如下：
“本次对纳入评估范围的无形资产-其他无形资产中在用的实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术是基于未来收益预期，采用收益法进行评估，评估值为558.81万元。”
本次对纳入评估范围内的存货-产成品评估按其正常不含税售价扣除销售费用、税金及适当利润后评估，评估过程中运用的数据是基于基准日市场不含税售价的市场价值和企业历史数据，评估原理和评估过程未采用未来预期值，因此不是基于未来收益预期的方法。
（2）重组管理办法相关规定
《重组管理办法》第三十五条的规定：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次重组中，标的资产虽采用资产基础法评估结果，但标的资产金达药化“专利及药品生产批号和生产技术”采用收益法进行了评估定价。根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题的解答》之规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
（3）补充设置补偿条款
根据《重大资产购买报告书（草案）》，本次交易的交易对方为北京新恒基投资管理集团有限公司，系上市公司的控股股东，同时也是标的公司的控股股东。涉及采用收益法评估的实用新型专利及药品生产批号和生产技术，上市公司将与交易对方签署《山东金泰集团股份有限公司与北京新恒基投资管理集团有限公司关于济南金达药化有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。上市公司已就业绩补偿与承诺在重组报告书“重大事项提示”之“四、业绩补偿与承诺”及“第六节 本次交易合同的主要内容”之“十 业绩承诺及补偿协议”中补充披露如下：
“十、业绩补偿与承诺
（一）本次交易采用未来收益法估值的项目
本次交易采用未来收益法估值的项目为无形资产中“实用新型专利及药品生产批号和生产技术”(以下简称“业绩承诺资产”)。
本次交易标的采用未来收益法估值的项目评估值合计558.81万元，占本次交易标的全部资产评估值8,519.29万元的6.56%。
（二）补偿条款具体情况
1、补偿方
新恒基投资作为本次交易的交易对方，为本次交易补偿方。
2、补偿期间
本次交易利润承诺的承诺期为本次交易实施完毕后3年（含本次交易实施当年），即2019年度、2020年度、2021年度。若本次交易未能在2019年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。
3、承诺净利润数
根据青天评估出具的标的公司评估报告中业绩承诺资产收益法评估所预测的同期净利润数据，上述补偿期内标的公司业绩承诺资产预测净利润数额分别为579.59万元、298.83万元、80.71万元。若在利润补偿期间，标的公司业绩承诺资产对应的实际利润数低于承诺净利润数（青天评估出具的标的公司评估报告所预测的业绩承诺资产对应的同期净利润数据），业绩承诺方应依据本次置入上市公司的标的公司业绩承诺资产评估值对上市公司予以现金补偿。
上市公司应在2019年、2020年、2021年各会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司业绩承诺资产于承诺期内实际实现的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
4、补偿金额的计算
具体补偿公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺净利润金额-截至当期期末业绩承诺资产累计完成净利润金额）/业绩承诺资产三年累计承诺净利润总额*标的公司业绩承诺资产评估值-业绩承诺期内累计已补偿金额
业绩承诺方在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金不冲回。若当期应补偿金额大于0，则触发补偿义务，应予以补偿。
5、减值测试补偿
在补偿期届满时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司所有的业绩承诺资产进行减值测试，若（标的公司业绩承诺资产期末减值额/承诺净利润*业绩承诺资产评估值）〉业绩承诺期内累计已补偿金额，则补偿义务人须另行以现金的方式向甲方予以补偿。
具体补偿金额=（标的公司业绩承诺资产期末减值额/承诺净利润*业绩承诺资产评估值）-业绩承诺期内累计已补偿金额。
6、合规性分析
按照《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定，交易对方已对上述用收益法评估结果作为定价依据的技术性无形资产组进行了业绩承诺，并与上市公司签署了业绩承诺补偿协议，交易对方同意对标的公司业绩承诺资产在2019、2020、2021年度实现的业绩进行承诺，并作出可行的补偿安排。本次交易完成后，在业绩承诺期内，标的公司业绩承诺资产各年实现的实际净利润不足承诺净利润的，交易对方将按照协议约定以现金方式补偿上市公司。上述安排符合重组管理办法及相关法律法规的规定。
（4）中介机构核查意见
综上，独立财务顾问、评估师、律师认为：本次交易对方与上市公司就本次交易标的资产评估值中采用了基于未来收益预期方法评估的部分签订了《业绩承诺补偿协议》，并做出了业绩承诺与补偿安排，补偿方案已充分覆盖上述资产在业绩承诺期可能发生的利润不足承诺金额的风险和资产减值风险，符合《并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定。
4.关于资金安排。草案披露，本次交易对价为8000万元，支付方式为现金，资金来源为公司自有资金。交易对价分两期支付，首期在公司股东大会审议通过后即支付对价的60%，剩余对价在标的资产股权变更至公司后30个工作日内支付。公司2019年三季报显示，货币资金为1.53亿元，本次收购资金占公司货币资金余额的52%，同时公司存在长期拖欠大额职工薪酬、税费和社保滞纳金等情形。请公司补充披露：（1）收购资金的具体来源，上述支付安排的主要考虑，全额采取现金支付的合理性和可行性；（2）在拖欠大额债务的情况下，请说明本次现金收购资产的可行性，是否存在相关法律及诉讼等风险，是否影响公司及标的资产后续经营，请充分提示相关风险；（3）结合具体的财务数据和财务指标变动情况，说明支付现金对价是否将对公司短期流动性造成压力，以及对公司财务状况、偿债能力等的具体影响，是否影响公司持续经营，并充分提示相关风险。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）收购资金的具体来源，上述支付安排的主要考虑，全额采取现金支付的合理性和可行性；
关于收购资金的来源、支付安排的主要考虑及现金支付的可行性问题，上市公司已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易方案”中调整及补充披露如下：
“①本次交易需要支付的对价
依据《支付现金购买资产协议》，本交易共需支付对价8,000万元，其中，上市公司股东大会审议通过本次交易后支付4,800万元，标的公司股权变更至上市公司名下后30个工作日内支付3,200万元。
②本次交易的资金来源
截止2019年11月30日，上市公司合并口径拥有货币资金15,063.09万元，货币资金主要存放于子公司金泰国际境外账户。
截止2019年11月30日，金达药化拥有货币资金3,000.20万元。在支付8,000万元交易对价后，上市公司（合并金达药化后）合并口径拥有货币资金结余预计为10,063.29万元，可满足上市公司及金达药化的正常经营。
③本次交易的支付安排及可行性
I、存放于境外资金的支付安排
截至2019年11月30日，金泰国际拥有货币资金13,810.38万元，截至2018年12月31日可分配利润6,819.58万元。
金泰国际拟在本次交易通过上市公司股东大会审议后，向山东金泰现金分红900万美元，山东金泰拟以分红收到的现金支付本次交易部分交易对价。
《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第十七条规定：“境内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇”。《中华人民共和国外汇管理条例》第十三条规定：“经常项目外汇收入，可以按照国家有关规定保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构”。
根据上述规定，山东金泰已与外汇管理部门及开户银行充分沟通，上述分红及支付交易对价安排合法合规，不存在障碍。
II、其他资金支付安排
截至2019年11月30日，上市公司下属公司中云（北京）拥有货币资金830.47万元，截至2018年12月31日可分配利润86.62万元，截至2019年11月30日，金达药化拥有货币资金3,000.20万元，截至2019年9月30日可分配利润3,304.80万元。
上市公司将根据届时情况，综合考虑时间及成本因素，采取分红取得现金后支付或者下属公司代为支付的方式支付交易对价。”
综上，山东金泰拥有的货币资金能够支付交易对价，交易双方综合考虑金泰国际资金分红程序以及股权交割时间等因素，约定分两次支付交易对价，支付安排及途径合法合规，具有合理性和可行性。
（2）在拖欠大额债务的情况下，请说明本次现金收购资产的可行性，是否存在相关法律及诉讼等风险，是否影响公司及标的资产后续经营，请充分提示相关风险；
①大额债务的形成过程
2001年年末，公司应付职工薪酬余额为3,195,460.56元，应交税费余额为11,033,492.44元；2002年至2013年期间公司仅经营房屋出租和少量药品生产业务。
山东金泰上市后，因资金短缺，未能按期偿还银行贷款本息，致使银行贷款利息逐年增加。2004年起，山东金泰被提起诉讼，房屋及机器设备被查封，无法正常开展生产经营。为解决上市公司所欠银行贷款本息及支持上市公司的发展，控股股东新恒基投资共向上市公司提供约2.7亿元的资金支持，并于2013年12月31日全部予以豁免。
上市公司因生产经营的停滞导致大量职工下岗，无法发放职工工资，导致应交税费和应付职工薪酬的逐年增长，滞纳金持续计提。截至2019年9月30日，山东金泰应交税费余额为15,130,595.43元；产生税款滞纳金34,490,193.78元。应付职工薪酬30,074,313.55元，产生社会保险费滞纳金10,865,280.81元。
除上述已列示的应付职工薪酬及应交税费外，山东金泰无其他应付职工薪酬及应交税费。截至本回复函出具日，山东金泰未受到社保部门及税务部门的行政处罚。
山东金泰在极其艰难的情况下，积极筹措资金，解决了部分退休职工的薪酬，并办理完成退休手续。为增强公司持续经营和健康发展的能力，公司积极筹划重组并购事项，以增加公司新的利润增长点，提升公司综合竞争实力，维护好上市公司及全体股东的利益。随着优质资产的装入、盈利的增加及公司财务状况的有效改善，山东金泰逐步解决历史拖欠的税款及职工薪酬。
②地方政策大力支持民营企业
为着力破解制约民营经济发展的突出困难和问题，不断优化发展环境，促进民营经济高质量发展，山东省人民政府2018年11月15日发布了《山东省人民政府关于支持民营经济高质量发展的若干意见》（鲁政发〔2018〕26号），明确提出要采取有力措施化解流动性风险、支持民营资本开展并购重组。目前，山东省各级政府对辖区内上市公司及民营企业采取积极的扶持及纾困政策，山东金泰本次交易为上市公司采取有效措施改善资产质量、增强盈利能力的重要举措，符合政策倡导方向。
③相关部门的沟通与支持
重大资产购买报告书披露后，公司积极与济南市政府相关部门、济南历城税务局、济南社保局汇报了本次交易的情况，取得了相关部门的理解和支持。
④本次重组有利于提高上市公司长期偿债能力
本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力将得到大幅提升，现金流将大幅改善，提高公司的长期偿债能力。公司将按照战略规划积极布局和推进医药制造业，在公司盈利能力持续提升、财务状况有效改善的基础上，结合山东省各级政府对辖区内上市公司出台的扶持和纾困相关政策，积极与税务、社保部门协商妥善解决拖欠社保费、税款及滞纳金，维护上市公司及全体股东的利益。
本次重大资产重组后，标的资产将继续保持现有经营模式，公司管理人员及技术人员保持稳定，后续经营不会受到不利影响。上市公司已就拖欠大额债务相关风险在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”之“六、上市公司面临的其他风险”中修订和补充以下内容，提请投资者注意：
“（三）无法偿还大额债务的风险
截至2019年9月30日，上市公司因生产经营的停滞导致存在应交税费及滞纳金4,962.08万元、应付职工薪酬3,007.43万元、社会保险费滞纳金1,086.53万元，合计9,056.04万元，滞纳金持续计提。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力、偿债能力将得到大幅提升，结合山东省各级政府对辖区内上市公司出台的扶持和纾困相关政策，将积极与税务、社保部门协商妥善解决拖欠社保费、税款及滞纳金，但仍存在无法偿还大额债务的风险。”
（3）结合具体的财务数据和财务指标变动情况，说明支付现金对价是否将对公司短期流动性造成压力，以及对公司财务状况、偿债能力等的具体影响，是否影响公司持续经营，并充分提示相关风险。
以上市公司和金达药化2019年9月30日财务报告为基准，假设2019年9月30日支付完毕交易对价，上市公司经测算的交易前后主要财务指标如下
单位：万元
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经测算，支付股权收购款8,000.00万元后，资产总额下降4.73%，系支付的8,000.00万元与金达药化总资产7,114.65万元之间的差额导致；流动负债上升17.42%，系金达药化流动负债纳入合并报表以及上市公司应付金达药化的款项合并抵消导致；归属于上市公司股东的所有者权益下降58.27%，主要系同一控制下收购，金达药化账面净资产与支付对价的差额冲减资本公积导致。
经测算，支付股权收购款8,000.00万元后，上市公司的资产负债率上升23.24%，现金比率下降55.13%，速动比率下降39.99%、流动比率下降33.15%，对上市公司短期流动性及短期偿债能力造成一定影响。
截止2019年9月30日，金达药化2019年1-9月份实现营业收入5,115.57万元、净利润1,038.04万元，金达药化本身的营收能力和盈利能力较强，本次收购完成后，上市公司营业收入上升1,538.05%、净利润上升121.05%、每股收益均上升175.00%，上市公司盈利能力、持续经营能力得以增强，长期偿债能力将持续改善，有利于提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
上市公司已就资产负债相关风险在重组报告书“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”之“五、公司资产负债率上升的风险”中充分提示，提请投资者注意。
（4）中介机构意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
①本次收购资金来源为山东金泰自有资金，支付方式及安排具有合理性及可行性。
②本次现金收购资产具有可行性，山东金泰所欠债务不会影响标的资产后续经营。山东金泰因未偿还拖欠债务，存在一定的法律及诉讼风险。
③本次重大资产重组有助于提升上市公司资产质量及盈利能力，增强长期偿债能力，但短期偿债能力有所下降。
二、关于标的资产经营和财务情况
5.关于经营模式。草案披露，标的资产主营业务为医药原料药、医药中间体的研发、生产及销售，主要产品为大宗原料药呋喃妥因等，下游客户包括国内外制剂生产商及其代理商等，出口国家主要为俄罗斯、印度等。请公司补充披露：（1）境内外同行业主要竞争对手的生产流程及工艺，与标的资产是否存在显著区别；（2）各细分产品国际、国内市场的供求关系，所属行业地位和市场占有率情况；（3）与下游客户的合作模式，包括但不限于合作关系建立方式、合作具体内容、收费模式和标准、结算方式、信用政策、产品定价依据和公司议价能力等；（4）说明标的资产主要产品所应用的最终药品，相关最终药品目前主要用途、市场空间、所处生命周期、可替代性、主要生产厂商及市场竞争程度等。请充分提示标的资产生产工艺、业务模式、产品等相关风险。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）境内外同行业主要竞争对手的生产流程及工艺，与标的资产是否存在显著区别；
标的资产境内外主要竞争对手如下：
■
关于境内外同行业主要竞争对手的工艺流程，上市公司已于《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司的主营业务发展情况”之“（四）金达药化主要产品的工艺流程图”中补充披露如下：
“3、同行业主要竞争对手的工艺流程
标的资产主要产品呋喃妥因的生产流程主要分为三个阶段，分别为丙酮缩氨基脲的制备、氨基乙内酰脲的制备、呋喃妥因的制备。盐酸托哌酮的工艺流程是先将对甲基苯丙酮等化工原料缩合成盐酸托哌酮粗品，然后经过溶解、烘干等过程得到盐酸托哌酮。经查阅国内外关于呋喃妥因、盐酸托哌酮生产工艺的相关文献，目前各生产企业的工艺路线基本相同。但由于具体生产工艺属于原料药生产企业的机密资料，无法从公开渠道获得主要竞争对手的具体生产流程及工艺。”
（2）各细分产品国际、国内市场的供求关系，所属行业地位和市场占有率情况；
关于各细分产品的国内外市场的供求关系、行业地位及市场占有率情况，上市公司已于《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司的主营业务发展情况”之“（三）主要产品及用途”中调整及补充披露如下：
“3、各细分产品国内外供求关系
由于国家对环保的日趋重视，近几年关于环保的政策加速出台。2017年国务院发布《重点流域水污染防治规划（2016年-2020年）》，要求加大医药等企业结构调整，关停高污染、高耗能的“低、小、散”企业。环保压力的增加，提升了医药制造企业的环保支出，部分原料药生产企业已处于整改、停产甚至关停状况，环保压力下，不达标产能被强制退出，2018年呋喃妥因和盐酸托哌酮价格普遍上涨，环保限产和生产厂区搬迁都影响着市场供需关系。
国际市场供求关系今年来未发生较大变动，但随着国际非规范市场的不断规范，不具有GMP认证的化工厂生产的原料药将被挤出市场，拥有GMP认证的药厂生产的呋喃妥因、盐酸托哌酮的需求量将进一步扩大。
4、所属行业地位和市场占有率
金达药化主要产品呋喃妥因为小众产品，行业内无该产品全国及全球产量销量情况的公开数据，主要竞争对手Fabbrica Italiana Sintetici（以下简称“意大利FIS集团”）是一家拥有60多年历史的私营公司，核心业务是为全球制药行业生产活性和中间成分，生产能力在欧洲范围内居第一位。金达药化生产销售规模较小，2018年全年出口销售金额仅2,115.95万，其产品国际市场占有率不高。
国内具有呋喃妥因原料药生产GMP认证的企业仅有金达药化和江苏四环生物制药有限公司，金达药化在国内所占的市场份额较高。在国际市场上，呋喃妥因市场主要被意大利FIS集团占有。
国内具有盐酸托哌酮原料药生产GMP认证的企业仅有金达药化、西安力邦制药有限公司、广州白云山汉方现代药业有限公司，国际市场生产盐酸托哌酮的主要企业是印度Vaikunth Chemical Spvt. Ltd.。金达药化报告期内主要通过外贸公司出口盐酸托哌酮，在国内市场的实际销量也较小，约为1-3吨，所占市场份额较小。”
（3）与下游客户的合作模式，包括但不限于合作关系建立方式、合作具体内容、收费模式和标准、结算方式、信用政策、产品定价依据和公司议价能力等；
与下游客户的合作模式相关内容上市公司已于《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式”中调整及补充披露如下：
“公司产品推广的流程如下：初步接洽，交流产品信息，送样确认质量，交流市场计划时间表，GMP审计/EHS审计，药政文件配合等，按客户制剂项目所处不同阶段配合客户需求推进，产品上市/商业化销售。具体流程如下：
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标的公司与下游客户的合作模式具体如下：
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（4）说明标的资产主要产品所应用的最终药品，相关最终药品目前主要用途、市场空间、所处生命周期、可替代性、主要生产厂商及市场竞争程度等。请充分提示标的资产生产工艺、业务模式、产品等相关风险。
关于金达药化主要产品所应用的最终药品情况，上市公司已于《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司的主营业务发展情况”之“（三）主要产品及用途”中调整及补充披露如下：
“①主要产品及其用途
根据国家药品监督管理局网站查询结果，金达药化主要产品所应用的最终药品及其用途、主要生产厂商情况如下表：
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②最终产品的市场空间
随着国内14亿人口的医疗保障水平的不断提高，我国医药行业蕴藏着巨大的市场空间。近年来，我国人口老龄化趋势较为明显，人口老龄化趋势将拉动我国人均用药水平的上涨，持续推动整个医药行业发展。随着人民生活水平的提高与卫生保健意识的增强，居民药品消费意识和消费能力不断提高。
泌尿系感染是各种病原微生物在尿路中生长、繁殖而引起的尿路感染性疾病，临床上分为急性及慢性两种。前者起病急，症状较典型易于诊断；慢性及反复感染者可导致肾损害。2018年我国有超过4000万人患有泌尿系统感染，并且人数有上升趋势。呋喃妥因肠溶片价格较低，且已进入《国家基本药物目录（2018年版）》和《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2019年版）》，市场空间广阔。
全球每年脑血栓、脑梗塞、心肌梗塞、冠心病、动脉粥样硬化等心脑血管疾病夺走1200万人生命，接近世界总死亡人数的四分之一，成为人类健康的头号大敌。中国每年死于心脑血管疾病的人数达到260万人以上，存活的患者75%致残，其中40%以上重残，国内心脑血管药物的市场规模稳步增长，并且随着近年来我国居民的心血管疾病患病率的不断上升，心脑血管药物市场依然有很大的需求。
③所处生命周期
金达药化自设立以来即生产呋喃妥因和盐酸托哌酮，品质优良，口碑良好，产品处于成熟期。金达药化在其下游市场拥有广泛的客户，经过多年深耕，市场规模已趋于稳定。
④可替代性
目前国内市场上治疗泌尿系统感染的药物有呋喃坦啶、吡哌酸、头孢拉定、诺氟沙星等药品。
常用的心脑血管药物有阿司匹林、血塞通、复方丹参滴丸、盐酸氟桂利嗪胶囊、银杏叶片、心脑通胶囊、脉络宁等。
⑤市场竞争程度
目前国内有77家公司拥有呋喃妥因肠溶片生产资质、37家公司拥有脑络通胶囊生产资质、38家公司拥有盐酸托哌酮片生产资质，市场竞争激烈。”
上市公司已就生产工艺、业务模式等相关风险在重组报告书“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”之“三、交易标的相关风险”之“（二）经营风险”中进行修订和补充以下内容，提请投资者注意：
“（八）技术风险
1、核心技术被替代的风险
虽然金达药化的生产工艺流程持续优化，严格按照GMP生产要求规范管理，拥有持续稳定的生产能力和严格的质量控制水平，核心技术有一定竞争优势，但仍存在研发能力不足，核心技术被替代或技术水平下降的风险。若金达药化不能及时改善生产工艺，则存在药品生产不符合GMP要求的风险。（九）无法通过客户供应商审计的风险
标的资产产品生产需严格按照GMP要求，产品销售需要经过客户严格的供应商审计，主要客户均为业内知名药企，大型药企均有严格的供应商管理系统，从取得客户供应商认证，到符合客户供应商标准可以供货，需要1-3年时间，一般不会轻易更换，虽然标的资产报告期内从未因产品质量问题与客户产生纠纷，亦无客户退货情况，但仍存在产品质量不过关，未通过客户供应商审计，导致标的资产产品销售下滑的风险。
（十）信用政策风险
标的资产主要通过款到发货的结算模式，针对部分国外客户，金达药化向客户提供提单扫描件，客户收到提单扫描件后付款，虽然标的资产目前业务模式大大降低了回款风险，保证了良好的经营活动现金流，但存在因严格的信用政策导致标的资产客户拓展不利、业务增长受限等风险。”
（5）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）境内外同行业主要竞争对手的生产流程及工艺与金达药化不存在显著区别；
（2）金达药化呋喃类产品在国内市场占有率较高，在国际市场上，呋喃妥因市场主要被意大利FIS集团占有；金达药化主要通过外贸公司出口盐酸托哌酮，国内市场销量较小；
（3）金达药化与下游客户的主要合作方式是销售原料药，主要采用“款到发货”的结算模式，议价能力强；
（4）金达药化主要产品的最终产品是呋喃妥因肠溶片、脑络通胶囊、盐酸托哌酮片，市场竞争激烈、市场空间大。
6.关于盈利能力。根据草案披露，2017年以来标的资产营业收入分别为5,724.91万元、4,873.57万元、5,115.57万元，毛利率分别为47.45%、61.43%、59.34%，波动均较大。请公司：（1）按主要产品类型说明营业收入和毛利率变化的原因；（2）结合行业及可比公司情况，说明营业收入和毛利率波动均较大、变动趋势相反的合理性；（3）分析本次收购后，上市公司总资产、净资产、营业收入和净利润等主要财务指标变化情况，并说明原因，是否有利于改善公司财务状况和盈利能力。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）按主要产品类型说明营业收入和毛利率变化的原因；
1、报告期内金达药化主要产品营业收入情况如下表：
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金达药化营业收入2018年比2017年降低648.01万元、下降13.36%，其中：呋喃类原料药营业收入降低230.41万元、同比下降7.23%，盐酸托哌酮营业收入比上期降低213.70万元、下降23.31%，其他原料药收入下降203.90万元、下降27.25%。金达药化营业收入下降的主要原因是销售模式变动引起的销量下降，国内市场由原来的经销为主变更为直销为主，销售模式转变直接导致产品单位售价提高，且新的市场新的客户需要时间去开拓，造成2018年度销量相比2017年大幅下降。
金达药化营业收入2019年1-9月比2018年增加418.23万元、增长9.95%，其中：呋喃类原料药营业收入增加537.11万元，增长18.18%，主要原因是销售单价增长2.29%、销售量增长15.53%；盐酸托哌酮营业收入比上期减少3.40万元、下降0.48%；其他原料药收入减少115.48万元、下降21.22%。
2、报告期内金达药化主要产品的毛利率情况如下表：
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（1）呋喃类产品毛利率变动
呋喃类产品报告期内毛利率分别为50.44%、66.46%和63.91%，变动趋势与标的公司产品整体毛利率相符。
呋喃类报告期内单位平均售价和平均成本如下表：
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呋喃类产品毛利率2018年度比2017年度上升了31.76%，其中单价2018年比2017年上升79.51%，单位成本2018年比2017年上升21.47%。单价上升的主要原因是：
①销售模式的变动
2017年及之前呋喃妥因的国内销售主要是通过九州通医药集团股份有限公司经销，经销价格较低，2018年，标的公司与九州通不再合作，国内销售改为直销模式，对终端客户的销售单价高于对九州通的销售单价；
②原料药行业整体价格上涨
随着国家对环保的日趋重视，近几年关于环保的政策加速出台。2017年国务院发布《重点流域水污染防治规划（2016年-2020年）》，要求加大医药等企业结构调整，关停高污染、高耗能的“低、小、散”企业。环保压力的增加，提升了医药制造企业的环保支出，部分原料药生产企业已处于整改、停产甚至关停状况，环保压力下，不达标产能被强制退出，2018年原料药价格普遍上涨，环保限产和生产厂区搬迁都影响着市场供需关系，国内市场仅有江苏四环生物制药有限公司和金达药化取得呋喃妥因GMP认证，可合法生产与销售，金达药化凭借稳定的生产水平和产品质量，迅速提高市场占有率，赢得客户认可。
呋喃类产品毛利率2019年1-9月份比2018年度下降3.84%，其中平均单价上升13.39元，增长2.29%，平均单位成本上升19.77元，比上年增长10.08%。毛利率变动原因如下：
①国内市场销售模式更改后，金达药化依靠稳定的产品质量和生产水平，迅速提高市场占有率，赢得客户认可。内销收入占收入比由2018年的27.66%上升至54.50%。内销单价低于外销单价，内销毛利率低于外销毛利率，从而引起2019年1-9月毛利率下降。
②金达药化呋喃类产品的主要生产成本，相对2018年度，呋喃类产品的2019年1-9月份总体单位生产成本上升11.47%，其中主要是工资上升20.60%，制造费用上升22.10%、原材料下降2.25%（工资占生产成本的比重为18.13%，制造费用占生产成本的比重为42.63，原材料占生产成本的比重为30.93%）上述三因素合计造成单位生产成本上升11.26%。综合本期初结余情况和本期生产产量，导致本期平均单位销售成本上升10.08%。
（2）盐酸托哌酮产品毛利率变动
盐酸托哌酮产品报告期毛利率分别为39.36%、45.76%和50.20%，单位平均售价和平均成本如下表：
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盐酸托哌酮毛利率2018年比2017年增长16.26%，2019年1-9月毛利率比2018年增长9.70%，毛利率增长因素主要为售价的提高，盐酸托哌酮单位成本变动不大。
盐酸托哌酮毛利率变动因素主要为售价的提高。2018年度比2017年度平均单位售价上升52.11元，上涨16.62%，2019年1-9月比2018年度平均单位售价上升33.91元，比上期增加9.27%。
（2）结合行业及可比公司情况，说明营业收入和毛利率波动均较大、变动趋势相反的合理性；
化学原料药是化学药品制剂生产中重要的原材料之一，原料药销售主要面向制剂生产企业。随着国际化学原料药产业的转移，我国已成为世界上最大的原料药生产国与出口国。除满足国内制剂生产企业需求外，多种原料药在国际市场具有较强竞争力。作为我国医药工业战略支柱之一的化学原料药行业，通过几十年发展已经形成了比较完备的工业体系，且具有规模大、成本低、产量高的特点。近年来，主要受监管加强、环保要求提高等影响，一些厂家停产、限产，导致化学药品原料药制造业增长速度有所放缓，但总体而言，我国的原料药行业维持较为稳定的增长。
原料药行业利润率受上游原料价格波动和下游药厂需求变化的影响，企业的毛利率和净利润率存在一定波动。随着环保核查力度以及政府对医药企业飞行检查加速和GMP要求的进一步提升，原料药行业已经进入洗牌期。没有规范生产能力、不符合GMP要求的中小原料厂家将持续面临各方压力，不得不被迫退出，一些传统大企业尽管在环保检查和基础设施上增大投入，但转型升级迫在眉睫。高昂的环保设备投入成本，以及必须履行的环保税缴纳义务，则成为了诸多中小型制药企业的两大难关。被淘汰或是被大公司整合或成一个必然。随着落后产能的退出，符合国家政策要求的企业将逐步受益，原料药行业平均利润率将稳中有升。
金达药化2018年进行销售战略布局调整，国内市场由中间商代销为主变更为直接销售给终端客户为主，导致国内销售收入由2017年的3,142.93万元下降至1,985.80万元。国内终端客户的开发经过了短暂的调整期，迅速得到认可，2019年1-9月国内收入达到2,937.69万元，国外市场，2017年出口收入为1,707.08万元，2018年出口收入为2,216.21万元，2019年1-9月出口收入为1,682.55万元，总体为连续增长状态，收入的变动与行业整体的发展趋势基本保持一致。
金达药化积极应对环保政策和监管的要求，加大投入，逐步适应环境保护和监管要求，因市场竞争对手的不断减少，反而具有更高的议价能力，同时结合2018年销售战略布局调整，金达药化主要原料药产品售价逐步上升，呋喃类产品2017年平均单位售价为325.71元，2018年平均单位售价584.70元，2019年1-9月平均单位售价为598.09元。盐酸托哌酮2017年平均单位售价为313.62元，2018年平均单位售价365.73元，2019年1-9月平均单位售价为399.64元。从而导致金达药化2019年1-9月和2018年度整体毛利率比2017年度要高。2018年度后，金达药化主要产品平均单位售价处于稳重有升的状态，由于人工成本和制造费用的上升，2019年1-9月毛利率比2018年度毛利率稍微下降，下降比例为3.40%，毛利率的变动与行业整体的发展趋势基本保持一致。
根据金达药化主营业务情况，选择同行业上市中原料药的公司作为可比公司，原料药业务营业收入比较情况如下：
可比公司2017年、2018年原料药业务收入比较情况表
单位：万元
■
从原料药行业市场来看，可比公司京新药业和九典制药与原料药市场趋势趋同，处于增长状态。华海制药受缬沙坦事件影响导致原料药收入下降。金达药化2018年因调整销售模式，国内市场由经销为主变更为直接销售为主，内销收入下降，从而导致营业收入与可比公司平均营业收入趋势不相同的事项发生。经过短暂调整，金达药化依靠借稳定的生产水平和产品质量，迅速提高市场占有率，赢得客户认可，2019年1-9月内销收入由2018年度的1,985.80万元增加至2,937.69万元。因此金达药化营业收入与可比公司相比较，具有合理性。
■
金达药化与同行业可比上市公司毛利率水平及变化趋势一致，符合行业整体发展趋势，具有合理性。
（3）分析本次收购后，上市公司总资产、净资产、营业收入和净利润等主要财务指标变化情况，并说明原因，是否有利于改善公司财务状况和盈利能力。请财务顾问和会计师发表意见。
根据上市公司2019年三季报、2018年度报告以及《山东金泰集团股份有限公司备考审阅报告》（和信专字（2019）第000371号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
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截止2019年9月30日，金达药化总资产7,114.65万元，2019年1-9月份实现营业收入5,115.57万元、净利润1,038.04万元，金达药化本身的营收能力和盈利能力较强，本次收购完成后，上市公司总资产上升38.31%，营业收入上升1,538.05%、净利润上升121.05%、每股收益均上升175.00%，上市公司财务状况、盈利能力得以增强，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
由于收购金达药化属于同一控制下收购，上市公司应当以金达药化账面所有者权益份额作为长期股权投资的初始投资成本，与支付合并对价的差额调整资本公积-资本或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整盈余公积和未分配利润。基于上述会计处理，将会造成所有者权益减少3,281.22万元；金达药化应收上市公司70.56万元，已全额计提坏账准备，在编制备考合并财务报表时予以抵消增加所有者权益70.56万元，上述事项合计造成所有者权益减少3,210.66万元，从而导致收购完成后所有者权益规模下降58.27%。
（4）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
①结合行业状况及可比公司情况，金达药化营业收入、毛利率波动主要受行业、环保及自身销售方式调整的影响，具备合理性。
②通过本次重大资产重组，上市公司有利于提升公司的财务状况和盈利能力，但是上市公司以自有资金支付收购对价后，上市公司的货币资金下降，资产负债率上升，对上市公司的偿债能力会造成一定影响，可能出现无法偿还到期债务的情况，提请投资者关注相关风险。
7.关于技术水平。根据草案披露，标的资产拥有20个品种的生产资质，多项化学合成系统技术，四条认证生产线等。请公司补充说明：（1）开展生产经营所需的主要资质，相关资质的主管部门及获批条件，目前拥有的资质及期限情况，是否存在到期风险，续期是否存在实质障碍及对生产经营的具体影响，并充分提示相关风险；（2）与主要竞争对手相比，标的资产拥有的核心技术，核心技术所处市场竞争水平，并充分提示相关技术风险；（3）标的资产拥有20项药品批准文号，其中19项发证时间均为2015年4月17日，截止日期均为2020年4月16日，只有一项发证时间为2018年5月10日，请补充披露标的资产集中于2015年取得多项药品批准文件的原因及合理性，近几年内未有新产品获得批文的原因、合理性及对标的资产持续经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）开展生产经营所需的主要资质，相关资质的主管部门及获批条件，目前拥有的资质及期限情况，是否存在到期风险，续期是否存在实质障碍及对生产经营的具体影响，并充分提示相关风险。
根据《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》，金达药化主要从事原料药的研发、生产与销售。按照中国证监会发布的《上市公司分类与代码》（2012年修订）的行业目录及分类原则，金达药化所属行业为“医药制造业（C27）”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），金达药化隶属于“C制造业”中的“医药制造业（C27）”。
根据《药品管理法》相关规定，原料药属于药品的范畴，需取得药品行业“两证一照”生产准入资质，企业只有依法获得药品生产许可证、工商营业执照和药品生产质量管理规范（GMP）证书后才具备生产资格；药品批准文号是药品生产和销售的唯一合法性证明文件，企业在进行药品的商业化规模生产和销售前必须依据《药品注册管理办法》向药品监管机构提交药品注册申请文件，并经过严格的技术审评和行政审批程序，取得相应的药品批准文号才能生产和销售相应品种的药品。
经查阅《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》（国务院令第709号）、《药品生产监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第37号）、《药品生产质量管理规范认证管理办法》（国食药监安〔2011〕365号）、《药品注册管理办法》（国家食品药品监督管理局令第28号）相关规定，上述相关资质的主管部门、获批条件如下：
■
上述资质的续期条件如下：
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截止本回复函出具之日，金达药化已经取得的开展生产经营所需的主要资质有：
1、《药品生产许可证》
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2、GMP认证
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3、药品批件
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经查阅金达药化工商档案及相关资质文件，金达药化目前持有的《药品生产许可证》、药品GMP认证、药品批件均系有效期届满，申请换发而来。
根据济南市章丘区市场监督管理局于2019年10月17日出具的《证明》，金达药化自2016年1月1日以来未曾出现过违反药品管理法律、法规及生产、销售假劣药品等问题，未受到过上级主管部门处罚。综上，金达药化目前不存在法律法规规定相关资质不予续期或再注册的情形，金达药化保持生产条件和生产状况不发生变化，不受到药品监督主管部门行政处罚的情况下，在法律法规规定的时限内向药品监督主管部门申请对相关资质的续期和再注册，不存在实质性障碍，不会对金达药化的生产经营产生影响。
上市公司已就生产经营资质续期的相关风险在重组报告书“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”之“三、交易标的相关风险”之“（六）注册与认证风险”中披露，提请投资者注意。
（2）与主要竞争对手相比，标的资产拥有的核心技术，核心技术所处市场竞争水平，并充分提示相关技术风险；
金达药化核心技术说明及核心技术在产品中的应用如下：
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金达药化主要产品呋喃妥因全国共有两家制药企业取得GMP认证，除金达药化外，江苏四环生物制药有限公司具有呋喃妥因生产资质，市场整体供应方较少，从客户反馈及市场供应情况反映，金达药化产品质量较高，生产能力稳定，核心技术有一定的竞争优势。
上市公司已就核心技术相关风险在重组报告书“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”之“三、交易标的相关风险”之“（二）经营风险”之“3、核心技术被替代的风险”中修订和补充披露以下内容，提请投资者注意：
“虽然金达药化的生产工艺流程持续优化，严格按照GMP生产要求规范管理，拥有持续稳定的生产能力和严格的质量控制水平，核心技术有一定竞争优势，但仍存在研发能力不足，核心技术被替代或技术水平下降的风险。若金达药化不能及时改善生产工艺，则存在药品生产不符合GMP要求的风险。”
（3）标的资产拥有20项药品批准文号，其中19项发证时间均为2015年4月17日，截止日期均为2020年4月16日，只有一项发证时间为2018年5月10日，请补充披露标的资产集中于2015年取得多项药品批准文件的原因及合理性，近几年内未有新产品获得批文的原因、合理性及对标的资产持续经营的影响。
上市公司已就金达药化集中于2015年取得多项药品批准文件的原因和合理性在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、生产经营资质及认证情况”中补充披露如下：
“根据《国家药品监督管理局关于做好统一换发药品批准文号工作的通知》（国药监注〔2001〕582号）规定，“此次将对国内药品生产企业所有合法生产的药品批准文号进行换发，包括各药品生产企业历年经药品监管部门批准的、合法生产的所有药品（含生物制品）（违规审批的药品除外）。参加化学药品再评价的品种以及中成药地方标准品种和中药保健药品将在完成整顿工作后一并换发新的药品批准文号。”
根据以上规定及山东省药品监督管理局的具体执行情况，金达药化除膦甲酸钠外的19个产品在2010年统一换发新的文号。根据规定，药品批件有效期为5年，故19个产品注册批件于2015年到期后进行了重新注册申报。膦甲酸钠为2008年公司首次报批，在报批时即按上述规定执行，故未在2010年换发，与其它产品不同。”
金达药化目前主要对现有产品进行工艺改进，受限于人才、资金、行业特性等因素，对新产品的开发能力有限，因此金达药化在保持目前现有生产规模和能力的情况下，未有新产品获得批文，对现有药品的生产无影响。
（4）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
①金达药化在目前生产条件和生产状况未发生变化的情况下，对相关资质的续期则不存在实质性障碍，不会对金达药化的生产经营产生影响。
②虽然金达药化的生产工艺流程持续优化，严格按照GMP生产要求规范管理，拥有持续稳定的生产能力和严格的质量控制水平，核心技术有一定竞争优势，但仍存在研发能力不足，核心技术被替代或技术水平下降的风险。
③金达药化集中于2015年取得药品的再注册批件系国家政策变更所致，且不存在续期障碍，不会对金达药化的持续经营产生影响。
8.关于研发情况。根据草案披露，标的资产核心技术研发人员为4人，学历主要为大专或本科。2017年、2018年标的资产研发费用分别为110.97万元、94.23万元，占营业收入比重分别为1.94%、1.93%，占比较低。请公司补充披露：（1）目前标的资产研发部门的设置情况，已取得的研发成果及在产品生产中的具体运用；（2）结合行业和可比公司情况，说明标的资产研发费用较低的原因及合理性，评估标的资产的研发能力，并充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）目前标的资产研发部门的设置情况，已取得的研发成果及在产品生产中的具体运用；
目前金达药化研发部门的设置情况，已取得的研发成果及在产品生产中的具体运用相关情况，上市公司已于《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（十一）标的资产的技术水平”中调整及补充披露如下：
“2、研发情况
金达药化设立技术部行使研发职责。目前技术部有4人，根据公司长期发展的目标，进行技术发展分析和方案确定，为公司节能降耗进行产品工艺优化，为提高公司安全环保能力提供专业技术支持，为公司产品的升级和质量研究提供技术服务，主要职能如下：
①工艺优化，从环保、安全、市场、成本、药政等方面考虑产品的改进。
②新产品开发，根据市场需求或客户需要进行新产品的工艺设计。
③技术服务，为提高公司安全环保能力提供专业支持，为公司生产运行提供技术服务，为公司产品升级提供技术服务。
报告期内，金达药化主要研发成果及其具体应用如下：
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（2）结合行业和可比公司情况，说明标的资产研发费用较低的原因及合理性，评估标的资产的研发能力，并充分提示相关风险。
根据金达药化主营业务情况，选取业务相近的同行业上市公司作为可比公司，其研发费用占营业收入的比重情况如下：
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根据上述对比，金达药化研发费用占比处于同行业较低水平，主要系以下原因导致：
1、金达药化研发部门主要解决现有产品生产过程中的问题，包括现有产品技术改进、工艺生产过程问题协助解决及实验室样品检测，同时合成放行检测所需要的自制标准品。
2、金达药化现有产品的生产工艺相对稳定，且产品符合注册标准和预定用途，研发部门对工艺改进仅限于非关键工艺和非关键参数微调，工艺生产过程问题协助解决主要包括理论判断及实验室反证工作，而自制标准品合成数量及数目较少，故整体投入费用较低。
上市公司已就研发相关风险在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”之“三、交易标的相关风险”中进行修订和补充以下内容，提请投资者关注：
“金达药化已设立技术部从事研发活动，聘请了研发人员，制定了相关制度。但其研发活动主要限于对现有产品的工艺改进，受限于人才、资金、行业特性等因素，存在研发能力有限的风险，可能对金达药化生产销售产生不利影响。”
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：金达药化设立了从事研发的部门，聘请了研发人员，制定了相关制度。但其研发投入较少，且其研发主要限于对现有产品的工艺改进，受限于人才、资金、行业特性等因素，对新产品的开发能力有限，若市场出现替代性较强的产品，可能对金达药化的生产及销售产生不利影响。
9.关于客户集中度。根据草案披露，标的资产近三年的前五大客户集中度分别达60.37%、59.57%、52.50%。请公司补充披露：（1）按照产品类别，分别披露主要产品近三年前五大客户的情况，包括名称、国家或地区、有无关联关系、销售收入及占比等；（2）结合行业、可比公司情况等，说明客户集中度较高的原因及合理性，评估并提示相关客户集中度风险；（3）结合行业、标的资产与客户的合作模式，说明报告期内前五大客户变动较大的原因及合理性，并提示相关风险。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）按照产品类别，分别披露主要产品近三年前五大客户的情况，包括名称、国家或地区、有无关联关系、销售收入及占比等；
关于金达药化近三年前五大客户情况，上市公司已于《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（六）主要产品的销售情况”中调整及补充披露如下：
“金达药化报告期内主要产品的前五大客户情况如下：
①呋喃类产品：
2017年
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（下转114版）
