（上接114版）

（上接114版）

■

则，前期费用及其他费用＝1,815.00元

前期费用及其他费用的增值税可抵扣金额＝81.26元

④确定资金成本

考虑到企业整体工程项目的实施，设备从购置到安装投入使用，约需半年时间，据此考虑半年的资金成本，根据中国人民银行公布的评估基准日半年期贷款利率为4.35%，并按资金均匀投入计算资金成本。则，

资金成本=（购置价+运杂费+安装费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款利率/2

资金成本＝（31,000.00+620.00+0+1,815.00）×0.5×4.35%×1/2

≈363.61(元)

⑤增值税可抵扣金额

增值税可抵扣金额＝31,000.00/(1+13%)×13%+620.00/(1+9%)×9%+81.26

≈3,698.82(元)

⑥设备的重置价值

重置价值＝31,000.00+620.00+1,815.00+363.61-3,698.82≈30,100.00(元)

（3）成新率的确定

①年限法确定的成新率

该设备自2011年8月开始启用，至评估基准日实际使用8.17年，经现场核查，根据设备的现时状况，预计尚可使用年限为1.83年，根据公式2-1，

成新率＝[1.83/(1.83+8.17)]×100%＝18%

②打分法确定的成新率

根据设备的组成及整体情况，在企业技术人员的配合下，对该设备进行了详细的观察了解，根据其构成情况，将其分为如下表所列几部分，按各组成部分的价值及功能所占比重的情况设定权重值，并根据现场勘查及对有关技术资料的分析后判定各部分成新率的情况见下表：

打分法确定成新率测算表

■

则打分法确定的成新率为26.5%。

③综合成新率的确定

综合成新率＝18%×40%+26.5%×60%≈23%

（4）评估价值的计算

评估价值＝30,100.00×23%

＝6,923.00（元）

4、无形资产-土地使用权

（1）评估方法

采用市场比较法和基准地价系数修正法。

（2）评估过程

①市场比较法

根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。基本公式为：

P＝PB×A×B×C×D×E

P――待估宗地价格；

PB――比较实例价格；

A――待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数=正常情况指数/比较实例宗地情况指数；

B――待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；

C――待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；

D――待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数；

E――待估宗地使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数。

I、比较实例选择：本次估价选择与估价对象属于同一供需圈、用途相同、交易时间与估价基准日相近的3个交易案例（所选实例来源于中国土地市场网，所选实例均是土地部门公布的实际交易实例）。

II、比较因素选择：本次估价选择的比较因素包括了影响地价的全部主要因素，包括区域因素和个别因素，具体因素选择是参照《城镇土地规程》中的相关因素确定的。

III、估算待估土地客观合理价格。

②基准地价系数修正法

利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。基本公式：

P＝[Plb×（1±∑Ki）×Kj+D]×S

式中：P一一土地价格；

Plb一一某一用途土地在某一土地级上的基准地价；

∑Ki一一宗地地价修正系数；

Kj一一估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；

D――土地开发程度修正值；

S――土地面积。

I、根据济南市章丘区人民政府2018年7月12日公布的《关于调整章丘区城镇国有土地基准地价的通知》（章政发[2018]10号），查阅委估宗地的基准地价及基准地价修正体系。

II、根据章丘区基准地价修正体系中的影响工业用地相关因素，建立宗地因素修正系数表。

III、估算待估土地客观合理价格。

③对市场法和基准地价系数修正法确定的宗地评估值进行分析，最终采取简单平均法计算最终地价评估值。

举例说明评估过程：

本次评估土地使用权1宗，面积44766.50㎡，土地用途为工业用地，取得方式为出让，终止日期为2048年7月22日。原始入账价值5,573,429.00元，账面价值3,175,343.81元。土地使用权原始入账价值为2003年企业清算时的评估值。

地价定义设定：用途为工业、使用年期为剩余年期28.81年、容积率为实际容积率0.21、开发程度为红线外“五通一平”（通路、通电、通上水、通下水、通讯、场地平整），红线内场地平整，无他项权利状况下，于评估基准日2019年9月30日的出让土地使用权价格。

评估方法：采用市场比较法和基准地价系数修正法。具体评估过程如下：

（1）市场比较法

评估公司选择了与委估宗地属于同一供需圈、用途相同、交易时间与估价基准日相近的三个土地挂牌交易实例，并根据委估宗地用途估价时选择了影响地价的主要因素，对可比实例的成交价格作适当修正，以此估算委估宗地客观合理价格。计算过程如下：

①宗地比较实例选择及比较因素条件说明：

I、比较实例选择：本次估价选择与估价对象属于同一供需圈、用途相同、交易时间与估价基准日相近的3个交易案例（所选实例来源于中国土地市场网，所选实例均是土地部门公布的实际交易实例）。

II、比较因素选择：本次估价选择的比较因素包括了影响地价的全部主要因素，包括区域因素和个别因素，具体因素选择是参照《城镇土地规程》中的相关因素确定的。

III、宗地比较实例选择及比较因素条件说明详见下表：

■

②编制比较因素条件指数表及修正表：

I、交易情况修正系数A

■

修正系数取值说明：估价参照案例均为正常的挂牌交易实例，不存在特殊交易情况。

II、估价期日修正系数B

■

修正系数取值说明：估价参照案例成交日期距估价基准日较近，期间工业用地市场价值平稳。

III、区域因素修正系数C

■

IV、个别因素修正系数D

■

V、剩余使用年期修正系数E

■

修正系数取值说明：土地还原利率是根据基准地价调整报告中的基准地价内涵确定的

③计算比准价值

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V1＝VB×A×B×C×D×E

＝360×1.00×1.00×1.00×0.97×0.866

＝302.41元/平方米

V2＝VB×A×B×C×D×E

＝330×1.00×1.00×1.00×0.97×0.866

＝277.21元/平方米

V3＝VB×A×B×C×D×E

＝360×1.00×1.00×1.00×0.97×0.866

＝302.41元/平方米

④市场比较法地价的计算

分析比较案例与估价对象的相近性，确定采用算术平均法计算评估地价。

评估地价＝（V1+V2+V3）/3

＝（302.41+277.21+302.41）/3

＝294.01元/平方米

（2）基准地价系数修正法

①基准地价成果简介：

I、基准地价内涵：

根据济南市章丘区人民政府2018年7月12日公布的《关于调整章丘区城镇国有土地基准地价的通知》（章政发[2018]10号），章丘区城区工业用地分为一至四级，其中：一级二级工业用地地价内涵：是指国有建设用地使用权于评估基准日期（2016年1月1日），出让年限为50年，标准容积率1.0，土地开发程度为“六通一平”（通路、通电、通上水、通下水、通讯、通燃气、场地平整）的土地使用权价格。

II、基准地价修正体系：

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②宗地级别的确定：

待估宗地位于章丘区二级工业用地区域，二级工业用地基准地价为360元/平方米。

③基准地价修正：

I、待估宗地因素修正系数表：根据章丘区基准地价修正体系中的影响工业用地相关因素，建立宗地因素修正系数表：

■

宗地地价修正系数∑Ki＝3.75%

II、估价期日修正系数Kj1:

基准地价的评估期日为2016年1月1日，本次评估基准日为2019年9月30日，从该区域近年来市场招拍挂成交价格与基准地价差异对比分析，确定估价期日修正，故本次评估估价期日修正系数Kj1＝1.02。

III、容积率修正系数Kj2：

基准地价内涵容积率为1.0，本次估价宗地设定容积率为0.21，根据基准地价修正体系，工业用地暂不对容积率进行修正，故容积率修正系数为Kj2=1。

IV、开发程度修正D：

待估宗地开发程度为红线外“五通一平”，基准地价设定开发程度为“六通一平”，根据宗地区域内的开发成本进行调整，故开发程度修正D=-25元/㎡。

V、土地使用年期修正系数Kj3：

ⅰ、基准地价内涵年限：工业用地50年

ⅱ、估价对象剩余年限：本次估价基准日为2019年9月30日，待估宗地土地使用权终止日期为2048年7月22日，评估基准日的剩余使用年限为28.81年。

ⅲ、土地使用年期修正系数Kj3＝[1-1/（1+r）n]/[1-1/（1+r）m]

Kj3－－使用年限修正系数；

r－－土地还原率6.2%（依据基准地价修正体系中确定）；

m－－基准地价内涵土地使用年限

n－－待估宗地尚可使用年限

则，Kj3＝[1-1/（1+r）n]/[1-1/（1+r）m]

＝[1-1/（1+6.2%）28.81]/[1-1/（1+6.2%）50]

＝0.866

④土地单价计算：

V＝[Vlb×（1±∑Ki）×Kj+D]×S

＝[360×（1+3.75%）×1.02×1×0.866-25] ×1

＝304.92（元/平方米）

（3）采用恰当的地价确定方法。

采用市场法确定的宗地评估单价为294.01元/平方米，采用基准地价系数修正法确定的宗地评估单价为304.92元/平方米，两种差异不大，考虑两种方法估价结果都能客观反映估价在估价时点的市场价格，故采取简单平均法计算最终地价评估值：

评估单价＝（294.01+304.92）÷2＝299.47元/平方米

土地使用权取得的契税为4%：

评估总价＝299.47.14×1.04×44766.50＝13,942,473.00元（取整）

综上，土地使用权账面价值3,175,343.81元，评估值13,942,473.00元，评估增10,767,129.19元，增值率339.09%。

5、无形资产-其他无形资产

本次纳入评估范围的表外无形资产包括1项商标权，1项实用新型专利，20项药品生产批号和生产技术，1项域名。

（1）商标权评估

①待估商标权概况

纳入本次评估范围内的表外商标共计1项，商标权人为济南金达药化有限公司，详见下表：

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②评估方法的选择

商标权的评估方法包括收益法、市场法和成本法。

I、收益法：收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是商标具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。

II、市场法：市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标权的价值。使用市场法评估商标权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国商标市场交易尚处于初级阶段，商标权的公平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。

III、成本法：成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等。由于通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。

考虑到被评估企业商标主要起标识作用，对被评估企业的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。

③成本法评估模型

依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：

P=C1+C2+C3+C4

式中：

P：评估值

C1：设计成本

C2：注册及续延成本

C3：维护使用成本

C4：注册代理费

④商标权成本法评估案例一一第1616461号商标

I、商标权概述

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II、评估模型中各项参数的确定

i、设计成本：

据咨询了解此类商标设计公司，设计、取名费报价大约在400-600元之间，经综合评价，设计、取名成本按每个500.00元取定。即：

设计成本=500.00元/件

ii、注册及延续成本

根据财政部、国家发展改革委财税【2017】20号文件，规定注册商标使用期为十年，商标注册费为300元。

iii、维护使用成本

经与企业管理层沟通，企业历史年度未对相关商标进行广告宣传等工作，本次估值预测维护使用成本为零。

iv、商标注册代理费

同时经向火名网一一领先的知识产权交易服务平台询价得知商标注册代理费为600-800元，经综合评价，注册代理成本按每个700元取定。即：

代理费用=700元/件

III、商标权重置价值计算

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IV、商标权评估结论

通过评估计算，得出第1616461号商标的评估值为1,500.00元。

V、商标权成本法评估结果

通过计算，得到纳入本次评估范围的商标权评估价值共计1,500.00元。

（2）实用新型专利及药品生产批号和生产技术

①待估实用新型专利及药品生产批号和生产技术

I、纳入本次评估范围内的表外实用新型专利1项，实用新型专利权人为济南金达药化有限公司，详见下表：

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II、纳入本次评估范围内的20项药品生产批号和生产技术，具体信息如下：

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②评估方法的选择

成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对专利技术及软件著作权而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反，有时为设计研发某项技术的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性专利及生产技术的评估。

市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。从国内市场交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估专利技术。

收益法以被评估资产未来所能创造的收益现值来确定评估价值，对专利及生产技术等等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。

本次评估，考虑到被评估企业所经营业务与待评估实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术之间的关联情况，将纳入本次评估范围的实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术分为二组，一组为在用的实用新型专利技术1项和在用的药品生产批号和生产技术10项，二组为不在用的药品生产批号和生产技术10项。在用的实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术对其营业收入的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的在用的实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术进行评估；对企业尚未在生产中应用的药品生产批号和生产技术评估为零。

③收益法评估模型

收益法的技术思路是预测使用该类实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术的产品未来年期的收入，分析该类实用新型专利技术和药品生产批号和生产技术收入的贡献程度，确定适当的收入分成率，计算该技术的未来收益状况，同时分析该类实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术的正常更新周期，据以确定技术的未来收益年限，再用适当的折现率折现计算评估值。其基本计算公式如下：

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式中：P=实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术评估值；

Ri=实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术产品销售收入；

η=技术收入分成率

n=收益计算年限；

r=折现率；

i=第i年。

④评估计算及分析过程

纳入本次评估范围内的在用的实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术共计11项，其中：实用新型专利1项专利权人为济南金达药化有限公司；在用的药品生产批号和生产技术10项，权利人为济南金达药化有限公司。详见下表：

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纳入本次评估范围内的表外在用的药品生产批号和生产技术10项，权利人为济南金达药化有限公司具体信息如下：

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I、评估参数的确定

i、收益期限的确定

根据《专利法》第四十二条规定，实用新型专利的期限为十年，均自申请日起计算。

根据《药品注册管理办法》，药品上市批准证明文件有效期为5年，持有人应当持续保证药品安全性、有效性和质量可控性，并在有效期届满前6个月申请药品再注册。

一般认为技术是有经济寿命周期的，经济寿命周期长的技术价值相对较高，经济寿命周期短的技术价值相对较低。技术经济寿命主要受新的可以取而代之的技术出现时间的影响。委估实用新型专利技术主要依托于药品生产批号和生产技术，在与技术人员沟通后，综合考虑了核心技术及辅助技术的更新换代情况，在保持现有技术状态，不进行后续研发投入，技术贡献率逐步下降的情况下，确认委估的实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术资产组目前至少还可以使用至2024年，因此，本次评估确定专利技术及药品生产批号和生产技术收益年限自2019年10月1日至2024年12月31日。

本次评估的实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术收益年限至2024年12月31日，但并不意味着专利技术及药品生产批号和生产技术的寿命至2024年12月31日结束，在此提醒报告使用者注意。

ii、收益额的预测

委估的在用的技术类资产共计11项，包括实用新型专利技术1项、在用的药品生产批号和生产技术10项。其中：在用的药品生产批号和生产技术中氯氮平和西咪替丁两项技术营业收入为技术服务收入，除氯氮平和西咪替丁两项技术外的实用新型专利技术1项及在用的药品生产批号和生产技术8项应用于公司原料药的生产及销售。

未来公司技术服务收入及原料药产品收入如下表：

单位：万元

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iii、提成率的确定

企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等多方面因素共同作用的结果。技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术参与企业的收益分配是合理的。

利用提成率测算技术分成额，即以技术产品产生的收入为基础，按一定比例确定专有技术的收益。在确定技术提成率时，首先确定技术提成率的取值范围，再根据影响技术价值的因素，建立测评体系，确定待估技术提成率的调整系数，最终得到提成率。

A、确定待估技术提成率取值范围。

国内外对于技术提成率的研究有很多，联合国贸易和发展组织对各国技术合同的提成率作了大量的调查统计工作，调查结果显示，技术提成率一般为产品净售价的0.5%-10%，并且行业特征十分明显。国内有研究表明，在我国对技术的统计和调查中，如以净售价为分成基础，提成率一般不超过5%。

国内工业行业（销售收入）技术提成率参考数值表

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原料药生产销售属于医药工业，按行业统计数据，技术提成率在0.99%至2.97%。

B、根据提成率测评表，确定待估技术提成率的调整系数

影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在提成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素，分别给予权重和评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定技术提成率的调整系数。

技术综合分析评分表

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由上表可得提成率调整系数为48.40%。

C、确定待估技术提成率

根据待估技术提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率。

计算公式为：

K=m+（n-m）×r

式中：

K-待估技术的提成率

m-提成率的取值下限

n-提成率的取值上限

r-提成率的调整系数

因此，被评估企业专利、专有技术及软件著作权等技术类无形资产收入提成率为：

K=m+（n-m）×r=0.99%+（2.97%-0.99%）×48.40%=1.95%

D、技术提成衰减率

技术提成衰减率主要是体现技术贡献率随时间的推移不断有替代的新技术出现，原有技术贡献率受到影响而不断下降的一个技术指标，技术衰减率预测明细如下表：

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E、折现率的确定

本次评估中专利等技术资产折现率r在测算企业加权平均资本成本的基础上考虑一定的风险溢价，即：

r=WACC+ε

式中：

WACC为企业加权平均资本成本预测期2019年10月至2024年为13.50%（与收益法评估一致）；

ε为无形资产特性风险调整系数。

一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率（WeightedAverageReturnonAsset，WARA）应该与企业的加权平均资产成本（WeightedAverageCostofCapital，WACC）基本相等或接近。确定无形资产的市场回报率时，在企业WACC的基础上，根据WARA=WACC的平衡关系，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，进而确定无形资产特性风险调整系数ε为5%。

从而得出2019年10月至2024年实用新型专利及药品生产批号和生产技术收益法评估折现率为18.50%。

v、专利资产评估值的确定

根据上述影响技术价值的各主要参数的测算值，计算技术的评估值。结果如下表：

单位：万元

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综上，实用新型专利及药品生产批号和生产技术无形资产评估值5,588,100.00元。

(3)域名评估

截止评估基准日，纳入评估范围内的域名共1项，域名权人为济南金达药化有限公司，详见下表：

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对于域名,采用与商标权相同的方法评估。

经评估,域名评估值为2,325.00元。

综上，无形资产-其他无形资产评估增值5,591,925.00元。

（2）结合近期行业可比交易、可比公司情况，说明评估增值较高的原因及合理性，本次交易定价是否公允合理，并提示相关估值风险。

（一）近期A股市场中交易标的与金达药化相似的交易案例如下：

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本次评估的资产基础法评估结果为8,519.29万元，账面净资产为4,718.77万元，计算市净率为1.8，低于交易案例市净率的平均值2.8。评估机构综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，估值具有合理性和公允性。

本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

（二）本次评估增值资产主要为存货-产成品，固定资产-房屋建筑物，无形资产土地使用权及无形资产-其他无形资产。

1、存货-产成品

被评估单位评估基准日近一年一期主营业务毛利率在60%左右，对应的主营产品的销售单价为单位成本的2.5倍，在不扣减销售费用、税金及利润的情况下，增值率为150%。

评估时，对存货-产成品按其正常不含税售价扣除销售费用、税金及适当利润后评估，评估增值9,428,820.63元，增值率为84.12％，评估增值合理。

2、固定资产-房屋建筑物和无形资产-土地使用权

房屋建筑物评估基准日账面价值为8,218,834.75元，按重置价值×成新率进行评估，评估值为16,638,653.00元，增值率为102.45%，增值率较高原因：一方面房屋建筑物账面原值是2003年金达药化外资转内资清算时的评估原值，距离本次评估基准日时间较久，材料和人工成本皆有较大增幅；另一方面金达药化主要房屋建筑物建成在1992年，会计折旧按10-30年摊销，账面价值因折旧摊销减少了60%左右，但房屋建筑物经济寿命年限为50年，且经营中房屋维修保养较好，房屋综合成新率较账面成新率高。

土地使用权评估基准日账面价值为3,175,343.81，评估值为13,942,473.00，增值率为339.09%，增值率较高原因在于，土地使用权账面价值为2003年企业清算时的评估值，评估基准日附近当地实际土地成交价格以及章丘区城镇国有土地基准地价较2003年土地入账价值已有较大升幅。

3、无形资产-其他无形资产

本次评估的无形资产包括1项商标权、1项实用新型专利，20项药品生产批号和生产技术，1项域名权。

①评估时，对商标和域名权按成本法进行评估，考虑企业依法取得并持有商标权和域名权发生的费用和后期维护费用，评估增值0.38万元。

②评估时，对1项实用新型专利及20项药品生产批号和生产技术采用收益法进行评估，评估增值558.81万元。计算过程详见“问题16答复问题（1）第五项无形资产-其他无形资产”。

上述无形资产均未确认账面价值，评估值即为评估增值，评估增值合理。

上市公司已就评估相关风险在重组报告书“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”之“二、交易标的评估风险”中充分提示，提请投资者注意。

（3）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、评估师认为：标的资产评估增值合理，本次交易定价公允。

17.关于收益法评估。根据草案披露，本次交易收益法评估价值为10495.47万元，评估增值5776.69万元，增值率为122.42%。请公司补充披露：（1）结合行业和可比公司情况，说明盈利预测中确认营业收入、业务成本、期间费用等主要参数的依据和合理性；（2）结合近期行业可比交易、可比公司情况，说明评估增值较高的原因及合理性，并提示相关估值风险；（3）请说明两种评估方法结果差异较大的原因及合理性，本次交易采纳资产基础法评估结果的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

（1）结合行业和可比公司情况，说明盈利预测中确认营业收入、业务成本、期间费用等主要参数的依据和合理性；

关于盈利预测中主要参数的依据，上市公司已于《重组报告书》“第五节 交易标的评估情况”之“三、收益法评估情况”中补充披露如下：

“本次评估根据被评估单位经营规划和运营能力，预测未来收益、风险，满足采用收益法评估的基本前提，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，选用的参照数据、资料可靠，所采用的计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，具体盈利预测过程及参数选择情况如下：

（一）营业收入的预测：产品售价在2019年基础上隔1年增长1%，即2020年售价与2019年售价一致，2021年售价比2020年售价增长1%，以此类推至2024年；2019年10至12月的销售数量为前3个季度的平均值，2020年至2024年每年增长10%、3%、3%、2%和1%（预测年度的销售数量都未超过2017年实际的销售数量）。

企业历史销售情况见下表:

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未来年度营业收入的预测情况见下表：

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(二)业务成本的预测：公司2017年-2019年9月主营业务成本如下:

单位:万元

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公司2017年-2019年9月主营业务成本率平均值为43.93%。

通过分析公司产品的历史单位变动成本及制造费用，根据各产品单位变动成本的变化趋势和制造费用项目的变化趋势，预测未来年度的主营业务成本。

具体数据见下表：

单位:万元

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预测年度主营业务成本率平均值为44.59%，比历史年度略高。

（三）营业费用的预测：公司2017年-2019年9月的营业费用见下表：

单位:万元

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公司2017年-2019年9月营业费用占营业收入比例平均值为2.82%。

营业费用主要是办公费、运费、广告宣传费和职工工资等，依据历史各年度经修正后数据以及各项费用未来的发展趋势进行预测。具体预测如下表：

单位：万元

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预测年度营业费用占营业收入比例平均值为2.46%，与历史年度水平接近。

（四）管理费用预测：公司2017年-2019年9月的管理费用及研发费用见下表：

单位:万元

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公司2017年-2019年9月的管理费用及研发费用占业务收入比例平均值为31.73%。

管理费用主要是研发费用、顾问费、招待费、维修费、折旧和职工薪酬等，评估时依据历史各年度经修正后数据以及各项费用未来的发展趋势进行预测。具体预测如下表：

单位：万元

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预测年度管理费用与研发费用占收入的比率平均值为30.26%，比历史年度略低，原因是历史年度的管理费用中计入了停工损失。据前瞻产业研究院发布的《中国医药行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》，预计医药制业销售收入2019年至2023年年均复合增长率约为8.53%，预测中结合金达药化实际情况，预测增长率低于此指标，属合理范围。金达药化同行业的上市公司毛利率2017至2019年1-9月变化情况如下：

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可比公司平均毛利率在逐渐增加，而金达药化预测年度毛利率为55.41%，低于以上上市公司的毛利率，属于合理范围。

可比上市公司期间费用比率2017、2018及2019年1-9月情况如下：

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金达药化未来预测管理费用占收入比例平均为30.26%、销售费用占收入比例平均为2.46%，财务费用占收入比例平均为0.49%。因金达药化与上市公司相比规模较小，仅生产销售原料药。可比上市公司同时生产销售原料药及制剂，医药制剂产品销售费用占比较高。金达药化的销售模式和管理模式与可比公司有一定的差异，本次对期间费用的评估，根据金达药化自身历史情况进行预测，期间费用预测合理。”

（2）结合近期行业可比交易、可比公司情况，说明评估增值较高的原因及合理性，并提示相关估值风险；

关于评估增值较高的原因，上市公司已于《重组报告书》“第五节 交易标的评估情况”之“三、收益法评估情况”中补充披露如下：

“近期A股市场中交易标的与金达药化相似的交易案例如下：

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本次评估的收益法评估结果为10,495.47万元，标的资产账面净资产为4,718.77万元，计算市净率为2.22，低于交易案例市净率的平均值2.8；标的资产2018年的净利润为952.76万元，计算市盈率为11.02，低于交易案例市盈率的平均值15.01。评估机构综合考虑了企业生产技术、资产状况、经营管理等各方面因素对企业价值的影响做出评估，估值具有合理性和公允性。”（下转116版）