山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567

山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行可转换公司债券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于公司本次发行可转债的信用评级

公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评级结果为AA+，评级展望为稳定。该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。本次发行的可转债上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。

在本可转债存续期限内，联合信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能产生一定影响。

三、公司的利润分配政策和决策程序

（一）公司的利润分配政策

《公司章程》和公司制定的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中对利润分配政策的相关规定如下：

1、《公司章程》中对利润分配政策的规定

根据现行《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理回报以及公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配的形式、条件：

1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式进行利润分配。在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配。

2、利润分配条件：在公司当年盈利且累计未分配利润为正时，满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，应当采取现金方式进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,公司可以发放股票股利，具体条件如下：

（1）当期实现的可供分配利润和累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）均为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

（三）利润分配的比例及间隔期：

在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行利润分配。有条件的情况下，公司也可以进行中期利润分配。两次利润分配的间隔期应当不少于6个月。在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%。

在制定利润分配方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照相关规定，制定差异化的利润分配预案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（四）利润分配政策的决策程序和机制：

公司利润分配预案由公司董事会提出，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司当年盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见后及时披露，且应当在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会应通过现场和网络投票相结合的方式审议，并由董事会向股东大会做出说明。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）利润分配政策的调整或变更

因外部经营环境发生较大变化，或根据公司生产经营情况、投资规划、长期发展需要，确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，调整、变更后的利润分配政策应符合法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定。

有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，独立董事应当对此发表独立意见；调整或变更后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。”

2、未来三年股东回报规划

除了《公司章程》规定的利润分配政策，公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中对利润分配政策的相关规划主要如下：

（1）利润分配的比例及间隔期

在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行利润分配。有条件的情况下，公司也可以进行中期利润分配。两次利润分配的间隔期应当不少于6个月。在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%。

（2）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

① 公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，在充分考虑公司盈利规模、经营发展规划、社会资金成本和外部融资环境以及公司现金流状况等因素的基础上，每三年重新审阅一次股东回报规划，以保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。

② 因外部经营环境发生较大变化，或根据公司生产经营情况、投资规划、长期发展需要，确有必要对公司利润分配政策和股东分红回报规划进行调整或者变更的，公司董事会可以对利润分配政策和股东分红回报规划提出修改议案,说明修改原因，由股东大会审议通过。

四、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配情况

经公司2016年年度股东大会审议通过，以公司总股本4,551,253,337股为基础，向全体股东每10股派现0.25元（含税），合计分配股利113,781,333.43元，剩余利润作为未分配利润留存。

经公司2017年年度股东大会审议通过，以公司总股本4,570,313,337股为基础，向全体股东每10股派现1.33元（含税），合计分配股利607,851,673.82元，剩余利润作为未分配利润留存。

经公司2018年年度股东大会审议通过，公司2018年度不进行利润分配，不送红股，不以公积金转增股本。同时，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，同意公司以不低于人民币37,500万元且不超过人民币75,000万元（均含本数）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币5.58元/股，回购期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过12个月。截至2019年6月30日，公司通过股票回购专用账户以集中竞价交易方式实施回购股份数量合计为66,303,302股，已支付的资金总额为人民币22,986.42万元（不含交易费用）。

公司最近三年的现金股利分配情况如下：

单位：万元

■

注：以上现金股利分配情况不包含公司2019年回购股份支付的金额。

（二）最近三年未分配利润的使用情况

最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分用于主营业务经营，以满足公司战略发展的需要。

（三）本次发行前滚存利润分配政策

根据公司2018年年度股东大会通过的本次发行可转债的方案，因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

五、本次可转债发行不设担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。 截至2018年12月31日，公司经审计的净资产为13,535,465,364.68元，超过15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债不提供担保。

六、风险因素

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”中的相关内容，并特别注意以下风险：

（一）宏观经济波动风险

发行人所属的造纸及纸制品行业受宏观经济影响较大，根据中国造纸协会统计，2018年全国纸及纸板生产量、消费量较2017年下降6.24%和4.20%。尽管发行人2018年产销量保持增长，倘若我国或者全球宏观经济环境发生不利变化，或者中美贸易关系持续博弈，经济增长放缓，可能导致发行人所属行业产销量继续下滑，从而对发行人财务状况和经营业绩产生不利影响。

（二）行业周期波动风险

近年来受益于供给侧改革的推进、宏观经济的持续增长与国内需求的进一步扩大，造纸及纸制品行业景气度有明显提升。国家执行的淘汰造纸行业落后产能的政策，有利于优势龙头造纸企业的发展以及行业结构的优化，但同时行业内优势龙头造纸企业产能也在增长，如果业内龙头企业持续较快扩大产能，同时下游市场未能同步或更快增长，则发行人所处的行业将存在一定的产能过剩的风险。

（三）产业政策变动风险

发行人业务发展受我国造纸行业政策的影响较大。当前产业环境下，国内纸品行业产能日趋集中，行业领先企业产能提升较快。但是，未来若行业整体出现产能过剩，可能会导致主管部门对行业采取措施调整产业结构，从而会对发行人届时的日常经营和盈利能力造成影响。此外发行人所处造纸行业属于环保要求较高的行业，国家采取“抓大限小、配套治理”的产业政策对造纸企业进行监督，并对造纸企业制定了严格的环保标准和规范。如果国家进一步出台新的规范和政策，限制造纸行业产能，执行更为严格的环保标准，发行人的生产经营活动将受到更多限制，从而可能影响发行人的经营成本和经营业绩。

（四）原材料价格波动风险

发行人主要产品的原材料为废纸、化学品及煤、电力等辅助材料，其中废纸、电力和煤等原辅材料占生产成本比重80%以上。近几年来，随着宏观经济的变化及产业政策的发布，废纸、煤等主要原材料价格波动较大。尤其是废纸价格，已成为目前影响纸品价格走势的重要指标。进口废纸采购受限、国内废纸收购市场价格波动较大等因素导致纸品的价格呈震荡走势。原材料价格波动会对发行人的盈利能力产生较大影响，尽管发行人为了减少原材料价格波动对企业的影响，采取灵活的采购策略，利用区域价格差异，选购最佳性价比的原材料，同时合理利用国内外采购渠道，优化原材料成本，但是如果未来发行人产品主要原材料价格产生大幅波动而发行人不能适时采取有效应对措施，仍会加重发行人的采购成本，对发行人的经营业绩造成不利影响。

（五）资产负债率较高风险

造纸行业属于资本密集型行业，其生产线的建成投产需要大量的资金支持。近年来，发行人在持续新建、扩建产能的同时，加大了融资力度，财务杠杆维持在较高水平，从而致使资产负债率水平较高。2016年至2019年6月末，发行人合并层面的资产负债率分别为57.97%、61.21%、62.30%和63.89%。发行人较高的资产负债率水平将制约发行人扩大债务融资规模，并影响发行人筹措持续发展所需的资金。

（六）商誉减值风险

报告期内，发行人相继完成了对北欧纸业、联盛纸业、WPT及其子公司和云印技术的收购，在合并资产负债表中形成较大金额的商誉。截至2019年6月30日，发行人合并财务报表中的商誉为339,293.13万元，占资产总额的比例为8.58%。上述商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了实施减值测试。若未来相关资产生产经营状况恶化，则发行人将面临商誉减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。商誉减值对上市公司经营业绩影响的敏感性测试如下：

单位：万元

■

（七）进口废纸配额减少或取消的风险

公司的箱板纸和瓦楞原纸生产以废纸为主要原料，而废纸来源分为国内废纸以及配额限定内采购的进口废纸。近年来，进口废纸配额逐步向公司等行业龙头企业集中，相比目前回收率较低、供给有限的国内废纸，采购进口废纸更具成本优势，是造纸行业龙头企业的通行做法。但是，根据2017年7月国务院办公厅发布的《关于印发禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案的通知》，2019年底前我国将逐步停止进口国内资源可以替代的固体废物，通过持续加强对固体废物进口、运输、利用等各环节的监管，确保生态环境安全。2018年3月起，进口废纸的含杂率降至不超过0.5%，从严管控的趋势已经凸显。对此，公司已在积极探索境外制浆后直接进口纸浆等应对措施。但是，如果未来公司获取的进口废纸配额大幅减少甚至被直接取消，而公司未能及时找到有效的替代采购渠道，则会提高届时的综合采购成本，并对公司的经营业绩产生不利影响。

（八）临时建设工程被拆除的风险

2014年1月1日，山鹰纸业与马鞍山市花山区人民政府（以下简称“花山区政府”）签订《场地租赁合同》，山鹰纸业租用花山区政府位于马钢热电厂以北、沿江大道以东的地块用作集装箱、货物堆放及物流等用地，面积约为150亩，租赁期共十年。该土地的出租方系当地人民政府，并于相关租赁合同中约定其将确保有权出租该场地，并确保发行人的正常使用。

公司于2016年3月取得了马鞍山市城乡规划局出具的《临时建设工程规划许可证》（临：340502201600001），获准在上述租赁土地上建设包括办公室、卡口、门卫一、二以及配电房在内的共计758.13平方米的临时建设工程。由于上述《临时建设工程规划许可证》有效期已届满，尚未办理延长期限的手续，存在该临时建设工程被拆除以及公司受到处罚的风险。花山区政府已于2019年7月出具《关于80万吨原料堆场地块租赁情况的说明》确认山鹰纸业未因用地问题受到过区相关职能部门的行政处罚，并将继续保障合同有效履行。

（九）控股股东质押股份平仓导致控制权变更的风险

截至本募集说明书出具日，公司控股股东泰盛实业合计持有公司1,341,930,378股股份，已质押1,070,500,000股，质押的股份总数占其持有公司股份合计数的79.77%。如果后续因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持的质押股份全部被强制平仓，公司控股股东持有公司股份的比例下降，则存在公司控制权变更的风险，对公司股权结构的稳定性产生不利影响，将会给公司业务发展或经营管理等带来一定影响。

（十）与可转债相关的风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金且投资者可能行使回售权，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，若公司经营出现未达到预期回报的情况，本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

2、可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

3、转股价格是否向下修正及修正幅度不确定的风险

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会将可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下修正方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，转股价格是否向下修正存在不确定性的风险。

在本次可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。并且，如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

4、可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。通常来讲可转债的票面利率低于一般公司债券的利率，存在着利率差异。此外，由于公司股票价格波动受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪、公司自身经营状况、盈利能力和管理水平的影响等众多因素的影响，若可转债发行后，公司股价持续高于或低于本次可转债的转股价格，会导致转股价格高于或低于正股价格的情形。

因此，由于可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，可转债价格可能会出现异常波动甚至低于面值的情形，导致投资者面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。

5、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍持续低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益受到不利影响。

6、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资的项目建设需要一定时间，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益、加权平均净资产收益相对上年度将可能出现一定幅度的下降，产生投资者即期回报被摊薄的风险。

7、利率风险

受国家经济发展和政策影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

8、流动性风险

本次可转债发行结束后，公司将积极申请在交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，公司目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转债在交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一其希望出售的价格足额出售的流动性风险。

9、可转债未担保风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计的净资产为13,535,465,364.68元，超过15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债不提供担保。如果本期可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本期可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

10、评级风险

联合评级对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA+。在本期债券存续期限内，联合评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益可能产生一定影响。

第一节 本次发行概况

一、发行人概况

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注：截至 2019年6月30日，公司2018年11月发行的可转换公司债券累计转股121,842股，转股后公司股本总额为4,584,706,679元。上述因可转换公司债券转股引起的股本变动尚未完成工商变更登记手续。

二、本次发行概况

（一）本次发行的审批及核准情况

本次可转债发行方案于2019年4月19日经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，于2019年4月30日经公司2018年年度股东大会审议通过。2019年7月22日，公司召开第七届董事会第二十三次会议对本次可转换公司债券发行方案进行了调整。上述调整在公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》授权范围内，无需再次召开股东大会审议本次调整。

中国证监会于2019年11月14日出具了《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2315号)，核准山鹰纸业公开发行总规模186,000万元的可转换公司债券。

（二）本次发行可转换公司债券的主要条款

1、发行证券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币18.60亿元，发行数量为186万手（1,860万张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、可转债期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2019年12月13日至2025年12月12日。

5、票面利率

第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为0.9%、第四年为1.5%、第五年为2.0%、第六年为2.5%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

年利息=本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额×当年适用票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2019年12月13日（T日）。

2）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付本计息年度及以后计息年度的利息。

3）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日（2019年12月19日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。即2020年6月19日至2025年12月12日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为3.30元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

公告日前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

送股或转增股本：P1=P/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P-D；

上述三项同时进行：P1＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的111%（ 含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2019年12月12日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

（1）向发行人原股东优先配售：《山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的股权登记日（即 2019 年12月12日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年12月12日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。以上原股东均为无限售条件股东。除上市公司回购公司股份产生的库存股外，原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2019年12月12日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.412元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000412手可转债，不足1手的部分按照精确算法原则即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致处理。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

3）根据约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

5）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律法规、公司章程、募集说明书所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1）遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；

2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）除法律法规、公司章程、募集说明书另有约定外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

5）法律法规、公司章程、募集说明书规定的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1）公司拟变更募集说明书的约定；

2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为人民币18.60亿元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

18、募集资金存管

公司已经建立《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

20、本次发行方案的有效期

本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（三）评级情况

公司聘请了联合评级为本次发行可转债的资信进行了评级。根据联合评级出具的联合[2019]657号《山鹰国际控股股份公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本次公司发行的可转债信用级别为AA+，评级展望是稳定。信用评级的结论性意见如下：

“基于对公司主体长期信用以及本次可转换公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次可转换债券到期不能偿还的风险很低。”

（四）承销方式及承销期

本次发行认购金额不足18.60亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销基数为18.60亿元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即最大的包销金额原则上为5.58亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。承销期的起止时间：自2019年12月11日至2019年12月19日。

（五）发行费用

■

（六）与本次发行有关的时间安排

■

注：以上日期均为交易日。如监管部门要求对上述日程进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

本次可转债上市的时间安排：本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于可转债上市交易的申请。

三、与本次发行有关的机构和人员

1、发行人：山鹰国际控股股份公司

注册地址：安徽省马鞍山市勤俭路3号

办公地址：上海市杨浦区安浦路645号滨江国际6号楼

法定代表人：吴明武

电话：021-62376587

传真：021-62376799

联系人：吴星宇

2、保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司

住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层

法定代表人：何之江

电话：0755-22622233

传真：0755-82434614

联系人：朱翔坚、汪颖

3、承销团成员（分销商）：东兴证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

法定代表人：魏庆华

电话：010-66555643

传真：010-66555103

联系人：赵越

4、发行人律师事务所：浙江天册律师事务所

办公地址：中国杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

法定代表人：章靖忠

电话：0571-87901111

传真：0571-87901500

经办律师：吕崇华、张声、傅肖宁

5、审计机构1：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））

住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

事务所负责人：肖厚发

电话：010-66001391

传真：010-66001392

经办注册会计师：占铁华、郑少杰、张冉冉

6、审计机构2：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼

事务所负责人：郑启华

电话：0571-88216722

传真：0571-88216890

经办注册会计师：黄加才、刘芳、沃巍勇、潘磊（已离职）

7、资信评级机构：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

机构负责人：常丽娟

电话：010-85171271

传真：010-85171273

联系人：蒲雅修、刘冰华

8、申请上市的证券交易所：上海证券交易所

地址：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

9、本次发行的收款银行：平安银行深圳分行营业部

户名：平安证券股份有限公司

账号：19014528342687

10、债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

电话：021-58708888

传真：021-58899400

第二节 发行人主要股东情况

一、发行人股本结构

截至2019年6月30日，发行人股份总数为4,584,706,679股，股权结构如下：

■

二、发行人前十名股东持股情况

截至2019年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

■

注：吴丽萍为公司实际控制人吴明武的妹妹，林文新系吴明武的妹夫。

第三节 财务会计信息

一、最近三年财务报告的审计意见

（一）审计意见类型

发行人2016年度财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，并出具了“天健审[2017]第1978号”标准无保留意见《审计报告》。

发行人2017年度财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，并出具了“天健审[2018]第798号”标准无保留意见《审计报告》。

发行人2018年度财务报告由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，并出具了“会审字[2019]0186号”标准无保留意见《审计报告》。

发行人2019年1-6月财务报告未经审计。

发行人2019年第三季度报告已于 2019 年10月31日公告，详情请到巨潮资讯网查询。

（二）会计报表编制基础

发行人财务报表以持续经营为基础编制。

鉴于发行人向泰盛实业等二十九方发行股份收购浙江山鹰的重大重组事项已于2013年7月实施完成，财务报表具体编制方法为：

1、泰盛实业通过协议收购山鹰集团持有发行人11,898.08万股股份，以及与其他二十八方拥有的浙江山鹰99.85%股权为对价认购本公司定向发行的159,071.64万股股份后，直接或间接方式共计持有发行人127,399.49万股，取得发行人的控制权。上述交易行为构成反向购买，由于发行人在交易发生时持有构成业务的资产或负债，故根据财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便〔2009〕17号)和《企业会计准则第20号一一企业合并》及相关讲解的规定，发行人在编制财务报表时，按照购买法的原则进行处理。

2、浙江山鹰的资产、负债在并入财务报表时，以其账面价值进行确认和计量；发行人重组前的可辨认资产、负债在并入财务报表时，以发行人在购买日（2013年7月31日）的公允价值进行确认，合并成本小于可辨认净资产公允价值的份额的差额确认为损益。

3、财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是浙江山鹰账面的留存收益和其他权益余额。

4、财务报表中权益性工具的金额是根据购买日权益性工具的金额以及发行人购买日后权益性工具实际变动金额确定，购买日权益性工具的金额是以浙江山鹰购买日前的实收资本以及按《企业会计准则》在合并财务报表中新增实收资本之和。但是，财务报表中的权益结构反映的是合并后发行人的权益结构（即发行在外的权益性证券数量和种类），包括发行人为了收购浙江山鹰而发行的权益。

二、最近三年一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

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（二）合并利润表

单位：万元

■

（三）合并现金流量表

单位：万元

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（四）合并股东权益变动表

单位：万元

■

（续上表）

单位：万元

■

(下转26版)

（安徽省马鞍山市勤俭路3号）

保荐机构（主承销商）

■

平安证券股份有限公司

（深圳市福田区福田街道益田路5023号

平安金融中心B座第22-25层）

二〇一九年十二月