(上接27版)

(上接27版)

单位：万元

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3、投资数额的测算依据和测算过程

（1）设备购置及其安装工程

本次项目主要设备按照合同价或询价计列，并考虑了运杂费用。其他主要辅机设备价格参考2015年《电力建设工程常用设备材料价格信息》，并参考近期同容量工程设备价格及厂家询价计列。材料价格主要执行中国电力企业联合会中电联技经[2013]470号文颁发的《电力建设工程装置性材料综合预算价格（2013年版）》，并参考《电力建设工程装置性材料预算价格（2013年版）》，且按工程所在地市场信息价计算价差。具体测算过程如下：

单位：万元

■

（2）建筑工程

建筑工程材料以2013版定额材料预算价格综合取定，按工程所在地最新公布的市场信息价计算价差；建筑安装工程人工费调整系数、安装工程材机调整系数以及建筑工程机械费调整系数执行定额[2018]3号《关于发布2013版电力建设工程概预算定额2017年度价格水平调整的通知》。测算过程如下：

单位：万元

■

（3）其他费用

① 设计费：参照原国家计委、建设部计价格（2002）年10号文“关于发布《工程勘测设计收费管理规定》的通知”和国家发改委发改价格[2015]299号文《国家发改委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》综合估算。

② 土地使用及清理费：按拟征面积及32万元/亩计算。

③ 基本预备费按工程费用和其他费用的5.0%计算。

④ 其他明细：按照2013年版《火力发电工程建设预算编制与计算标准》并结合项目具体情况进行计算。

其他费用具体测算过程如下：

单位：万元

■

4、项目资本性支出和非资本性支出情况

本项目投资总额108,195万元，拟使用募集资金78,000万元，剩余部分使用自有资金。募集资金拟投入部分均为资本性支出，募集资金金额以资本性支出投资为基础，扣减公司可转债董事会决议日前已经支付的款项，并取整数后确定，具体情况如下：

单位：万元

■

5、项目建设内容

本项目总装机容量50MW，拟建1台200t/h高温高压循环流化床锅炉，配套建设一台50MW凝汽式汽轮发电机组，同步建设烟气脱硫、脱硝装置。

6、项目选址及土地取得情况

本项目建设地点位于浙江省海盐县经济开发区内，本项目使用的土地已取得浙（2018）海盐县不动产权第0028263号不动产权证书。

7、建设进度安排及资金的预计使用进度

（1）本项目建设期为24个月，投产期第一年至第三年预计达产分别为70%、80%、90%，投产期第四年完全达产，项目预计进度安排如下：

■

（2）项目资金预计使用进度如下：

单位：万元

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注：T为建设期开始年。

（3）项目准备和进展情况如下：

本项目已经开工建设，目前主体土建工程正在建设中，锅炉、汽轮发电机组、垃圾衍生燃料预处理以及污泥干化等等主系统设备已经订货，主要辅助设备已完成订货，部分材料与设备已经陆续到货安装中。

8、经济效益估算

本项目为资源综合利用类工程项目，项目实施完成后，将有利于提高城市总体环境质量，改善城市投资环境，并对公司的持续发展具有积极作用；同时通过将热值较高的造纸废弃物、造纸渣浆等作为燃料进行发电，有利于改善环境、提高能源综合利用率，对工业废物进行“无害化、减量化和资源化”的综合利用，同时还将通过上网售电、处理城市垃圾等方式提升企业经济效益。

本项目建设期2年，运行期20年；投产后第1、2、3年产能利用率分别为70%、80%、90%，投产后第4年开始至第20年产能利用率为100%。经综合测算，本项目全部投资所得税后内部收益率为9.28%。

9、效益测算分析

（1）营业收入与净利润数据

■

（2）内部收益率的具体计算过程及依据

① 本项目主要测算指标具体如下：

■

② 主要成本费用测算

■

③ 现金流量表和内部收益率测算过程

根据建设期和达产期的税后现金净流量测算，项目内部收益率为9.28%，内部收益率按历年所得税后净现金流量的现值测算。项目现金流量测算如下：

单位：万元

■

（3）关于募投项目效益测算谨慎性的说明

① 销售收入

本募投项目销售收入计算了电价收入与市政垃圾处理费，其中电价依据目前在执行的《浙江省物价局关于电价调查有关事项的通知》（浙价资[2016]2号）中“未经权限部门认定的非省统调公用资源综合利用发电机组上网电价”测算。市政污泥处理费参考当地市场价格谨慎测算。募投项目的销售收入中未包含自身造纸基地垃圾处理费用的成本节省，销售收入的测算谨慎合理。

② 成本费用

燃料费、原辅材料费及用水费用等根据产品材料消耗及现行市场价格测算，同时也充分考虑了折旧、修理费、人员薪酬等影响。折旧、摊销等费用以投入的固定资产及土地为基础，按照设备预计可使用年限进行折旧和摊销；人工工资考虑了公司目前人工水平及项目所在地工资水平列支；修理费率以历史维修费用为基础，预计以固定资产原值的2.5%列支。

综上，公司本次募投项目内部收益率及投资回收期测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。

（二）公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目

1、项目基本情况

本项目位于湖北公安县杨家厂镇工业园内，实施主体为公司全资子公司山鹰华中纸业有限公司（以下简称“华中山鹰”），与华中山鹰新建年产220万吨高档包装纸工程项目进行整体规划。本项目建设规模为：项目总装机容量2x15MW，拟建2台90t/h高温高压循环流化床锅炉，配套建设2台15MW凝汽式汽轮发电机组，项目分两期建设。

本项目建成投产后，将处理华中山鹰造纸制浆项目生产过程中产生的废渣和废水处理车间产生的污泥，并向造纸制浆项目提供所需部分热负荷，余热供园区其他企业使用；同时为造纸制浆项目提供电力，余量上网。

2、项目投资明细

公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目计划总投资56,930万元，募集资金拟投入40,000万元，建设规模为2台额定蒸发量为90t/h的焚烧炉，配套2台15MW抽汽凝汽式汽轮发电机组，项目分两期进行建设。项目投资主要由热力系统、燃料供应系统（含固废预处理）、除灰系统、脱硫脱硝等主辅工程；其他工程费用、基本预备费、建设期贷款利息、铺底流动资金等构成，根据中国轻工业长沙工程有限公司出具的《公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目可行性研究报告》，主要明细如下：

单位：万元

■

3、投资数额的测算依据和测算过程

（1）设备购置及其安装工程

本项目主要设备投资金额采用厂家询价，其他设备按现行市场价计取；安装工程执行国能电力[2013]第289号文《国家能源局关于颁布2013版电力建设工程定额和费用计算规定》的通知，即《电力建设工程概算定额一一建筑工程》（2013版）、《电力建设工程概算定额一一热力设备安装工程》（2013版）、《电力建设工程概算定额一电气设备安装工程》（2013版）、《电力建设工程概算定额一调试工程》（2013版）、《火力发电工程建设预算编制与计算标准》2013年版，并计算编制年价差。测算明细如下：

单位：万元

■

（2）建筑工程费用

建筑工程执行国能电力[2013]第289号文《国家能源局关于颁布2013版电力建设工程定额和费用计算规定》的通知，即《电力建设工程概算定额一一建筑工程》（2013版）、《电力建设工程概算定额一一热力设备安装工程》（2013版）、《电力建设工程概算定额一电气设备安装工程》（2013版）、《电力建设工程概算定额一调试工程》（2013版）。

人工工资：依据电力工程造价与定额管理总站定额（2016）50号《关于发布2013版电力建设工程概预算定额2016年度价格水平调整的通知》中电力建设工程概预算定额人工费调整系数汇总表执行，湖北省建筑工程调整系数为17.09%，安装工程调整系数为14.62%。

材料价格：执行电力工程造价与定额管理总站定额（2016）50号《关于发布2013版电力建设工程概预算定额2016年度价格水平调整的通知》中电力建设建筑工程概预算定额材料价差调整汇总表，主要建筑材料参考湖北省2017年第一季度市场预算价进行价差计算，计入工程造价。

依据上述测算标准，建筑工程测算明细如下：

单位：万元

■

（3）其他费用测算过程

其他费用主要包含项目建设管理费、项目建设技术服务费、整套启动试运费、生产准备费等。其他费用执行《火力发电工程建设预算编制与计算标准》2013年版以及《热电联产项目可行性研究技术规定》中的“热电联产项目可行性研究投资估算编制方法”，并结合本项目实际特点予以适当调整，其中，基本预备费按5%计列，具体测算明细如下：

单位：万元

■

4、项目资本性支出和非资本性支出情况

本项目投资总额56,930万元，拟使用募集资金40,000万元，剩余部分使用自有资金。募集资金拟投入部分均为资本性支出，募集资金金额以资本性支出投资为基础，扣减公司可转债董事会决议日前已经支付的款项，并取整数后确定，具体情况如下：

单位：万元

■

5、项目建设内容

本项目建设规模为：项目总装机容量2x15MW，拟建2台90t/h高温高压循环流化床锅炉，配套建设2台15MW凝汽式汽轮发电机组，项目分两期建设。

6、项目选址及土地取得情况

本项目建设地点位于湖北省荆州市公安县杨家厂镇工业园内。本项目使用土地已取得鄂（2018）公安不动产权第0001896号不动产权证书。

7、建设进度安排及资金的预计使用进度

（1）项目预计进度安排

项目总体建设进度分两期建设，项目建设期共24个月，投产期第一年至第三年预计达产分别为70%、80%、90%，投产期第四年完全达产，项目预计进度安排如下：

项目实施进度表

■

（2）项目资金预计使用进度如下：

单位：万元

■

注：T为建设期开始年。

（3）项目准备和进展情况如下：

本项目第一期主体厂房尚在建设中，锅炉本体安装接近尾声，汽轮发电机土建工程和其他辅助工程正在建设中。

8、经济效益估算

本项目属于固废物综合利用项目，根据国家发展和改革委员会《产业政策产业结构调整指导目录（2011年本,2013年修改）》，本项目属于国家鼓励的环境保护与资源节约综合利用工程，符合行业的发展方向及产业政策，也将推动山鹰华中纸业有限公司固体废物综合利用的环保项目的顺利实施。

本项目分为两期，每期建设期2年，运行期20年；每期投产后第1、2、3年产能利用率分别为70%、80%、90%，投产后第4年开始至第20年产能利用率为100%。经综合测算，本项目全部投资所得税后内部收益率为9.42%。

9、效益测算分析

（1）营业收入与净利润数据

■

（2）内部收益率的具体计算过程及依据

① 本项目主要测算指标具体如下：

■

② 主要成本费用测算

■

③ 现金流量表和内部收益率测算过程

根据建设期和达产期的税后现金净流量测算，项目内部收益率为9.42%，内部收益率按历年所得税后净现金流量的现值测算。项目现金流量测算如下：

单位：万元

■

（3）关于募投项目效益测算谨慎性的说明

① 销售收入

本募投项目销售收入考虑计算了电费收入与供热收入。项目所发电量可以自发自用，余量上网，自发自用所替代的企业用电价格高于余量上网的上网电价。为谨慎测算募投项目效益，本募投项目假设电量全部上网，以湖北省燃煤电厂标杆上网电价（含脱硫脱硝和除尘电价）为基础，按照0.34元/千瓦时（不含税）测算。供热价格以湖北省内附近城市的市场供热价格为基础，按照52元/GJ（不含税）测算。募投项目的销售收入中未包含自身造纸基地垃圾处理费用的成本节省，销售收入的测算谨慎合理。

② 成本费用

燃料费、原辅材料费及用水费用等根据产品材料消耗及现行市场价格测算，同时也充分考虑了折旧、修理费、人员薪酬等影响。折旧、摊销等费用以投入的固定资产及土地为基础，按照设备预计可使用年限进行折旧和摊销；人工工资考虑了公司目前人工水平及项目所在地工资水平列支；修理费率以历史维修费用为基础，预计以固定资产原值的2.5%列支。

综上，公司本次募投项目内部收益率及投资回收期测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。

（三）山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目

1、项目基本情况

本项目位于安徽马鞍山，项目东面、南面均临马鞍山山体，西临马鞍山勤俭路，北面是公司马鞍山基地老厂区及原有的热电厂厂区，项目建设主体为山鹰国际控股股份公司。本项目建设规模：项目总装机容量30MW，拟建1台130t/h进口循环流化床锅炉，配套建设一台30MW凝汽式汽轮发电机组。本项目是山鹰马鞍山基地造纸污泥及浆渣处理综合利用的配套工程。

本项目建成后，将处理山鹰国际造纸过程中产生的渣浆、污泥等造纸废弃物，同时将产生的热和电力供造纸制浆使用。

2、项目投资明细

山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目计划投资77,618万元，募集资金拟投入68,000万元，建设规模为1台130t/h进口循环流化床锅炉，配套建设一台30MW凝汽式汽轮发电机组。项目投资主要由热力系统、燃料供应系统、烟气净化系统（除灰系统、脱硫脱硝）等主辅工程；与厂址有关的单项工程、其他建设费用、基本预备费、建设期贷款利息、铺底流动资金等构成，根据中国能源建设集团安徽省电力设计院有限公司出具的《山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目可行性研究报告》，具体投资明细如下：

单位：万元

■

3、投资数额的测算依据和测算过程

（1）设备购置费及其安装工程

① 本项目主机设备根据询价所得，循环流化床锅炉进口锅炉岛16,000万元/台，汽轮发电机组1,400万元/套，主要辅机及其它设备参考近期同类工程订货合同价。设备运杂费只计算卸保费，主机设备运杂费率为0.5%，其他设备运杂费为0.7%。

② 安装工程定额：执行国家能源局国能电力[2016]45号“关于发布电力工程计价依据营业税改征增值税估价表的通知”的“建筑工程、热力设备安装工程、电气设备安装工程、通信工程、调试工程”等定额。

③ 项目建设工程量：根据各设计专业提供的资料、图纸、说明及设备材料清册，按《电力工程建设概算定额》工程量计算规则进行计算后计列。

④ 安装工程价格调整：装置性材料按《发电工程装置性材料综合预算价格（2013年版）》中装材综合价计列，定额消耗材料及机械价差执行定额[2018]3号《关于发布2013版电力建设工程概预算定额2017年度价格水平调整的通知》。

根据上述测算依据，设备购置及其安装工程测算过程明细如下：

单位：万元

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（2）建筑工程

建筑工程主要包含热力系统、燃料供应系统、烟气净化系统（含除灰、脱硫、脱硝）等工程，执行国家能源局国能电力[2016]45号“关于发布电力工程计价依据营业税改征增值税估价表的通知”的建筑工程定额依据；并根据各设计专业提供的资料、图纸、说明及设备材料清册，按《电力工程建设概算定额》工程量计算规则进行计算后计列。具体测算过程如下：

单位：万元

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（3）其他费用

其他费用主要包含建设场地征用及清理费、项目建设管理费、项目建设技术服务费等。编制主要依据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013年版），具体投资测算过程如下：

单位：万元

■

4、项目资本性支出和非资本性支出情况

本项目投资总额77,618万元，拟使用募集资金68,000万元，剩余部分使用自有资金。募集资金拟投入部分均为资本性支出，募集资金金额以资本性支出投资为基础，扣减公司可转债董事会决议日前已经支付的款项，并取整数后确定，具体情况如下：

单位：万元

■

5、建设进度安排及资金的预计使用进度

（1）项目预计进度安排

本项目建设期为24个月，投产期第一年至第三年预计达产分别为70%、80%、90%，投产期第四年完全达产，项目预计进度安排如下：

■

（2）项目资金预计使用进度如下：

单位：万元

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注：T为建设期开始年。

（3）项目准备和进展情况如下：

本项目正在进行前期准备工作，如地质勘测、预定设备等。

6、项目选址及土地取得情况

本项目建设地点位于安徽马鞍山，项目北面是公司马鞍山基地老厂区及原有的热电厂厂区。本项目使用土地已取得皖（2019）马鞍山市不动产权第0030053号不动产权证书。

7、项目建设内容

本项目建设内容：项目总装机容量30MW，拟建1台130t/h进口循环流化床锅炉，配套建设一台30MW凝汽式汽轮发电机组。

8、经济效益估算

本项目建设期2年，运行期20年；投产后第1、2、3年产能利用率分别为70%、80%、90%，投产后第4年开始至第20年产能利用率为100%。经综合测算，本项目全部投资所得税后内部收益率为9.50%。

9、效益测算分析

（1）营业收入测算

■

（2）内部收益率的具体计算过程及依据

① 本项目主要测算指标具体如下：

■

② 主要成本费用测算

■

③ 现金流量表和内部收益率测算过程

根据建设期和达产期的税后现金净流量测算，项目内部收益率为9.50%，内部收益率按历年所得税后净现金流量的现值测算。项目现金流量测算如下：

单位：万元

■

（3）关于募投项目效益测算谨慎性的说明

① 销售收入

本募投项目销售收入计算了电费收入与供热收入。因为本项目为自备热电厂，电价与供热价格依据当地市场购电价格及附近城市的购热价格测算。募投项目的销售收入中未包含自身造纸基地垃圾处理费用的成本节省，销售收入的测算谨慎合理。

② 成本费用

燃料费、原辅材料费及用水费用等根据产品材料消耗及现行市场价格测算，同时也充分考虑了折旧、修理费、人员薪酬等影响，折旧、摊销等费用以投入的固定资产等为基础，按照设备预计可使用年限进行折旧和摊销；人工工资考虑了公司目前人工水平及项目所在地工资水平列支；修理费率以历史维修费用为基础，预计以固定资产原值的2.5%列支。

综上，公司本次募投项目内部收益率及投资回收期测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。

三、本次募集资金投资项目必要性和可行性

（一）本次募集资金投资项目的必要性

公司是大型的造纸及纸制品企业，截至2018年底，公司在海内外拥有9家造纸企业（位于安徽马鞍山、浙江嘉兴、湖北荆州、福建漳州、北欧瑞典／挪威、美国肯塔基州），在全国各地拥有23家包装印刷设计、销售及生产企业，19家国际贸易企业，5家陆路物流、港口码头企业，2家投融资企业，以及2家环保企业,其中有3家造纸企业为高新技术企业。

1、贯彻循环经济、可持续发展的环保政策

造纸企业每天产生较多的造纸轻渣、浆渣及污泥等工业垃圾，需进行合理处置，以保护环境，随着国家对节能和环保要求的不断提高，造纸企业对伴生的固废物的处理已成为企业发展的核心之一。若能将造纸轻渣、浆渣及污泥进行无害化处理和资源化利用，将对环境和造纸行业发展带来积极影响。目前国内较为普遍的处理方式主要有填埋和资源循环利用发电，资源循环利用发电是较为成熟、可靠的处理方案，不仅将资源回收，还可大幅减少污染、节约燃煤支出、获取经济效益，同时将较好的提升企业形象，改善企业周边环境。

2、实现资源综合利用，提升经济效益

我国既是能源消耗大国，也是能源缺乏的国家。本次募投项目采用造纸废弃物、造纸渣浆、造纸污泥等作为燃料进行发电，属于国家支持和鼓励的环境保护与资源综合利用工程，符合国家资源综合利用政策，有利于改善环境、提高能源综合利用率，既保障企业的供电需求，又对工业废物进行“无害化、减量化和资源化”的综合利用，同时还将通过自发自用或者上网售电、节约成本等方式提升企业经济效益。

3、协助解决区域性垃圾处理能力不足的问题

本次募投的爱拓环保能源（浙江）有限公司（以下简称“爱拓环保”）造纸废弃物资源综合利用项目将协助解决浙江海盐区域性垃圾处理能力不足的问题，随着嘉兴市海盐县工业化、城市化的发展进程不断加快，市政污泥的产生量持续急剧增加。因此，寻求经济有效的减量化、资源化的污泥与垃圾处理利用技术，具有重要意义。爱拓环保将在处理公司全资子公司浙江山鹰纸业有限公司造纸废弃物、造纸渣浆、造纸污泥等工业垃圾的同时，处理部分市政污泥和海盐县其他的工业垃圾等。

4、优化企业不可持续的废弃资源处置模式

公司前次可转债募投项目为公安县杨家厂镇工业园热电联产项目与年产 220 万吨高档包装纸板项目（三期），热电联产为年产 220 万吨高档包装纸板项目的配套热电项目，前次可转债募投项目主要建设目的是用于开拓公司在中部地区的造纸市场，响应国家实施的中部崛起战略与长江经济带思路，为公司推进华中地区造纸战略布局，提高公司的综合竞争优势。

而公司本次募投项目主要用于公司在浙江海盐、湖北公安与安徽马鞍山三处造纸基地的工业固废处理，与前次可转债募投项目建设目的不同，且本次募投项目覆盖企业三处生产基地的工业固废处理，范围更广。

企业现有的废弃资源处置模式不可持续，因国家环保政策要求日趋严格，企业的工业固废处置已逐渐面临困境，自身垃圾处置能力不足，外部的垃圾处理渠道逐渐减少，亟需新建工业固废综合处理项目，因此本次募投项目的建设主要是为了优化企业目前不可持续的废弃资源处置模式，与前次可转债募投项目的建设目的不同。

5、优化公司资本结构，降低偿债风险

公司合并资产负债率较高，截至2019年6月30日为63.89%，同行业可比上市公司平均资产负债率仅为43.57%。公司本次通过发行可转债的方式募集资金，用于固废处理、资源综合利用项目的建设有利于公司实现资源综合利用，提升经济效益；长期来看，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司资本结构，降低偿债风险。

（二）本次募集资金投资项目可行性分析

1、本次募投项目符合国家政策鼓励发展方向

本次募投项目中有三个募投项目属于固废物综合利用项目，根据国家发展和改革委员会《产业政策产业结构调整指导目录（2011年本,2013年修改）》，本项目属于第一类鼓励类：第38类“环境保护与资源节约综合利用”中第15条“‘三废’综合利用及治理工程”和第20条“城镇固废物及其他固体废弃物减量化、资源化、无害化处理和综合利用工程”的范畴，国家鼓励的环境保护与资源节约综合利用工程，符合行业的发展方向及产业政策。

2、公司主营业务发展稳定，募投项目达产计划可靠

公司主要从事箱板纸、瓦楞原纸、纸板及纸箱的生产和销售以及国外再生纤维贸易业务。近年来，为优化造纸产业布局，实现外延式发展，公司正式踏上国际化、多元融合的新征程，取得了里程碑式突破。2017年下半年，公司启动兴建华中造纸基地；2017年10月公司完成收购北欧纸业，进入全球高档防油纸、牛皮纸生产领域，对提升整体造纸技术，完善产品结构，具有重要的战略意义；2018年1月完成收购福建联盛纸业，为公司在华南区域扩展了重要的市场份额。公司主营业务快速发展，2016年度、2017年度和2018年度，公司营业收入分别为1,213,481.08万元、1,746,968.26万元和2,436,653.60万元；公司业务呈现良好发展态势，形成了较强的竞争优势和较为完善的产业布局。

公司主营业务稳定发展，造纸产量持续提升，造纸产生的垃圾供应来源稳定，募投项目按计划达产、实现收益的可靠性较强。

3、技术和人才储备为本次募投项目奠定坚实的基础

（1）人员储备

公司拥有成熟稳定的核心管理团队，团队成员年富力强，极富创新精神，在知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了很好的互补。公司管理团队具有多年从业经验，使公司能够准确把握环境治理行业发展的大方向，制定科学的发展战略，确保公司的产品和服务适应市场需求。此外，公司建有省级企业技术中心及博士后科研工作站，有较强的科研实力和持续创新能力。

（2）技术储备

在技术储备方面，公司是国家高新技术企业，具备一流的技术装备和完善的配套设施，公司建有博士后科研工作站，有较强的科研实力和持续创新能力。截至2019年6月末，公司拥有研发人员数量797名，占公司总人数的比例为7.32%；公司拥有专利178项，其中发明专利35项。丰富的技术储备为顺利实施本次募投项目的建设提供保障。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目作为公司主营业务的配套建设项目，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于改善环境、提高能源综合利用率，进一步降低成本、增加公司盈利，提升公司的核心竞争力和行业影响力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。

本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，资本实力将显著增强，有助于进一步提高公司主营业务领域的项目承揽和全流程服务能力，优化公司未来的可持续发展。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，将为公司进一步发展提供资金保障，公司的总资产规模将增加，负债结构更趋合理，有利于降低公司财务风险、改善财务状况、提高公司资金实力和抗风险能力。

本次公开发行可转换公司债券后，募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的实现，未来公司的盈利能力和经营业务将会得到较大提升。

五、募集资金专项管理制度

2014年12月1日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等事项作了详细规定。

六、募投项目与同行业对比情况

（一）上市公司相关业务毛利率对比情况

鉴于目前公司内部没有与本次三个募投项目可比的项目，因此公司选取部分主营业务为垃圾焚烧发电的上市公司，将其2018年年报中披露的垃圾发电相关业务板块的毛利率与公司本次募投项目毛利率进行对比，具体情况如下：

■

注：1、伟明环保年报中披露的项目运营业务是城市生活垃圾焚烧发电项目运营业务。

2、绿色动力年报中披露的固废处理业务是生活垃圾焚烧发电业务。

3、旺能环境年报中披露的生活及餐厨垃圾项目运行业务是生活垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理、污泥处理处置及其他固体废物资源综合利用。

4、联美控股年报中披露的清洁能源业务采用包括水源热泵、生物质机组、垃圾发电机组等多种清洁能源业务。

5、永清环保年报中披露的运营业务是垃圾清运、渗滤液处理、垃圾焚烧发电、尾气处理，最后到焚烧飞灰处理全流程运营管理体系。

6、上海环境年报披露的固体废物处理是废弃物焚烧及发电工程项目投资建设和管理。

7、瀚蓝环境年报披露的固废业务是前端垃圾分类、环卫清扫、垃圾收转运；中端的垃圾填埋、生活垃圾焚烧发电、污泥干化处理、餐厨垃圾处理、工业危险废物处理处置、农业废弃物无害化处理；以及末端的渗滤液处理、飞灰处理。

从上表可知，其他上市公司相关业务板块主要是生活垃圾焚烧发电相关业务，平均毛利率为43.90%。公司本次募投项目平均毛利率41.93%，与其他上市公司相关业务板块毛利率相比处于合理水平。

1、本次募投华中项目相对于另外两个项目毛利率较低的原因

本次募投项目中，公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目的热源除了山鹰华中基地的造纸废渣和造纸污泥外，还可使用不超过20%的煤炭，所需燃料成本较高，且该项目上网电价较低，因此虽然与造纸废弃物相比，煤炭热值较高，更易转化为电能和热能，进而项目的资产周转率较高，折旧与摊销等固定成本占收入的比例较低，但总体来看，该项目毛利率依然低于本次募投另外两个项目。同时也因为项目资产周转率高，综合各项因素后，该项目内部收益率与另两个项目差异不大。

2、上市公司垃圾发电业务板块毛利率差异较大的原因

其他上市公司垃圾发电相关板块的毛利率差异较大，主要原因有如下几点：

（1）根据各上市公司年报，各个上市公司垃圾发电相关板块覆盖不同的业务。例如伟明环保与绿色动力主要为生活垃圾焚烧发电项目运营；而上海环境、瀚蓝环境除生活垃圾发电业务之外，还包括垃圾填埋、垃圾中转等业务。

（2）各公司之间及具体项目之间的实际情况差异较大，比如项目之间垃圾来源与热值可能不同，项目是否添加煤炭或其他燃料作为热源对毛利率影响较大，项目是否供热以及供热价格之间差异也较大，且各公司的运营效率也存在差异，这些因素均导致项目毛利率差异较大。

综上所述，公司本次募投项目毛利率与其他上市公司垃圾发电相关业务毛利率相比处于合理水平。

（二）上市公司相关募投项目内部收益率对比情况

公司选取了2014年以来已发行的再融资项目中，在正常经营的上市公司的相关募投项目（包括已披露再融资预案的募投项目），将其披露的内部收益率与公司本次募投项目内部收益率进行对比，具体情况如下：

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从上表可知，其他上市公司相关募投项目内部收益率在5.18%一18.08%之间，平均值为8.57%。各募投项目之间主要热源种类、垃圾成分繁杂程度、垃圾含水量和平均热值等要素各不相同，采用的设备和技术路线也不同，这些因素导致各项目之间内部收益率差异较大。

山鹰纸业本次募投项目平均内部收益率为9.40%，与其他上市公司相关募投项目平均内部收益率相比略高，主要原因包括生活垃圾发电项目垃圾成分繁杂、平均热值较低，且生活垃圾发电项目较多使用的炉排炉焚烧设备垃圾燃烧不够充分，燃烧效率较低。而本次募投项目处理的主要是造纸废弃物等工业垃圾，成分较为简单稳定，平均热值较高；且项目采用的高温高压循环流化床设备垃圾燃烧较为充分，燃烧效率较高。因此本次募投项目内部收益率略高是合理的。且山鹰纸业本次募投项目平均内部收益率为9.40%，绝对值较低，公司募投项目效益测算是谨慎的。

七、募投项目与主营业务的关系

发行人主营箱板纸、瓦楞原纸、纸板及纸箱的生产和销售，以及国内外再生纤维贸易业务。公司在制浆造纸的生产过程中会产生较多造纸固体废弃物、造纸渣浆、造纸污泥等工业垃圾。随着国家对节能环保要求的不断提高，对造纸企业生产过程中产生的固废物处理已成为当务之急。目前国内较为普遍的处理方式主要有填埋和资源循环利用发电，资源循环利用发电是较为成熟、可靠的处理方法，该方法能将其热能进行有效回收利用，减少环境污染的同时节约一定燃煤。

本次募投项目分别坐落于浙江海盐县、安徽马鞍山市与湖北荆州市公安县，配合发行人浙江、安徽和华中的三处造纸基地，采用将造纸固体废弃物、造纸渣浆、造纸污泥等工业垃圾作为燃料的方式进行发电和供热，既对工业废物进行了“无害化、减量化和资源化”的综合利用，同时还将通过自发自用或者上网售电、节约成本等方式提升企业经济效益。

综上，本次募集资金投资项目作为公司主营业务的配套建设项目，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于改善环境、提高能源综合利用率，进一步降低成本、增加公司盈利，提升公司的核心竞争力和行业影响力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。

八、募投项目实施不存在重大不确定性或实施障碍

本次募投项目已经取得相关部门备案/核准文件、环评批复。爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源综合利用项目和公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目已经取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证；山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目尚在前期勘测阶段，相关许可证正在准备办理中。本次募投项目不存在开工建设和实施的法律障碍。

九、有关募投项目的其他信息

（一）浙江海盐、湖北公安及安徽马鞍山生产基地相关废弃资源目前的处理模式

浙江海盐与安徽马鞍山基地在生产过程中产生的固体废弃物主要为造纸轻渣、浆渣与污泥，湖北公安造纸基地目前仍在建设中，尚未进行生产，不存在相关废弃资源的处理情况。

固体废弃物中可循环利用部分以前主要对外出售，其他部分委托外部机构处理，部分送至自备电厂掺烧处理。近年来，政府对造纸制浆企业、塑料加工企业的环保要求日趋严格，大批环保不达标、落后产能的小型造纸厂及塑料加工厂被迫关停，原先对外出售处理造纸废弃物的渠道逐渐减少，同时环保趋严也提高了固废委外处置成本，现有项目的掺烧处理能力也远不足以消化公司造纸业务产生的固废。因此公司目前的固废处理模式难以为继，亟需本次募投项目投产后解决后续固废处置问题。

（二）本次募投项目与现有废弃资源处置模式的优劣势

首先，公司原先废弃资源的处置部分依赖外部塑料生产企业、其他小型造纸企业或第三方固废处理企业。随着国家环保政策趋严，原本可处置公司造纸废弃物的塑料生产企业、造纸企业逐步关停退出，公司面临造纸废弃物处置模式不可持续的困境。本次募投项目实施后，可以实现固废的内部消化，同时还能通过自发自用或者上网售电、节约成本等方式提升企业经济效益。

其次，现有部分造纸废弃物通过自备电厂掺烧，由于现有国产锅炉并非专为处理工业固废物所设计，掺烧固废物后燃烧不稳定，导致停运检修频率增加，设备故障率上升，加剧设备老化。本次募投项目通过引进国外先进的设备与固废处理技术，不仅可以解决企业目前垃圾掺烧处置能力不足的问题，对造纸废弃物进行了“无害化、减量化和资源化”的综合利用，同时也提升企业经济效益。本次募投项目采用欧洲进口的专业的前道预处理设备与工业固废处理锅炉，相较于使用自备热电厂非专业处置工业固废的国产锅炉掺烧处置，具有燃烧充分、运行稳定、节能减排、处置效率更高，处理能力更强等优势，工业固废物经欧洲先进的前道预处理设备破碎、除铁、除有色金属与石块等步骤加工成合适尺寸及热值的物料，利于锅炉给料，保证锅炉的稳定、长周期运行。

本次募投项目新建专业处置工业固废的资源综合利用项目，对废弃资源的处置更符合国家有关产业政策及环保政策，同时也有利于改善环境、提高能源综合利用率，进一步降低公司成本、增加公司盈利，提升公司的核心竞争力和行业影响力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。

（三）浙江海盐、湖北公安和安徽马鞍山生产基地配套热电联厂项目的基本情况，本次募投项目与热电联厂的区别与联系

1、浙江海盐、湖北公安和安徽马鞍山生产基地现有的配套热电联厂项目的基本情况

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注：垃圾经加工成热值更高、更稳定的固体燃料后称为垃圾衍生燃料（Refuse Derived Fuel，RDF），具有热值高、燃烧稳定、易于运输、易于储存、二次污染低和二噁英类物质排放量低等特点。

2、本次募投和热电联厂的区别及联系

（1）本次募投项目与公司生产基地配套燃煤热电厂的区别

首先，本次募投项目为工业固废综合利用项目，焚烧使用的燃料主要为公司生产过程中产生的工业固废；而目前公司自有燃煤热电厂主要燃料为煤炭，两者所使用的燃料不同。

其次，本次募投项目主要采用了欧洲先进成熟的工业固废处理技术，引进来自芬兰维美德集团的高温高压循环流化床锅炉，以及德国Merry、奥地利安德理茨集团、芬兰BMH Technology的前道预处理设施，专门用于处理工业固废。而目前公司自有热电厂的技术路线与设备主要针对燃料以燃煤为主的热电联产而设计，两者技术路线与设备不同。

另外，本次募投项目主要用于公司在浙江海盐、湖北公安与安徽马鞍山三处造纸基地的工业固废处理，优化企业目前不可持续的废弃资源处置模式；而目前公司自有热电厂主要用于辅助生产基地，为造纸生产供电供热，两者建设目的不同。

最后，本次募投项目中爱拓环保能源(浙江)有限公司造纸废弃资源综合利用项目（以下简称“爱拓项目”）由公司设立了爱拓环保能源（浙江）有限公司来单独实施，生产运营独立于浙江海盐生产基地；爱拓项目垃圾焚烧后仅发电并全部对外上网；爱拓项目不仅处理公司造纸业务产生的工业固废，而且将协助解决浙江海盐区域部分市政污泥和海盐县其他的工业垃圾等。

（2）本次募投项目与马鞍山现有的造纸垃圾焚烧项目的区别

首先，本次募投项目山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目（以下简称“马鞍山项目”）的燃料全部为工业固废，而马鞍山现有的造纸垃圾焚烧项目只能掺烧部分造纸产生的固废，燃料与处置能力存在较大差异。

其次，马鞍山现有造纸垃圾焚烧项目使用的是国内制造的非专业处理工业固废的锅炉，掺烧固废后燃烧不稳定，导致锅炉运行故障率较高，需频繁停运检修，加剧设备老化。而本次募投项目采用了欧洲先进成熟的工业固废处理技术，引进来自欧洲的专业工业固废处理锅炉，其炉膛结构、出渣、返料、烟气处理等均有独特设计，可以做到在无需掺煤只燃烧固废物的基础上，确保固废的充分燃烧与设备的稳定运行；与此同时，由于专业工业固废处理锅炉对燃料的尺寸、热值要求更严格，因此本次募投项目配套了前道垃圾衍生燃料（RDF）预处理设施对造纸产生的固废燃料进行预加工，保障锅炉的稳定运行。因此本次募投项目与马鞍山造纸垃圾焚烧项目具有显著的差异。

（3）本次募投项目与现有热电厂的联系

首先，本次募投项目与公司现有热电厂均系围绕公司现有主营造纸业务展开的项目，且本次募投项目在节约企业生产成本、提升经济效益的同时，更加高效合理地处置了主营造纸业务产生的工业固废垃圾，优化公司目前不可持续的废弃资源处置模式。

其次，尽管本次募投项目为工业固废的资源综合利用项目，在燃料预处理与锅炉焚烧的技术工艺与设备方面与现有热电厂存在较大差异，但在运行操作过程中均可以借鉴和利用企业现有热电联产方面的技术、经验积累和人才储备。公司安徽马鞍山生产基地和浙江海盐生产基地均有多年热电联产项目的运营经验，可以确保本次募投项目的顺利推进。

（四）募投项目独立核算的可行性

1、爱拓项目独立核算可行性

公司设立了爱拓环保能源(浙江)有限公司单独实施爱拓项目，运营、管理、财务等均独立于浙江海盐生产基地，因此本募投项目独立核算具有可行性。

2、公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目（以下简称“华中项目”）、马鞍山项目独立核算可行性

公司将为华中项目和马鞍山项目设置独立的利润中心，与之相关的收入及人工、折旧、原材料等成本可以直接计入上述项目的利润中心进行核算。华中项目与前次可转债的热电联产项目分为不同的利润中心，公司生产、销售各个环节均能分开核算其效益。

综上，本次募投项目独立核算具有可行性。

（五）本次募投项目实施的技术来源

随着国家环保政策的日趋严格，现有废弃资源处置模式不可持续，工业固废的处置关系到企业未来的经营发展。为此，公司多次组织各子公司相关管理及技术人员赴欧洲考察学习。本次募投项目主要采用了欧洲先进成熟的固废处理技术，引进来自芬兰维美德集团的专业固废处理锅炉，以及德国Merry、奥地利安德理茨集团、芬兰BMH Technology的前道预处理设施。工业固废处理技术的关键在于两个方面，一是废弃物的前道预处理，通过一套功能齐全的处理设施将工业固废加工成尺寸、热值合适焚烧的垃圾衍生燃料（RDF），是固废锅炉稳定长久运行的前提条件；二是专门设计用于处置固废的焚烧炉与相配套的稳定的给料设备以及排渣设备。因此，公司引进芬兰维美德集团的专业固废处理锅炉，相较普通非专业固废处理锅炉具有燃烧效率高、污染物排放低、使用耐久度更高、结构设计更加优化合理、维护量更少、辅机系统设备更高效等优势，保障了本次募投项目达产后整体运行的稳定、可靠和高效。

（六）本次募投项目环境影响评价履行的相关公众参与程序

根据《中华人民共和国环境影响评价法(2018年修正)》第二十一条：“除国家规定需要保密的情形外，对环境可能造成重大影响、应当编制环境影响报告书的建设项目，建设单位应当在报批建设项目环境影响报告书前，举行论证会、听证会，或者采取其他形式，征求有关单位、专家和公众的意见。建设单位报批的环境影响报告书应当附具对有关单位、专家和公众的意见采纳或者不采纳的说明。”本次募投项目进行的相关论证会、听证会或其他形式的意见征询情况如下：

1、爱拓环保能源(浙江)有限公司造纸废弃资源综合利用项目

根据《环境影响评价公众参与暂行办法》（环发[2006]28号）、《关于印发〈浙江省环境保护厅建设项目环境影响评价公众参与和政府信息公开工作的实施细则（实行）〉的通知》（浙环发[2014]28号）及《浙江省建设项目环境保护管理办法》的相关要求，本项目环评期间建设单位张贴公示项目情况，公示内容主要包括：（1）建设项目基本情况；（2）环境影响评价范围内主要环境敏感目标分布情况；（3）主要环境影响预测情况；（4）拟采取的主要环境保护措施、环境风险防范措施以及预期效果；（5）环境影响报告评价初步结论。于2018年11月7日至2018年11月20日在海盐县人民政府网（http://www.haiyan.gov.cn）及新城社区、新海社区、雅山社区、滨海中学及海盐经济开发区管委会公告栏进行了公示。公示期间建设单位、环评单位及当地环保局均未接到村民和有关单位的来电、来函（包括书面和电子邮件）。

另外，海盐县经济开发区委托第三方专业机构，对本项目进行社会稳定风险评估并出具“低风险”的评估结果。同时，本项目启动实施过程中，海盐县为保证本项目的顺利实施和推进，对海盐县经济开发区人民群众进行了知识普及和宣传，并组织了干部、群众进行同类项目的参观考察和座谈交流，征求民意。从公众参与过程中的言行表现、座谈会上的意见以及问卷调查的结果来看，本项目的建设，取得了大多数群众的认可和支持。

因此，本次募投项目在编制环境影响报告书以及项目启动实施的过程中，履行了相关法规规定的公众参与程序，公众参与的座谈会情况、问卷调查结果显示项目建设取得大多数群众的认可和支持。

2、公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目

根据湖北省环境科学研究院出具的，经湖北省环境保护厅批复的《公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目环境影响报告书》，本项目环境影响评价按照《环境影响评价公众参与暂行办法》环发2006（28号文）中有关规定，进行的主要公众参与活动的形式与内容如下：

（1）在政府官方网站上进行公示

在湖北省环境科学研究院进行项目环境影响评价工作后7日内，湖北省环境科学研究院在湖北省环保厅网站和公安县人民政府网站上公布了项目的环境影响评价等基本情况。

（2）简本公示

项目编制完成后，湖北省环境科学研究院在湖北省环保厅网站和公安县人民政府网站上进行项目环境影响报告书的简本公示，公示期限10天。

（3）发放公众参与调查表

简本公示后第3天，对项目所在地周围公众进行了实地问卷调查，在此过程中向参与调查的公众介绍项目概况及潜在的环境影响、环境影响评价的初步结论等，然后发放公众参与调查表并回收，征求当地村民与单位团体的意见。本次共参与调查一共发放并回收个人调查表100份，团体调查表3份。

本次募投项目在编制环境影响报告书的过程中，履行了相关法规规定的公众参与程序，参与调查的公众和团体最终均支持项目建设。

3、山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目

根据河北奇正环境科技有限公司出具的，经马鞍山市环境保护局批复的《山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目环境影响报告书》，本项目环境影响评价按照《环境影响评价公众参与办法》（生态环境部令第4号）中有关规定进行的主要公众参与活动的形式与内容如下：

2017年12月25日，山鹰国际控股股份公司在马鞍山市花山区人民政府网站上对《山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目环境影响评价公众参与第一次公示》进行了公示；公示期间，在拟建项目厂址周边的居民区对项目的基本情况以及环境影响评价工作程序进行了现场张贴公示。

2018年4月8日，在完成拟建项目环境影响评价报告书初稿、报送环境保护行政主管部门审批前，山鹰国际控股股份公司在马鞍山市花山区人民政府网站上对《山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目环境影响评价公众参与第二次公示》进行了公示；公示期间，在拟建项目选址周边的居民区对项目的可能产生的环境影响、拟采取的污染防治措施以及环境影响评价结论进行了现场张贴公示和问卷调查。公众代表包括公司职工、工人、农民等，基本反应了周边区域内公众对本项目的态度和建议。经统计，该次公众参与调查共发放个人调查问卷100份，回收100份，回收率100%。

公众参与调查显示，88%的被调查者表示支持本项目建设，12%的被调查者表示对本项目建设无所谓，无人反对。被调查公众认为在工程建设过程中应按国家现行环保法律、法规要求，做好环保工作，采取切实可行的措施，扩大项目建设及相应环保设施、监控设施内容的宣传，最大限度地减少对居民和环境的影响。

本次募投项目在编制环境影响报告书的过程中，履行了相关法规规定的公众参与程序，在规定的公示时间内未收到公众的反对意见，参与调查的公众无人反对本项目的建设。

综上，本次募投项目均履行了公众参与程序，符合国家相关法规的规定。

（七）本次募投项目未来的“三废”排放是否符合法律法规要求，是否会对项目周边环境产生重大影响

本次募投项目环境影响评价报告书已获得相应环境保护部门的批复同意，根据各项目的环境影响评价报告书与环评批复，公司在项目建设和未来运营期间将采取必要的污染物治理措施并严格落实，使得项目建设和投产后排放的污染物得到及时治理并达到国家规定的标准后排放，通过对废水、废气、固废等影响环境的因素分析，本次募投项目不会对环境产生重大影响。

第六节 备查文件

除本募集说明书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

1、公司2016年度、2017年度、2018年度财务报告及审计报告、2019年1-6月财务报告

2、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告

3、法律意见书及律师工作报告

4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告

5、资信评级机构出具的资信评级报告

6、中国证监会核准本次发行的文件

7、其他与本次发行有关的重要文件

自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至公司、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

山鹰国际控股股份公司

2019年 12月 日