浙江中国小商品城集团股份有限公司第八届董事会第五次会议
决议公告

证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2019-076

浙江中国小商品城集团股份有限公司第八届董事会第五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

（二）本次董事会的会议通知及材料于2019年12月6日以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。

（三）本次董事会于2019年12月11日上午以通讯表决方式召开。

（四）本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-077）。

关联董事王春明、李承群回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于投资建设商贸站仓储园暨拟签订租赁协议的议案》

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于投资建设商贸站仓储园暨拟签订租赁协议的公告》（公告编号：临2019-078）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于对外投资设立参股子公司暨签订合作开发协议的议案》

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于对外投资设立参股子公司暨签订合作开发协议的公告》（公告编号：临2019-079）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第八届董事会第五次会议会议决议。

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇一九年十二月十二日

证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2019-077

浙江中国小商品城集团股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：义乌市智慧交通有限公司（暂定名，最终名称以工商核定为准，以下简称“智慧交通公司”或“项目公司”）；

● 投资金额：项目公司注册资本1亿元，其中浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司义乌中国小商品城物流仓储有限公司（以下简称“商城物流”）拟以现金出资人民币1200万元，持有项目公司12%的股份；

● 共同出资方义乌市保安有限公司（以下简称“保安公司”）系公司控股股东义乌市场发展集团有限责任公司（以下简称“市场发展集团”）的全资子公司，为公司关联方，公司与保安公司在过去12个月内累计交易金额不超过10万元；

● 共同出资方义乌市陆港信息技术有限公司（以下简称“陆港信息”）持有公司二级控股子公司义乌国际贸易综合服务有限公司40%的股份，为公司关联方，2019年6月4日公司全资子公司义乌中国小商品城信息技术有限公司与陆港信息共同出资设立义乌国际贸易综合服务有限公司，除此之外，公司与陆港信息在过去12个月内未发生过其他交易；

● 本次对外投资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组，也无需提交公司股东大会审议。

● 风险提示：

本次投资属于参股投资，在项目公司治理中可能会面临经营层管理偏好、信息不对称等投资风险。

本次投资涉及的城市配送业务与义乌小商品市场紧密相连，商品贸易环节的多样性、海量商品SKU等特性导致同城配送业态复杂，所需的业务平台开发难度大，且业务尚需较长时间的培育与引导，前期可能面临业务规模小，出现经营亏损及培育期长的经营风险。

一、对外投资关联交易概述

（一）对外投资的基本情况

为了进一步解决公司国际商贸城市场经营户短驳物流的痛点，整合国际商贸城物流资源，建立并运营同城配送信息平台，开展城市配送及供应链相关业务，打造义乌市场智慧交通体系，公司拟指定全资子公司商城物流与浙江吉城云创科技有限公司（以下简称“吉城云创”）、陆港信息、保安公司签订《关于共同设立义乌市智慧交通有限公司出资协议书》（以下简称“出资协议”），约定四方拟共同出资1亿元，设立项目公司。其中，吉城云创以货币方式认缴出资6000万元，持有项目公司股权60%；陆港信息以货币方式认缴出资2400万元，持有项目公司股权24%；商城物流以货币方式认缴出资1200万元，持有项目公司股权12%；保安公司以货币方式认缴出资400万元，持有项目公司股权4%。

（二）关联交易概述

保安公司系公司控股股东市场发展集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，保安公司构成公司关联方，公司与保安公司在过去12个月内累计交易金额不超过10万元。

陆港信息持有公司二级控股子公司义乌国际贸易综合服务有限公司40%的股份，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条的相关规定，陆港信息构成公司关联方。2019年6月4日公司全资子公司义乌中国小商品城信息技术有限公司与陆港信息共同出资设立义乌国际贸易综合服务有限公司，除此之外，公司与陆港信息在过去12个月内未发生过其他交易。

本次对外投资事项构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内不存在与本次交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）审议情况

公司于2019年12月11日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事王春明先生、李承群先生按照有关规定回避表决，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。

本次关联交易无需提交股东大会审议，亦无需经过有关部门批准。

二、出资协议主体的基本情况

（一）陆港信息

1、基本情况

■

2、股权结构

■

3、财务情况

陆港信息成立于2019年4月29日，其控股股东义乌市国际陆港集团有限公司财务信息如下：

■

注：2019年相关财务数据未经审计。

（二）保安公司

1、基本情况

■

2、股权结构

■

3、财务情况

■

注：2019年相关财务数据未经审计。

（三）吉城云创

1、基本情况

■

2、股权结构

■

注：吉利科技集团公司（以下简称“吉利集团”）持有杭州普兆科技有限公司100%的股份。

3、财务情况

吉城云创尚未开展实际经营业务，其间接控股股东吉利集团的财务信息如下：

■

注：2019年相关财务数据未经审计。

（四）商城物流

1、基本情况

■

2、股权结构

■

3、财务情况

■

注：2019年相关财务数据未经审计。

三、投资标的基本情况

（一）基本情况

■

注：表中信息为暂定信息，以行政管理机构登记为准。

（二）股权结构

■

四、出资协议主要内容

（一）出资情况

项目公司注册资本10000万元。其中，吉城云创以货币方式认缴出资6000万元，持有项目公司股权60%；陆港信息以货币方式认缴出资2400万元，持有项目公司股权24%；商城物流以货币方式认缴出资1200万元，持有项目公司股权12%；保安公司以货币方式认缴出资400万元，持有项目公司股权4%。

（二）董事会、监事会的组成

项目公司董事会拟由5名董事组成，其中吉城云创提名3名，陆港信息提名2名。公司设董事长一名，系法定代表人，由吉城云创提名的董事担任。

项目公司监事会拟由5名监事组成，其中职工监事2名，非职工监事3名。

（三）总经理、财务负责人和其他高级管理人员

公司高级管理人员由董事会聘任或解聘，其中，总经理由吉城云创推荐；副总经理两名，一名由陆港信息推荐，一名经市场化选聘；财务负责人由陆港信息推荐；其余高级管理人员通过市场化选聘。法定代表人由董事长或总经理担任。

（四）出资人的义务

为明确出资人责任并保证各出资人的合法权益，确保公司筹建工作的合法进行，同时为了确保公司成立后的正常运转，公司的出资人应承担如下义务：

1、出资人必须按时足额履行出资的义务，并确保投入公司资金的真实性与合法性，投入公司的全部资产将归公司所有，并依法经营管理。

2、出资人以业务发展需要安排出资节奏。协议方按股权比例同时出资。

3、公司因故不能成立，出资人必须承担公司筹建过程中发生的债权债务。

4、因不可归责于任何出资人责任导致公司不能成立的，各出资人按认缴出资比例承担筹建过程中产生的费用。

5、出资人必须对因出资人其自身过错而使公司筹建过程中受到的损害及产生的债务承担赔偿责任。

6、陆港信息负责协调组织陆港集团范围内的物流园区集货点设置、货源组织和平台推广（园区企业基本覆盖）。

7、商城物流负责协调组织商城集团范围内的商贸城集货点场地配置、专用线路设置、平台推广（商贸城经营户基本覆盖）及城市公共仓的配送业务及相关资源的提供。

8、保安公司负责协调组织市场集团范围内的各类专业市场集货点场地配置、专用线路设置和平台推广（市场经营户基本覆盖）。

9、吉城云创负责信息平台的建设和运维、线下集拼业务及运力管理等运营工作。

10、数据共享的原则。信息平台数据在股东之间可共享，义乌范围内的各类数据需实现本地完整落地。

11、任何一方拟向股东以外的第三方质押公司股权的，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过，否则不得质押。

（五）违约责任

1、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司或其他方造成的损失。

2、各方严重违反本协议、或因重大过失或违反《公司法》而导致公司解散的，应当对其他共同出资方承担赔偿责任。

3、违约方未按照本协议实缴全部或部分出资的，应当按照单利的形式就未付金额向公司进行赔偿，赔偿数额自到期日开始计算，直至其实际支付为止，所采用的利率为中国人民银行的六个月期人民币贷款利率。守约方已实缴出资的，违约方应当以守约方已实缴出资的金额为基数按照单利的形式对守约方进行赔偿，赔偿数额自出资截止日起至违约方实际出资日为止计算，所采用的利率为中国人民银行的六个月期人民币贷款利率。

（六）适用的法律及争议解决

本协议适用中华人民共和国法律、法规及相关规章，因履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各出资人应首先通过友好协商解决，经协商未成的，争议各方均可向人民法院提起诉讼，级别管辖遵守法律的相关规定

（七）协议的生效、修改与终止

本协议经全体出资人授权代表签字并盖章之日起生效。

五、独立董事对本次关联交易的事前认可意见及独立意见

（一）公司独立董事对本次关联交易的事前认可意见

公司独立董事对该议案进行了事前审核，并发表如下事前认可意见：

本次对外投资有利于增强标的公司行业影响力与竞争力，符合公司发展的需要；本次关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们同意将本次对外投资事项提交公司第八届董事会第五次会议审议。

（二）公司独立董事对本次关联交易的独立意见

公司独立董事对该议案进行了认真审核，并发表如下独立意见：

公司本次对外投资，符合公司的发展战略，有利于公司相关业务的发展，有利于增强公司核心竞争力和持续发展能力。本次交易中，各方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定股权比例，遵循公平合理的定价原则，定价公允、合理，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。

本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的规定。董事会在审议上述议案时，关联董事王春明、李承群回避表决，表决结果合法有效，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

六、对外投资对公司的影响

本次对外投资，建立并运营同城配送信息平台，开展城市配送及供应链相关业务，为公司运营的中国小商品城提供优质配套服务，有利于降低中国小商品城市场的物流成本，提升中国小商品城市场的竞争力。

七、对外投资风险分析

（一）投资风险

本次投资属于参股投资，在项目公司治理中可能会面临经营层管理偏好、信息不对称等投资风险。

（二）经营风险

本次投资涉及的城市配送业务与义乌小商品市场紧密相连，商品贸易环节的多样性、海量商品SKU等特性导致同城配送业态复杂，所需的业务平台开发难度大，且业务尚需较长时间的培育与引导，前期可能面临业务规模小，出现经营亏损及培育期长的经营风险。

八、备查文件

1、第八届董事会第五次会议会议决议

2、出资协议书

3、独立董事事前认可意见及独立意见

4、审计委员会审核意见

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇一九年十二月十二日

证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2019-078

浙江中国小商品城集团股份有限公司关于投资建设商贸站仓储园

暨拟签订租赁协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 项目名称：商贸站仓储园

● 项目投资总额：本项目计划总投资约人民币3.93亿元

● 合同类型：租赁合同

● 合同金额：2.53亿元

● 合同生效：自甲乙双方签字盖章之日起生效

● 合同履行期限：租赁期为20年，自租赁物交付日的次日起开始计算（最迟交付时间为2020年4月15日）

● 对公司当期业绩的影响：对公司2019年度财务状况、经营业绩不构成重大影响

● 风险提示：

公司已对商贸站仓储园项目进行了详尽的分析，但该项目涉及对租赁物进行改建，项目改造工程较大，改造建设内容较多，改造建设过程中，可能存在施工技术及施工环节、项目建设期及进度变化等不确定因素，任何一项因素或情况的变化都有可能给项目的预期建设进度带来一定的影响，从而延缓建设周期。

仓储板块属于公司新兴业务板块，项目改造建成后在人才、技术方面存在一定的管理、运营风险。公司将进一步完善人力资源管理体系，加强人力资源管理，制定并完善相关奖励政策，吸引相关管理人才，防范人才缺失给公司造成的风险。

一、投资建设商贸站仓储园项目概述

浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）为满足仓储板块业务发展需求，进一步完善公司产业布局，提升公司仓储服务能力，做强仓储板块，推动义乌仓储产业持续健康发展，促进区域经济发展，拟与浙江恒风集团有限公司（以下简称“恒风集团”）签订租赁协议，租赁义乌市国际商贸城客运中心内部分场地，并投资改造建设商贸站仓储园。

（一）项目基本情况

项目名称：商贸站仓储园（以下简称“项目”）

项目位置：义乌市诚信大道365号国际商贸城长途客运中心区块内东北侧

项目面积：租赁场地面积约47亩，租赁场地范围的所有建筑物及构筑物总建筑面积约9494㎡，其中地下建筑面积约为1432㎡。

项目周期：项目改造建设期预计约为12个月

项目投资总额：本项目计划总投资约人民币3.93亿元，资金来源于公司自筹，其中约2.53亿元用于场地租赁，约1.4亿元用于场地改造建设。

项目内容：在现有建筑的基础上，为满足仓储需求，项目拟在用地范围内的停车及道路区域进行新建，并对部分楼进行必要的改建及加固，改建为层高约24米的仓储设施。

（二）董事会审议情况

《关于投资建设商贸站仓储园暨拟签订租赁协议的议案》已于2019年12月11日经公司第八届董事会第五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。根据《公司章程》规定，上述投资事项属于公司董事会的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议，亦无需经过有关部门批准。

（三）本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

1、公司与恒风集团的关系说明

义乌市人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称“义乌国资办”）持有义乌市国有资本运营有限公司（以下简称“国资运营公司”）100%的股份。国资运营公司持有恒风集团91.92%的股权，即国资运营公司系恒风集团之控股股东，义乌国资办系恒风集团实际控制人。国资运营公司持有义乌市市场发展集团有限公司（以下简称“市场集团”）90%的股份，市场集团持有公司55.82%的股份，即义乌国资办系公司实际控制人。因此，公司与恒风集团受同一国有资产管理机构，即义乌国资办控制。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.3条第（一）、（二）项“具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；”以及第10.1.4条“上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外”。

恒风集团法定代表人、董事长贾荣文，副董事长、总经理吴中强，董事王斌均未在公司兼任董事、监事或者高级管理人员。因此，根据《上市规则》的规定，恒风集团不构成公司之关联人，此次交易不构成关联交易。

二、协议对方的基本情况

（一）恒风集团基本情况

■

（二）股权结构

■

（三）财务情况

■

注：2019年相关财务数据未经审计。

三、租赁协议主要内容

甲方：浙江恒风集团有限公司

乙方：浙江中国小商品城集团股份有限公司

（一）租赁范围

1、租赁场地：位于义乌市诚信大道365号国际商贸城长途客运中心区块内东北侧，租赁场地面积约47亩。

2、租赁场地内的房屋：为租赁场地范围的所有建筑物及构筑物。总建筑面积为9494㎡，其中地下建筑面积为1432㎡。

（二）租赁用途

1、乙方向甲方承诺，租赁物改建后用于义乌市场的仓储及配套服务，并遵守国家和本省（市）有关房屋使用和物业管理的规定。

2、乙方保证，在租赁期内未征得甲方书面同意，不擅自改变上款约定的使用用途。

（三）租赁物的交付及改建

1、双方确认按现状交付，最迟交付时间为2020年4月15日。

2、甲方同意乙方对租赁物进行改建，包括但不限于对现有建筑物的加固、拆除、新建。

（四）租赁期限

1、租赁物租赁期为20年，自租赁物交付日的次日起开始计算。

2、免租金改建期为8个月，自租赁物交付日的次日起开始计算。

3、租赁期届满前3个月内，甲乙双方应对租赁物续租事项进行协商。协商一致后，双方另行签订租赁协议。

（五）租金、支付方式

1、租金：租赁期的前十年，年租金为1200万元，其中租赁场地年租金1000万元，租赁场地上的房屋年租金200万元。

2、租金递增标准：租赁期的后十年，递增7.5%/3年，即：第11-13年的年租金为1290万元；第14-16年的年租金为1386.75万元，依次类推。

3、租金支付方式：改建期满后的首年租金应于本协议签订时五个工作日内支付50%，于租赁物交付日五个工作日支付剩余50%。后续年度租金每年支付一次，每年租金在上年度到期前30日支付。甲方应于收到租金之日起15日向承租方开具相应金额的增值税专用发票。

（六）协议的变更、终止、解除

1、租赁期限内，如需变更本协议之条款，应经甲、乙双方协商一致，最终以书面方式签订补充、修改协议。

2、甲、乙双方同意，在租赁期内有下列情形之一的，本协议终止，双方互不承担责任：

（1）该房屋因社会公共利益被依法征用的；

（2）因政府或上级主管部门行为导致房屋用途改变而提前收回的；

（3）该房屋因城市建设需要被依法列入房屋拆迁许可范围的；

因本条第一、二、三款终止本协议的，如遇有第三方补偿的，甲方投入的租赁物补偿归甲方，乙方改建部分租赁物补偿以及经营损失补偿归乙方。

（七）违约责任

1、租赁期间，任何一方不及时履行本协议约定的维修、养护责任，致使租赁物损害，造成第三人财产损失或人身伤害的，该方应承担赔偿责任。

2、租赁期间，非协议规定的情况，甲方擅自解除本协议，提前收回该租赁物的，甲方应赔偿乙方由于违约造成的所有损失。

3、租赁期间，非协议规定的情况，乙方擅自中途退租的，乙方支付的租金不予退回。若不足抵付甲方损失的，乙方还应负责赔偿。

4、乙方未征得甲方书面同意或者超出甲方书面同意的范围和要求装修房屋或者增设附属设施的，甲方可以要求乙方赔偿损失。

（八）其他条款

1、本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议未尽事宜，经甲、乙双方协商一致，可订立补充条款。本协议补充条款及附件均为本协议不可分割的一部分，本协议及其补充条款和附件内空格部分填写的文字与铅印文字具有同等效力。

3、甲、乙双方在履行本协议过程中发生争议，应通过协商解决；协商解决不成的，依法向人民法院起诉。

四、对公司的影响

项目位于公司国际商贸城周边，项目完成投资改造建设完成后，将更好的满足国际商贸城市场与用户的需求，特别是国际商贸城商户的仓储需求，在充分发挥公司的市场资源优势的同时，进一步提升了公司的仓储服务能力与综合竞争力。本项目的实施符合公司经营发展规划和战略布局，将持续推动公司的健康稳健发展。

该项目对公司2019年度财务状况、经营业绩不构成重大影响。

五、对外投资风险分析

1、项目改造风险

公司已对上述项目进行了详尽的分析，但本项目涉及对租赁物进行改建，项目改造工程较大，改造建设内容较多，改造建设过程中，可能存在施工技术及施工环节、项目建设期及进度变化等不确定因素，任何一项因素或情况的变化都有可能给项目的预期建设进度带来一定的影响，从而延缓建设周期。

为应对项目改造建设风险，公司将聘请有资质的设计、工程咨询单位就项目可行性、技术方案、规划布局等进行科学论证和方案设计，聘用有资质的施工企业进行工程施工；聘用有资质的监理单位对工程质量进行全程监控。同时，公司将派驻内部专业人员负责组织实施本次项目，加强工程改造建设过程中各类风险的事前管控。

2、运营管理风险

仓储板块属于公司新兴业务板块，项目改造建成后在人才、技术方面存在一定的管理、运营风险。公司将进一步完善人力资源管理体系，加强人力资源管理，制定并完善相关奖励政策，吸引相关管理人才，防范人才缺失给公司造成的风险。

六、备查文件

1、第八届董事会第五次会议会议决议

2、租赁协议

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇一九年十二月十二日

证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2019-079

浙江中国小商品城集团股份有限公司关于对外投资设立参股子公司

暨签订合作开发协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：义乌国深商博置业有限公司（暂名，以工商登记机关核准为准，以下简称“合资公司”）

● 投资金额：预计投资金额约为2,000万元人民币

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为共同合作开发义乌稠城街道车站01/02/03地块项目，浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司（以下简称“商城房产”）及商城房产全资子公司义乌拱辰商博置业有限公司（以下简称“项目公司”）拟与北京金源鸿大房地产有限公司（以下简称“金源鸿大”）共同签署《义乌稠城街道车站01、02、03地块合作开发协议》（以下简称“开发协议”），约定由商城房产与金源鸿大或其指定方共同出资成立合资公司，注册资本约人民币4,080万元，商城房产以其持有的100%项目公司股权评估作价出资，金源鸿大或其指定方以货币资金出资，商城房产持股比例为49%，金源鸿大或其指定方持股比例为51%。

（二）为合资公司提供股东借款的基本情况

根据开发协议的约定，商城房产应于2020年1月10日前支付完土地出让金307,580万元及土地出让相关的契税及印花税，项目公司完成股权变更当日，金源鸿大及其指定方应根据前述总金额按其间接持股比例向项目公司支付款项，项目公司自收到该款项后当天归还甲方或其关联方。

因此，在项目公司完成股权变更当日，将形成商城房产或公司、金源鸿大或其指定方按各自间接持有的项目公司的股权比例为项目公司提供股东借款。

根据开发协议的约定，商城房产或其关联方为项目公司累计提供的股东借款金额不超过17亿元，期限3年，年利率10%，金源鸿大或其指定方将同比例提供股东借款。若前述股东借款无法满足项目公司正常开发需要，双方另行商议同比例增加股东借款事宜。

（三）引入第三方合作

根据开发协议的约定，商城房产可通过将其持有的合资公司的股权份额部分转让的方式引入第三方，共同合作开发义乌稠城街道车站01/02/03地块项目。

（四）董事会审议情况

公司于2019年12月11日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于对外投资设立参股子公司暨签订合作开发协议的议案》。会议以通讯方式召开，公司董事9名，出席会议董事9名，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案无需公司股东大会批准。

（五）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

■

（二）股权结构

■

（三）财务情况

■

注：表中相关财务数据未经审计。

三、投资标的的基本情况

（一）基本情况

■

注：表中信息为项目公司暂定信息，以行政管理机构登记为准。

（二）股权结构

■

注：商城房产以项目公司100%股权评估作价出资，双方实际出资额根据评估结果确定。

四、协议主要内容

甲方：义乌中国小商品城房地产开发有限公司

乙方：北京金源鸿大房地产有限公司

丙方（项目公司）：义乌拱辰商博置业有限公司

（一）合作方式及合作安排

1、甲方以其持有的项目公司100%股权评估作价出资占股49%，乙方或其指定方以货币出资占股51%成立合资公司。

2、甲方可通过将其持有的合资公司的股权份额部分转让的方式引入第三方，共同合作开发义乌稠城街道车站01/02/03地块项目。

（二）项目资金安排

1、目标地块土地证办理前甲方前期投入

(1)甲方已于2019年9月10日支付91380万元竞买保证金（已转为土地出让金的一部分）。

(2)甲方已于2019年11月6日支付土地出让金62410万元。

(3)甲方应于2020年1月6日支付土地出让金153790万元。

(4)甲方应于2020年1月10日前支付土地出让相关的契税及印花税。

2、项目公司完成股权变更当日，乙方及其指定关联方应根据前述确认的总金额按其持股比例向项目公司支付款项。项目公司自收到该款项后当天归还甲方或其关联方。

3、甲方或其关联方为项目公司累计提供的股东借款金额不超过17亿元，期限3年，年利率10%，乙方或其指定方将同比例提供股东借款。若前述股东借款无法满足项目公司正常开发需要，双方另行商议同比例增加股东借款事宜。

4、各方对项目公司提供的股东借款均按年利率10%（单利）计收利息。

（三）治理机制

1、董事会

董事会由5名董事组成，其中甲方委派2名董事、乙方委派3名董事。董事长由乙方委派的董事担任，董事长是项目公司的法定代表人。董事任期每届3年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。

2、监事会

合资公司不设监事会，设监事2名，由甲方、乙方各自委派1名。

3、经营管理机构

项目公司的经营管理机构由以下高级管理人员组成：1名总经理、2名副总经理、1名财务总监、1名财务副总监以及视项目公司的经营需要由董事会任命的其他高级管理人员。项目公司总经理由乙方提名，董事会聘任，负责管理目标项目的开发建设和日常经营等事宜。项目公司副总经理由甲方、乙方各提名一人，财务总监由甲方提名，财务副总监由乙方提名，董事会聘任，财务总监担任项目公司财务负责人。

（四）运营管理

项目公司的项目管理纳入乙方的项目管理体系，按照乙方的开发、审批流程、OA系统和操作标准进行项目开发，并接受乙方集团公司的统一管理。项目物业在法律法规允许的范围内由乙方关联物业管理公司管理。

（五）权益分配

如在本协议约定偿还全部第三方借款及利息（包括但不限于银行等金融机构贷款、关联方借款、股东借款等），在不影响项目公司、目标项目运营的情况下，经项目公司董事会决议及股东会决议，项目公司应按本协议及适用法律规定的顺序进行可分配权益分配，前述权益分配金额应按照股东方在合资公司的股权比例同时向股东方进行分配。

（六）违约与赔偿

1、除开发协议另有约定，如开发协议任何一方违反开发协议，或不履行开发协议项下义务，或履行开发协议项下义务不符合约定的，或明确表示或以其行为表明将不履行开发协议项下的任一义务、承诺或陈述保证事项，均属于违约行为，应向其他方承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方遭致或支付的全部损失、债务、税费、损害赔偿、判决、和解及开支，包括合理的律师费用和开支(合称“损失”)。

2、如因股东方任何一方未能按开发协议履行其支付义务，致使项目公司和/或另一方被任何政府机构主张任何责任(包括但不限于出让合同项下的违约责任)，则该等责任将由该未能付款方全部承担，并且已付款方有权要求该未能付款方承担由此给已付款方造成的全部损失。

3、股东方任何一方未按期足额提供股东投入的，包括但不限于出资款、股东借款或后续股东投入的，违约方在守约方或项目公司书面催告之日起10个工作日内补齐的，违约方需按应投入金额日万分之五(自股东方应投入之日起至补齐之日止)向守约方支付违约金，各方继续履行开发协议。违约方在上述期限内未能补齐股东借款的，守约方有权解除开发协议，违约方应承担守约方的所有损失。

4、违约方根据开发协议约定应向守约方支付违约金的，就违约方应向守约方支付的违约金金额，守约方有权从项目公司应向违约方支付的股东借款本息或其他款项中直接扣除，或从项目公司应向其分配的利润中直接扣除。

5、开发协议守约方对违约方违约行为的弃权仅以书面形式作出方为有效，守约方未行使或者迟延行使其在开发协议项下的任何权利或者救济不构成该方的弃权；部分行使权利或者救济亦不应阻碍其行使其他权利或者救济。

6、尽管有开发协议其它规定，本条规定的效力不受开发协议中止或者终止的影响。

（七）生效、中止或终止

1、各方同意，本协议自各方加盖公章并经其法定代表人（或授权代表）签署之日起生效。

2、本协议生效后，对各方即具有法律约束力，任何一方均不得擅自终止、变更或解除。但是，下列情况不受此限：

（1）经各方协商一致并达成书面协议，可以解除本协议；

（2）本协议的任何一方依据本协议第十二条不可抗力而中止或终止本协议；

（3）依据有关法律、法规的规定而中止或终止本协议的其他情形。

（4）除各方另有约定外，如各方在本协议签署之前、之后或同时就本协议所涉及事项所达成的合意与本协议条款存在任何不一致，则就这些事项应适用本协议之规定。

3、因一方违约导致本协议终止或解除的，不影响守约方要求违约方承担违约责任和赔偿损失的权利。

（八）法律适用及争议解决

1、开发协议的订立、效力、解释及履行均适用中国法律。

2、因开发协议产生的、或与本协议有关的任何争议，应首先由开发协议各方友好协商解决；协商不成时，任何一方有权向项目所在地有管辖权的法院起诉。

五、对上市公司的影响

本次与金源鸿大合作开发义乌稠城街道车站01/02/03地块，公司与金源鸿大互利互信，优势互补，将便于该地块的顺利开发，促进规范化运作，符合公司的利益和发展需要。

商城房产以项目公司100%股权出资参与设立合资公司，截至目前，不存在为项目公司提供担保、委托项目公司理财情况。合资公司成立后，将形成股东借款不超过17亿元，期限3年，年利率10%。

六、对外投资的风险

本次对外投资设立合资公司，项目开发存在一定建设周期，受国家房地产政策影响，尚存在一定的市场风险和经营管理风险。

七、备查文件

1、第八届董事会第五次会议会议决议

2、义乌稠城街道车站01、02、03地块合作开发协议

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇一九年十二月十二日