浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
2019年第六次临时股东大会决议公告
证券代码：002863 证券简称：今飞凯达 公告编号： 2019-108
债券代码：128056 债券简称：今飞转债
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
2019年第六次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、本次股东大会没有出现否决提案的情况；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
二、会议通知情况
2019年11月26日，《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司关于召开2019年第六次临时股东大会的通知》在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上已经披露。
三、会议召开情况
（一）会议召开时间：
现场会议召开时间：2019年12月11日下午14:30
网络投票时间：通过深圳证券交易系统投票的时间：2019 年12月11日上午 9：30一11：30，下午 13：00一15：00
通过互联网投票系统投票的时间：2019 年12月10日下午 15:00至 2019 年12月11日下午 15:00间的任意时间。
（二）现场会议召开地点：浙江省金华市工业园区仙华南街800号会议室
（三）现场会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：现场表决及网络投票相结合的方式
（五）会议主持人：公司董事长葛炳灶先生
（六）本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
四、会议的出席情况
（一）总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共6名，代表有表决权的股份为190,842,520股，占公司有表决权股份总数的50.6813%。
（二）现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人2名，代表有表决权的股份为190,767,200股，占公司有表决权股份总数的50.6613%。
（三）网络投票情况
通过网络投票出席会议的股东及股东代理人4名，代表有表决权的股75,320股，占公司有表决权股份总数的0.0200％。
（四）中小股东出席情况
出席本次股东大会的中小股东共4名，代表有表决权的股份为75,320股，占公司有表决权股份总数的0.0200%。
（五）公司董事、监事以及董事会秘书出席了本次会议，其他部分高级管理人员及见证律师列席了本次会议。
五、议案审议和表决情况
会议对下列事项进行了审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，结果如下：
（一）通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意190,767,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9605%；反对75,320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0395%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意0股；反对75,320股；弃权0股。
（二）逐项审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意190,767,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9605%；反对75,320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0395%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意0股；反对75,320股；弃权0股。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准后的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意190,767,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9605%；反对75,320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0395%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意0股；反对75,320股；弃权0股。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
最终具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均将以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意190,767,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9605%；反对75,320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0395%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意0股；反对75,320股；弃权0股。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（以下简称“发行底价”）。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则以竞价方式确定，但不低于前述发行底价。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生派发股利、送红股、回购或资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
表决结果：同意190,767,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9605%；反对75,320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0395%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意0股；反对75,320股；弃权0股。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过75,310,591股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、回购、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意190,767,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9605%；反对75,320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0395%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意0股；反对75,320股；弃权0股。
（6）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意190,767,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9605%；反对75,320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0395%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意0股；反对75,320股；弃权0股。
（7）募集资金金额及用途
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币50,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
■
公司前述项目的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提，本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。鉴于募集资金到位时间与项目实际进展时间不一致，公司拟通过自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：同意190,767,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9605%；反对75,320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0395%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意0股；反对75,320股；弃权0股。
（8）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意190,767,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9605%；反对75,320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0395%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意0股；反对75,320股；弃权0股。
（9）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整，如公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意190,767,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9605%；反对75,320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0395%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意0股；反对75,320股；弃权0股。
（10）上市地点
本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意190,767,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9605%；反对75,320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0395%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意0股；反对75,320股；弃权0股。
（三）通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意190,767,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9605%；反对75,320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0395%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意0股；反对75,320股；弃权0股。
（四）通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意190,767,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9605%；反对75,320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0395%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意0股；反对75,320股；弃权0股。
（五）通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》
表决结果：同意190,767,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9605%；反对75,320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0395%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意0股；反对75,320股；弃权0股。
（六）通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》
表决结果：同意190,767,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9605%；反对75,320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0395%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意0股；反对75,320股；弃权0股。
（七）通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意190,767,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9605%；反对75,320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0395%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意0股；反对75,320股；弃权0股。
（八）通过了《关于公司〈未来三年（2020年一2022年）股东回报规划〉的议案》
表决结果：同意190,767,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9605%；反对75,320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0395%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意0股；反对75,320股；弃权0股。
六、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所见证律师马茜芝、姚轶丹认为：公司2019年第六次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
七、备查文件
（一）公司2019年第六次临时股东大会会议决议；
（二）上海市锦天城律师事务所出具的《关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司2019年第六次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
浙江今飞凯达轮毂 股份有限公司董事会
2019年12月11日
证券代码： 002863 证券简称： 今飞凯达 公告编号： 2019-109
债券代码： 128056 债券简称： 今飞转债
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
关于股东股份解除质押及再质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到持股5%以上股东金华市瑞琪投资有限公司（以下简称“瑞琪投资”）的通知，获悉瑞琪投资将其质押的部分公司股份办理了解除质押及再质押的业务，具体事项如下：
一、股东股份质押及解除质押的基本情况
1、股东股份解除质押的基本情况
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2、股东股份质押的基本情况
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二、股东股份累计被质押的情况
截止本公告日，瑞琪投资持有公司股份共计4,684.52万股，占公司总股本37,655万股的12.44%，本次解除质押及再质押后，瑞琪投资累计质押其持有的公司股份4,200万股，占其总持股的89.66%，占公司总股本的11.15%。
瑞琪投资质押的股份目前不存在平仓风险，质押风险在可控范围内。若后续出现平仓风险，瑞琪投资有能力采取提前还款、补充质押等方式应对，瑞琪投资将及时通知公司并披露相关信息，上述质押行为不会导致公司实际控制权变更。
三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押及司法冻结明细表。
特此公告。
浙江今飞凯达轮毂 股份有限公司董事会
2019年12月11日
