天马轴承集团股份有限公司
关于深交所对公司2019年第三季度报告问询函的补充回复公告
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-176
天马轴承集团股份有限公司
关于深交所对公司2019年第三季度报告问询函的补充回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年11月14日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部下发的中小板三季报问询函[2019]第12号《关于对天马轴承集团股份有限公司2019年第三季度报告的问询函》（以下简称“《问询函》”），公司已于2019年11月29日披露了《关于深交所对公司2019年第三季度报告问询函的回复公告（公告编号：2019-166）》（以下简称“前次回复”）和《徐州乾顺承科技发展有限公司关于回复深圳证券交易所中小板管理部《关于对天马轴承集团股份有限公司2019年第三季度报告的问询函（中小板三季报问询函【2019】第12号）》的说明》。
《问询函》第三个问题之（2）为：徐州乾顺承科技发展有限公司（以下简称徐州乾顺承）股东为陈友德、上海国领资产管理有限公司（以下简称上海国领）、徐州宏健智能科技有限公司（以下简称徐州宏健），持股比例均约三分之一。请公司说明前述主体之间、以及与上市公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或一致行动关系，股权转让后公司认定无实际控制人的依据是否充分。请律师核查并发表意见。
由于该问题在前次回复中系依赖徐州乾顺承提供的说明，而该问题的最终回复需公司董事会及公司聘请的律师进行相关核查工作并依赖最终的核查结论，且截至本次回复日，上述核查工作已完毕。因此公司董事会现就《问询函》问题3（2）涉及的问题回复如下：
（一）关于关联关系的核查
1.经核查，徐州乾顺承的股东陈友德先生、上海国领和徐州宏健之间不存在关联关系。
2.经核查，徐州乾顺承及其股东陈友德先生、上海国领和徐州宏健，与持有公司5%以上股份的股东（即第一大股东喀什星河创业投资有限公司；第二大股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司及其一致行动人马兴法先生、马全法先生和沈高伟先生；第三大股东深圳市中奇信息产业投资咨询有限公司和中投发展（深圳）投资咨询有限公司及其一致行动人刘心艺女士、隋广义先生和张曦先生）之间，不存在关联关系。
3.经核查，除徐州宏健和公司董事李武先生存在同一关联方燕园创新（北京）投资管理有限公司（以下简称“燕园创新”）外，徐州乾顺承及其股东陈友德先生、上海国领和徐州宏健，与公司董事、监事和高级管理人员之间不存在其他关联关系。
（二）关于一致行动关系的核查
1.经核查，徐州乾顺承的股东陈友德先生、上海国领和徐州宏健，两两之间不存在一致行动的协议、安排或其他默契，亦不存在单独或者共同通过协议、其他安排，与徐州乾顺承共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实。
2.经核查，徐州乾顺承及其股东陈友德先生、上海国领和徐州宏健，与持有公司5%以上股份的股东之间，均不存在单独或共同通过协议、其他安排，共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实。
3.经核查，徐州乾顺承及其股东陈友德先生、上海国领和徐州宏健，与公司董事、监事和高级管理人员之间，均不存在单独或共同通过协议、其他安排，共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实。
（三）关于公司无实际控制人的认定
公司董事会认为，依据徐州乾顺承各股东签署的出资合同和公司章程的约定，徐州乾顺承任何单一股东通过实际支配的表决权无法控制股东会决议的形成，徐州乾顺承不存在单一股东控制股东会的情形；任何单一股东通过实际支配的表决权无法决定董事会半数以上成员选任和无法控制董事会决议的形成，徐州乾顺承不存在单一股东控制董事会的情形；各股东主要通过提名董事和高级管理人员参与管理，且徐州乾顺承每届董事会的董事长、总经理和财务总监由三个股东选任的人员轮值。徐州乾顺承不存在单一股东控制全部关键管理人员，从而在关键管理人员层面实现控制的情形。因此，徐州乾顺承目前不存在控制权股东及实际控制人。
公司董事会认为，鉴于本次权益变动后徐州乾顺承为公司控股股东，且徐州乾顺承目前不存在控制权股东及实际控制人，公司目前亦不存在实际控制人。公司无实际控制人的认定依据充分、合理。
广东广和（北京）律师事务所亦针对以上相关问题进行了详尽核查，其出具的法律意见书详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东广和（北京）律师事务所关于回复深圳证券交易所〈关于对天马轴承集团股份有限公司2019年第三季度报告的问询函〉（中小板三季报问询函【2019】第12号）涉及相关法律问题的法律意见书》。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十一日
