国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
独立财务顾问■
股票代码：600562 股票简称：国睿科技 上市地：上海证券交易所
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国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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独立财务顾问■
二〇一九年十二月
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：国睿科技股份有限公司。
一、上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，认真考虑本报告书披露的各项风险因素，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，特提请股东及其他投资者注意。本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组中交易对方十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波已出具承诺函，将及时向国睿科技提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国睿科技或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
三、证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司均已出具承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次重组方案简要介绍
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产情况
上市公司拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务100%股权，拟向国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿信维95%股权。
根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以2018年9月30日为评估基准日，国睿防务股东全部权益价值评估结果为630,860.95万元；国睿信维股东全部权益价值评估结果为57,024.46万元。经交易双方协商，考虑到评估基准日后国睿防务收到实缴注册资本1,000.00万元，国睿防务100%股权的交易作价为631,860.95万元；国睿信维95%股权的交易作价为54,173.24万元。
2、拟收购标的资产概况
本次交易拟收购的国睿防务从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售及相关服务业务，国睿信维从事工业软件的研发、销售及服务业务。根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告预测，标的公司2019年及未来3年的净利润情况如下：
单位：万元
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注：国睿防务预测净利润中不包含投资性房地产对外出租产生的净利润。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过60,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%，即12,447.01万股。募集资金用于补充上市公司流动资金、支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关交易税费。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次重组构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市
（一）本次重组构成重大资产重组
根据标的资产2017年经审计的财务报表数据、本次交易作价情况，上市公司2017年经审计的财务数据，相关指标计算如下：
单位：万元
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根据《重组管理办法》，本次重组构成上市公司重大资产重组。同时，本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次重组构成关联交易
本次交易，上市公司发行股份购买资产交易对方中，十四所为上市公司控股股东，国睿集团为持有上市公司5%以上股份的股东、十四所的一致行动人，因此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事已对有关事项进行事前认可并发表独立意见；在上市公司股东大会表决中，关联股东已回避表决相关议案。
（三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
经国务院国资委国资产权[2009]1183号文批准，2009年11月9日，十四所受让高淳县国有资产经营（控股）有限公司持有的上市公司27.33%的国有股权完成股权过户登记手续，上市公司控股股东变更为十四所，实际控制人变更为中国电科。截至本次重组预案签署日（2018年11月4日），上市公司实际控制人仍为中国电科。因此，上市公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日已超过60个月。
本次重组完成后，根据标的资产交易作价计算，中国电科通过其下属单位合计持有上市公司的股权比例为68.88%，仍为上市公司实际控制人。本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，根据《重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》等相关规定，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次重组定价依据、支付方式情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向十四所、国睿集团等交易对方发行股份及支付现金购买其持有的国睿防务100%股权、国睿信维95%股权，购买价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经国务院国资委备案的评估值为依据，综合考虑相关标的公司于评估基准日后的出资到位情况，由交易各方协商确定。
1、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第八届董事会第二次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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本次交易拟向上市公司注入优质资产，提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为11.78元/股。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
2019年7月19日，上市公司2018年度权益分派方案实施完毕，每股派发现金红利0.019元（含税）。因此，本次发行价格由11.78元/股相应调整为11.76元/股。
2、股份发行数量及现金支付金额
本次交易标的资产交易作价合计686,034.19万元，其中向巽潜投资、张少华、胡华波支付现金对价3,800.00万元，其余对价按照11.76元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为580,131,108股。具体情况如下表所示：
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上市公司向交易对方发行的用于支付标的资产对价的股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（标的资产的交易价格—现金支付部分）÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
发行数量最终以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
3、股份锁定期安排
（1）十四所、国睿集团
十四所、国睿集团取得的国睿科技股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内，如国睿科技股票连续20个交易日的收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购国睿科技股份的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的国睿科技股份的股份发行价格的，则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认购的国睿科技股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
对于十四所、国睿集团在本次重组前持有的国睿科技股份，自本次重组完成之日起12个月内将不得转让。
本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。
本次重组完成后，十四所、国睿集团基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
十四所、国睿集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
（2）巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波
巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波取得国睿科技购买资产所发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
在上述36个月锁定期届满后，每12个月解锁的股份不超过上述交易对方因本次重组取得的国睿科技股份总数的三分之一。
本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。
本次重组完成后，上述交易对方基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
上述交易对方因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金金额
本次交易拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过60,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
2、发行方式及发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将按《非公开发行实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
3、定价方式及定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次募集配套资金的股份发行价格亦不低于定价基准日前国睿科技最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。
4、发行数量
本次募集配套资金最终股份发行数量将在取得中国证监会核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金金额、发行对象申购报价情况进行确定。
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%，即12,447.01万股。
在上市公司审议本次重组方案董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。
5、股份锁定期
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自新增股份上市之日起12个月。
6、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过60,000.00万元，其中51,000.00万元用于补充上市公司流动资金、3,800.00万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于支付中介机构费用及相关交易税费。
四、交易标的评估作价情况
1、评估和作价情况
根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以2018年9月30日为评估基准日，本次交易标的资产对应的评估值情况如下表所示：
单位：万元
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注：账面值为标的资产截至2018年9月30日经审计财务数据。
考虑到评估基准日后，国睿防务股东十四所实缴注册资本1,000万元，应在交易作价中予以考虑，经交易双方协商，国睿防务100%股权的交易作价在评估值的基础上增加1,000万元，即631,860.95万元。
国睿信维95%股权的交易作价为54,173.24万元。
2、加期评估情况
由于上述评估报告的有效期截至2019年9月30日，中企华以2019年4月30日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。加期评估结果如下：
单位：万元
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注：账面值为标的资产截至2019年4月30日经审计财务数据。
国睿防务100%股权、国睿信维95%股权的加期评估结果分别为651,295.65万元、55,755.71万元，较2018年9月30日为评估基准日的评估结果对应的交易作价分别增加19,434.70万元、1,582.47万元。
本次交易标的资产的作价仍以2018年9月30日为基准日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。
五、本次重组对上市公司影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要从事雷达整机与相关系统、轨道交通系统等产品研发、生产、调试、销售以及相关服务，其中雷达整机及相关系统主要为空管雷达、气象雷达、气象应用与服务系统等。
本次重组完成后，上市公司将增加以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与相关服务业务，以及工业软件业务。本次重组完成后，上市公司雷达产品将增加与国际防务有关的机载火控、武器定位、反隐身情报等军用雷达主力型号，雷达产品线得以拓展，有助于更好的发挥技术优势，形成规模效应和协同效应。同时，上市公司增加智能制造相关业务，围绕信息化、智能化应用方向形成智能制造解决方案提供能力。推动优势产业集聚式、复合式、国际化发展，提升上市公司综合实力和核心竞争力。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易，上市公司拟收购的标的资产主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与相关服务业务，以及工业软件的研发、销售及服务业务，具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易后，上市公司将扩展雷达产品线，形成规模效应并提高盈利能力；上市公司通过整合发展智能制造业务，将提升在智能制造领域的核心竞争力，形成更加合理的产业布局。
根据上市公司2018年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
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本次交易将实现上市公司主营业务升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易标的资产交易作价合计686,034.19万元，其中向巽潜投资、张少华、胡华波支付现金对价3,800.00万元，其余对价按照11.76元/股的发行价格通过发行股份方式支付，不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司股权结构如下表所示：
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注：本次交易前的股权结构为截至2019年9月30日的数据。
本次交易完成后，中国电科仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易方案已经十四所内部决策机构审议通过；
2、其他企业交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯内部决策机构已审议批准其参与本次交易；
3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；
4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
5、本次交易标的之一国睿防务涉及的资产划转事项已取得财政部的批准；
6、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十二次会议审议通过；
7、本次交易方案已通过国防科工局的军工事项审查；
8、本次交易标的资产评估结果已完成国务院国资委备案；
9、本次交易已取得国务院国资委批准；
10、公司2019年第一次临时股东大会已审议通过本次重组相关事项，且同意十四所及其一致行动人免于发出收购要约。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组取得中国证监会核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
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八、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
国睿科技的控股股东十四所及其全资子公司国睿集团就本次重组的原则性意见为：同意国睿科技本次重组，并将支持国睿科技本次重组的实施。
（二）控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事及高级管理人员的减持计划
根据上市公司控股股东十四所及其全资子公司国睿集团出具的说明，十四所及国睿集团自本次交易预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对持有国睿科技的股份进行减持的计划（根据国有资产监督管理机构或其他有权机构的要求而进行的股份划转除外）。
根据上市公司实际控制人中国电科出具的说明，中国电科控制的企事业单位自本次交易草案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对其持有的上市公司股份进行减持的计划（根据国有资产监督管理机构或其他有权机构的要求而进行的股份划转除外）。
根据持有上市公司股份的控股股东一致行动人电科投资出具的说明，电科投资自本次交易草案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对其持有的上市公司股份进行减持的计划（根据国有资产监督管理机构或其他有权机构的要求而进行的股份划转除外）。
根据上市公司董事、监事及高级管理人员的说明，上市公司董事、监事及高级管理人员自本次交易预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对持有国睿科技的股份（若有）进行减持的计划。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况
根据中国证监会相关规定，本次重组已经董事会审议通过，并提交股东大会批准。股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东已回避表决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露，股东大会决议已在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具了法律意见书，并一同公告。
（二）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，上市公司就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据上市公司2018年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下（不含募集配套资金影响）：
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本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的审计、评估，并履行完成国有资产评估项目备案程序，确保交易标的定价公允、公平、合理。
（五）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（六）严格执行关联交易决策程序
本次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表独立意见。上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决相关议案，其所持有表决权未计入出席股东大会的表决权总数。
（七）股份锁定安排
1、十四所、国睿集团
十四所、国睿集团取得的国睿科技股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内，如国睿科技股票连续20个交易日的收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购国睿科技股份的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的国睿科技股份的股份发行价格的，则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认购的国睿科技股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
对于十四所、国睿集团在本次重组前持有的国睿科技股份，自本次重组完成之日起12个月内将不得转让。
本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。
本次重组完成后，十四所、国睿集团基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
十四所、国睿集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
2、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波
巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波取得国睿科技购买资产所发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
在上述36个月锁定期届满后，每12个月解锁的股份不超过上述交易对方因本次重组取得的国睿科技股份总数的三分之一。
本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。
本次重组完成后，上述交易对方基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
上述交易对方因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
3、巽潜投资全体合伙人
巽潜投资通过本次重组取得的上市公司股份上市之日起36个月内，巽潜投资全体合伙人不以任何方式转让其持有的巽潜投资的合伙份额，不会要求巽潜投资回购其合伙份额或从巽潜投资退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有合伙人通过巽潜投资享有的与上市公司股份有关的权益。
在上述36个月锁定期届满后，巽潜投资合伙人每12个月解锁的巽潜投资的合伙份额不超过其持有的巽潜投资合伙份额总数的三分之一。
本次重组完成后，巽潜投资基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份所对应的合伙份额，亦应遵守上述合伙份额锁定承诺。
合伙人持有的巽潜投资的合伙份额在解除锁定后转让时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定。
如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的，合伙人将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对锁定安排进行相应修订并予执行。
4、电科投资
电科投资在本次重组前持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起12个月内将不得转让。
本次重组完成后，因向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定的限制。
本次重组完成后，基于在本次重组前持有的上市公司股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
十、十四所及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请
截至2019年9月30日，十四所及其一致行动人合计持有上市公司股权比例为43.64%；本次重组中，十四所及国睿集团以资产认购上市公司发行股份；本次重组完成后，十四所及其一致行动人合计持有上市公司股权比例将进一步提高。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次重组中，十四所及国睿集团已承诺36个月内不转让上市公司本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意十四所及其一致行动人免于发出收购要约后，十四所及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请，直接向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让和过户登记手续。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、标的资产国睿防务模拟报表相关事项
（一）国睿防务资产划转相关情况
2018年11月3日，十四所审议通过无偿划转事项，并与国睿防务签署《无偿划转协议》，约定以2018年6月30日为划转基准日，将十四所以国际化经营为导向的雷达业务等无偿划转至国睿防务，划转基准日至交割日的过渡期间损益由国睿防务享有。截至划转基准日，划转业务对应的总资产165,913.58万元、负债19,838.82万元、净资产146,074.75万元。
划转方案中，未将截至2018年6月30日已完工已结算项目对应的应收账款与同等金额的应付账款纳入划转范围，金额为219,882.73万元，主要是由于上述应收款项仅剩收款的权利，属于历史期间的经营积累，由十四所继续进行后续收款，不会影响国睿防务后续正常经营和资金周转；划转业务实际经营需要一定的营运资金，在应收账款未划转的情况下，十四所需要额外投入资金以保障国睿防务正常运转，考虑到国睿防务同时存在应付十四所的款项，划转方案中未将同等金额的应付款项纳入划转范围。
2019年4月26日，国睿防务资产划转事项取得财政部的批复。2019年4月28日，十四所与国睿防务签署了《交接确认书》，以2019年4月28日为交割日进行资产交接；截至交割日，划转业务对应的总资产225,747.22万元、总负债53,291.23万元、净资产172,455.99万元。划转债务中，应付账款39,051.13万元，预收款项13,675.07万元，其他应付款565.03万元。
（二）国睿防务模拟报表的编制基础
本次交易国睿防务模拟报表编制基础为本次划转的业务，以持续经营假设为基础，假设国睿防务承接的业务及资产架构在报告期期初已存在，根据划转业务实际发生的交易和事项，按照企业会计准则等相关规定编制模拟财务报表。具体来看，国睿防务模拟报表的编制基础具体情况如下：
1、模拟报表基于划转业务编制，主要对业务边界进行模拟。
模拟报表假设国睿防务承接的业务及资产架构在报告期期初已存在。十四所以雷达产品型号作为业务划分的基础依据，按照资产随业务走，人员随资产走的原则，将划转业务相关的生产厂房及土地、设备、专利、经营产生的流动性资产及负债、人员等全部划转至国睿防务。国睿防务承接的划转业务及其相关资产、负债是完整的，具备开展业务的能力。
2、模拟报表基于划转业务原有的财务数据进行编制。
划转业务中包含的雷达产品型号、订单合同、项目令号是确定的。项目令号在ERP系统和财务系统中能够唯一识别，根据划转业务项目令号在ERP系统和财务系统中的业务信息和账面记录确定划转业务的收入、成本、费用等财务数据；根据划转业务对应资产、负债的实际情况，确定资产、负债具体科目数据。
3、模拟报表根据划转方案的具体内容编制，反映划转业务的实际经营情况。
划转方案中，划转基准日2018年6月30日国睿防务的货币资金为根据最低货币资金持有量确定；划转基准日后，货币资金余额根据划转方案中的初始货币资金以及划转业务经营情况确定；考虑到划转基准日前拟划转业务未单独运行、核算，且无单独的银行账户核算货币资金，划转业务所需的货币资金由十四所提供，因此未对货币资金进行追溯模拟，划转基准日前的模拟货币资金为0。划转方案中将截至2018年6月30日已完工已结算项目对应的应收账款和同等金额的应付账款未纳入划转范围，因此划转基准日2018年6月30日前的模拟报表中包含上述应收应付款项，而划转基准日后的模拟报表中未包含上述应收应付款项。
（三）已完工已结算应收账款未纳入划转范围对模拟报表财务指标的影响
划转方案中已完工已结算应收账款未纳入划转范围，由十四所继续履行应收账款的收款权利。截至2018年12月31日，上述应收账款已收回15.86亿元；截至2019年9月30日，已收回19.37亿元；截至本报告书出具日，已收回20.37亿元，回款比例为92.62%，未回款金额为1.62亿元。划转方案中未纳入划转范围的应收款项回款状况良好，上述处理不会影响国睿防务设立后的财务状况，也能更好地保证国睿防务在设立后的业务独立性。
结合上述应收账款的期后回款情况，假设应收账款和应付账款同时纳入划转业务范围，同时应收账款回款后用于支付国睿防务应付十四所的材料采购款，则未纳入划转范围与同时纳入划转范围的模拟报表主要财务指标变化情况如下表所示：
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注：2019年1-9月应收账款周转率按照年化数据测算
资产负债率=（总负债/总资产）×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
若应收账款、应付账款同时纳入划转业务范围，资产负债率会有所上升、应收账款周转率有所下降。资产负债率上升较大的主要原因系模拟报表编制过程中应付账款属于十四所对划转令号生产成本的历史投入，若应收账款、应付账款同时纳入划转业务范围，会增大国睿防务的资产、负债金额，从而导致资产负债率有所上升；若应收账款、应付账款同时纳入划转业务范围，周转率会有所下降。
对财务指标的影响主要是基于划转方案形成的，并不影响国睿防务的正常生产经营，且随着未划入的应收账款逐渐全部回款后，对财务指标的影响将消除。
（四）模拟报表中2017年货币资金为0，未编制现金流量表及所有者权益变动表的合理性
截至划转基准日2018年6月30日，国睿防务尚未成立，划转业务未单独运营核算，无独立的银行账户，划转业务对应的资金投入均为十四所的投入，编制模拟报表时，将其确认为国睿防务对十四所的应付账款。本次国睿防务的模拟报表是为上市公司本次重大资产重组参考而编制，用于反映标的资产的实际经营情况，基于上述原因，国睿防务模拟报表中，2017年末货币资金为0。
国睿防务成立于2018年9月20日，国睿防务模拟报表根据其承接的十四所以国际化经营为导向的雷达业务等，以持续经营假设为基础编制。十四所在交割划转业务之前，未设置单独的银行账户对划转业务进行核算，也未针对划转业务的资金流转进行单独的拆分和管理，不具备编制现金流量表的基础，因此模拟报表中，未对前期货币资金进行模拟列报，未编制模拟现金流量表。
本次国睿防务的模拟报表为上市公司本次重大资产重组参考而编制，主要用于反映标的资产报告期内的主要生产经营状况。本次重组中，国睿防务属于新设公司，承接了十四所以国际化经营为导向的雷达业务及相关资产，模拟报表无法对所有者权益进行明确，无法具体拆分为实收资本、资本公积及留存收益，不具备编制所有者权益变动表的基础，因此未编制模拟所有者权益变动表。
十三、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，军工企业涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。本次交易已取得国防科工局出具的《关于国睿科技股份有限公司重大资产重组特殊信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2019]1374号）。重组报告书中涉及豁免披露或者采用脱密方式披露相关信息的具体情况如下：
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公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、与本次重组相关风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；在本次重组审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次重组存在被终止或取消的可能。特提请投资者注意相关风险。
（二）本次重组审批风险
本次重组尚需取得中国证监会核准。本次重组能否取得上述核准及取得上述核准的时间存在不确定性，因此本次重组最终能否实施成功存在审批风险。
（三）交易标的估值风险
以2018年9月30日为基准日，国睿防务100%股权、国睿信维95%股权的评估值分别为630,860.95万元、54,173.24万元，评估增值率分别为321.63%、575.53%，增值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中按照相关规则进行了职业判断，本次重组仍可能存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现标的资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。
（四）本次募集配套资金审批及实施风险
本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。特提请投资者注意相关风险。
二、交易标的相关风险
（一）国际政治格局变化的风险
国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品业务。与一般贸易不同，国际军贸竞争受政治因素、价格因素和技术因素的影响。军品贸易是国际贸易中的一个特殊领域，与地缘政治、军事战略等密切相关，在调整多边关系、改善战略态势、平衡战略力量等方面发挥着独特作用。
受益于我国军工行业的高速发展，我国军贸领域正逐渐扩大国际市场，呈持续增长态势。由于政治原因和装备性能水平的原因，中国军贸出口对象集中在亚非拉等地区和国家。我国的军品贸易在一些国家存在一定优势，如果国际政治格局发生不利变化，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）军工政策风险
国睿防务从事以国际化经营为导向的雷达产品业务，其内销产品主要应用于国防事业，业务发展受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。近年来国家出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，国防支出保持稳步增长，促进了国防工业及军用雷达行业的整体发展。若未来我国在相关领域的预算减少或者政策变化导致国防装备订货量下降，可能导致公司经营业绩产生周期性波动，对经营业绩产生不利影响。
（三）资产过户风险
截至本报告书签署日，国睿防务尚未完成过户的资产如下：（1）2栋生产厂房及对应土地使用权过户手续已提交相关主管部门。根据十四所出具的说明，预计将于本次重组标的公司国睿防务股权交割至上市公司前办理完成过户。（2）40项国防专利将于国睿防务取得军工业务资质后办理权属变更。根据十四所出具的说明，预计将于国睿防务取得军工三证后12个月内办理完成上述国防专利的过户。
一方面，上述资产过户时间仍存在不确定性；另一方面，若上述资产过户手续办理过程中出现障碍，则将对国睿防务取得相关产权证明产生不利影响。
（四）经营资质取得风险
本次交易中，标的公司国睿防务于2018年9月新设成立，通过无偿划转方式承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务相关经营性资产。从事上述业务需要取得相关经营资质，国睿防务正在积极申请办理相关资质。国睿防务已向江苏省军工保密资格认定办公室提交《武器装备科研生产单位保密资格申请书》等申请材料，目前正在等待江苏省军工保密资格认定办公室组织审查。国睿防务在取得《武器装备科研生产单位保密资格证书》后，将按照顺序办理《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位资格证书》。主管部门关于国睿防务资质申请的批准时间存在不确定性，如果资质申请的批准时间较长，则国睿防务的生产经营活动可能受到影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。
(下转86版)
