■中国铁建股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要
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股票简称：中国铁建 股票代码：601186
■中国铁建股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
释 义
除非特别提示，本募集说明书摘要的下列词语含义如下
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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称：中国铁建股份有限公司
英文名称：China Railway Construction Corporation Limited
法定代表人：陈奋健
注册资本：人民币13,579,541,500元
注册地址：北京市海淀区复兴路40号东院
办公地址：北京市海淀区复兴路40号东院
邮政编码：100855
公司类型：股份有限公司
统一社会信用代码：91110000710935150D
公司网址：www.crcc.cn
联系电话：010-5268 8600
传真：010-5268 8302
经营范围：铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘察、设计、技术咨询及工程总承包；境外工程和境内国际工程承包；地质灾害防治工程承包；工程建设管理；工业设备制造和安装；房地产开发与经营；汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售；仓储；机械设备和建筑安装设备的租赁；建筑装修装饰；进出口业务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务。
（二）核准情况及核准规模
2018年3月28-29日，发行人第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司增加境内外债券发行额度的议案》，同意在境内外债券市场新增发行本金不超过人民币或等值人民币300亿元的境内外债券。
2018年6月12日，发行人2017年年度股东大会审议通过了《关于公司增加境内外债券发行额度的议案》。
经中国证监会于2018年11月21日印发的“证监许可[2018]1919号”批复核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过200亿元的公司债券。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：中国铁建股份有限公司。
债券名称：中国铁建股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）。品种一债券简称：19铁建Y5，债券代码：163969。品种二债券简称：19铁建Y6，债券代码：163970。
债券期限和发行人续期选择权：本期债券分为两个品种，品种一以每3个计息年度为一个周期（“重新定价周期”），在每3个计息年度（即每个重新定价周期）末附发行人续期选择权；品种二以每5个计息年度为一个周期（“重新定价周期”），在每5个计息年度（即每个重新定价周期）末附发行人续期选择权。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券的发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前20个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
发行规模：本期债券规模为不超过人民币30亿元（含人民币30亿元）。
债券利率及其确定方式：在本期债券存续的首个重新定价周期（第1个计息年度至第M个计息年度，品种一M=3，品种二M=5，下文同）票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前5个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为M年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前5个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为M年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；（2）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）债券受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。
每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息，在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的累计计息金额将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
发行人赎回选择权
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
强制付息及递延支付利息的限制
本期债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
本期债券利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。
会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2号），发行人将本期债券分类为权益工具。
税务处理：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公告，2019年第64号），企业发行永续债，应当将其适用的税收处理方法在证券交易所、银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方予以披露。发行人对本期债券的利息支出不在企业所得税税前扣除，故投资者取得的本期债券利息收入无需纳税。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象及向公司股东配售安排：本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。本期债券不向发行人股东优先配售。
发行首日：2019年12月16日。
付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
付息日期：本期债券的付息日期为每年的12月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。
兑付日期：若在某一个重定价周期末，发行人选择全额兑付本期债券，则该重定价周期的第M个计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（遇非交易日顺延至其后的第1个交易日）。
还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
牵头主承销商：发行人聘请中信证券作为本期债券的牵头主承销商。
联席主承销商：发行人聘请中金公司、兴业证券作为本期债券的联席主承销商。
债券受托管理人：发行人聘请中信证券作为本期债券的债券受托管理人。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
配售规则：主承销商根据本期债券网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购申请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。配售依照以下原则进行：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先。参与网下询价的合格投资者在最终发行利率以下（含发行利率）的认购意向将优先得到满足。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：上交所。
质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上交所和证券登记机构的相关规定执行。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
募集资金专项账户：
账户名称：中国铁建股份有限公司
开户银行：中国工商银行北京玉东支行
银行账户：0200 2078 2920 0191 731
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2019年12月12日。
发行首日：2019年12月16日。
预计发行期限：2019年12月16日至2019年12月17日，共2个工作日。
2、本期债券上市安排
本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：中国铁建股份有限公司
住所：北京市海淀区复兴路40号东院
联系地址：北京市海淀区复兴路40号东院
法定代表人：陈奋健
联系人：乔国英、东润宁
联系电话：010-5268 8912
传真：010-52688928
（二）主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
法定代表人：张佑君
联系人：王艳艳、邓淑芳、朱 军、刘乃嘉
联系电话：010-6083 3551、6083 8692
传真：010-6083 3504
（三）主承销商：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：沈如军
联系人：徐晛、卢晓敏
联系电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
（四）主承销商：兴业证券股份有限公司
住所：福州市湖东路268号
联系地址：北京市西城区锦什坊街35号601-605室
法定代表人：杨华辉
联系人：梁秀国
联系电话：010-66290193
传真：010-66290220
（五）发行人律师：北京德恒律师事务所
住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
联系地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
负责人：王 丽
经办律师：王雨微、杨 勇
联系电话：010-5268 2888
传真：010-5268 2999
（六）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
联系地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
负责人：毛鞍宁
联系人：杨淑娟、沈 岩
联系电话：010-5815 2211
传真：010- 8518 8298
会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼
联系地址：北京市朝阳区针织路23号楼中国人寿金融中心12层
负责人：付建超
联系人：马燕梅、解彦峰
联系电话：010-8520 7135
传真：010- 8518 1218
（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼
法定代表人：闫衍
联系人：曹梅芳、李婧喆
联系电话：021-6033 0988
传真：021-6033 0991
（八）簿记管理人收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
银行账户：7116 8101 8700 0000 121
汇入行人行支付系统号：3021 0001 1681
联系人：王艳艳、邓淑芳、朱 军、刘乃嘉
联系电话：010-6083 3551、6083 8692
传真：010-6083 3504
（九）募集资金专项账户开户银行
账户名称：中国铁建股份有限公司
开户银行：中国工商银行北京玉东支行
银行账户：0200 2078 2920 0191 731
（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
理事长：黄红元
电话：021-6880 8888
传真：021-6880 4868
邮政编码：200120
（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
负责人：聂 燕
电话：021-5870 8888
传真：021-5889 9400
邮政编码：200120
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由中信证券代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
经核查，截至2019年6月30日，本次发行的牵头主承销商、债券受托管理人中信证券自营业务股票账户累计持有中国铁建（601186.SH）股票143,711股，信用融券专户不持有该公司股票，资产业务股票账户累计持有2,500股。中信证券股份有限公司自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户均不持有中国铁建（1186.HK）公司股票。
经核查，截至2019年6月30日，本次发行的联席主承销商中金公司衍生品业务自营性质账户持有中国铁建（601186.SH）共3,100股，资管业务管理的账户持有中国铁建（601186.SH）共90,555股，香港子公司CICC Financial Trading Limited持有中国铁建（601186.SH）共2,849,252股，持有中国铁建（1186.HK）共58,000股，子公司中金基金管理的账户持有中国铁建（601186.SH）共268,700股。
经核查，截至2019年6月30日，兴业证券股份有限公司自营持仓持有中国铁建（601186.SH)共计9,500股作为融券券源。
除上述事项外，截至2019年6月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证评出具了《中国铁建股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）信用评级报告》，该评级报告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响极小，违约风险极小。
（二）评级报告的内容摘要
中诚信证评肯定了公司行业地位领先、施工资质全面、产业链完备、业务覆盖范围广、技术实力强劲、科研水平一流和项目储备充沛等正面因素为其业务发展及信用水平提供的有力支持。同时，中诚信证评也关注到公司海外业务面临的政治、汇率风险加剧和债务压力加大等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。
1、正面
（1）行业地位领先、施工资质全面。公司在业内拥有完整的资质体系，目前拥有经中华人民共和国住房和城乡建设部核准的施工总承包特级资质75项，高居行业首位；是全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一，获评《美国工程新闻记录》（ENR）“2019年度全球承包商250强”第3位、《财富》杂志“2019年中国500强”排名第9位，行业地位突出。
（2）产业链完备、业务覆盖范围广。公司业务涵盖工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、物流与物资贸易及其他业务等，具有科研、规划、勘察、设计、施工、监理、维护、运营和投融资等完善的行业产业链，具备为业主提供一站式综合服务的能力。在高原铁路、高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建设领域具有领导地位。目前，公司业务范围遍及包括台湾省在内的全国32个省、自治区、直辖市，以及世界124个国家和香港、澳门等地区，业务辐射范围较广。
（3）技术实力强劲、科研水平一流。公司在高速铁路、高原铁路、城市轨道交通和长隧、高桥的设计施工等多个专业技术领域达到国内领先水平，部分尖端技术达到世界先进水平。截至2018年末，公司共获得796项国家级奖项，其中，鲁班奖132项、詹天佑土木工程奖92项、国家科学技术奖77项、国家级勘察设计咨询奖143项、国家优质工程奖132项；累计拥有专利11,423项、获省部级以上工法2,969项。
（4）项目储备充沛。2016-2018年及2019年1-6月公司新签合同额分别为12,191.07亿元、15,083.12亿元、15,844.72亿元和7,186.97亿元，截至2019年6月末，未完成合同额29,421.65亿元，同比增长12.59%，充沛的项目储备对公司未来稳定经营形成了有效支撑。
2、关注
（1）债务压力加大。公司财务杠杆水平持续高企，截至2019年6月末资产负债率78.44%，且随着运营资金需求加大，公司债务规模持续增长。2016-2018年及2019年6月末公司总债务规模分别为1,868.44亿元、1,964.47亿元、2,452.17亿元和2,895.96亿元，债务规模逐年上升。
（2）经营活动净现金流大幅减少。近年业务规模的扩大和经营性资金需求的上升使得公司经营活动产生的现金流量净额明显减少，2018年为54.48亿元，同比下降78.56%；2019年1-6月经营性净现金流为-324.72亿元。
（3）海外业务面临的政治、汇率风险。由于人民币汇率的波动频繁使公司海外业务将面临较高的汇率风险；同时公司海外项目主要集中在亚洲、非洲、中东和拉美等地区，局部地区的政治时局持续动荡，将给公司海外业务的稳定经营带来一定风险。
（三）跟踪评级的有关安排
自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况以及递延支付利息等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行人应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信情况良好，与国内多家商业银行一直保持长期合作伙伴关系，间接债务融资能力较强。截至2019年6月30日，发行人共有银行授信额度12,660.30亿元，其中，未使用银行授信7,729.87亿元，已使用授信额度4,930.43亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
截至2019年6月30日，发行人已发行尚处于存续期内的债券和其他债务融资工具情况如下表所示：
表2-1 截至2019年6月30日发行人已发行尚处于存续期内的债券和其他债务融资工具情况
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最近三年及一期，发行人未发生延迟支付债券本息的情况。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书摘要签署日，发行人已累计发行H股可转换公司债券5亿美元、34.5亿人民币可转换公司债券、160.00亿元可续期公司债券，发行人下属子公司累计公开发行公司债97.00亿元，如发行人本期公司债券全部发行完毕，发行人的累计最高可续期公司债券余额未超过发行人最近一期末净资产的40%。
（五）发行人最近三年主要财务指标（合并报表口径）
表2-2 发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）
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注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货-合同资产）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、EBIT利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）／（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/到期应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/到期应付利息。
（六）本期债券前次募集资金使用情况
2019年10月29日，中国铁建股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年可续期公司债券（第一期）已发行完毕，债券简称“19铁建Y1、19铁建Y2”，债券代码“155868、155869”，实际发行规模40亿元。19铁建Y1、19铁建Y2募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，经主承销商和律师核查，上述募集资金使用与募集说明书中披露的用途保持一致，不存在违规使用募集资金的情形。
2019年11月18日，中国铁建股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年可续期公司债券（第二期）已发行完毕，债券简称“19铁建Y3、19铁建Y4”，债券代码“155855、155856”，实际发行规模50亿元。19铁建Y3、19铁建Y4募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，经主承销商和律师核查，上述募集资金使用与募集说明书中披露的用途保持一致，不存在违规使用募集资金的情形。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：中国铁建股份有限公司
英文名称：China Railway Construction Corporation Limited
法定代表人：陈奋健
注册资本：人民币13,579,541,500元
注册地址：北京市海淀区复兴路40号东院
办公地址：北京市海淀区复兴路40号东院
邮政编码：100855
公司类型：股份有限公司
统一社会信用代码：91110000710935150D
公司网址：www.crcc.cn
联系电话：010-5268 8600
传真：010-5268 8302
经营范围：铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘察、设计、技术咨询及工程总承包；境外工程和境内国际工程承包；地质灾害防治工程承包；工程建设管理；工业设备制造和安装；房地产开发与经营；汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售；仓储；机械设备和建筑安装设备的租赁；建筑装修装饰；进出口业务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务。
信息披露事务负责人和联系方式：
表3-1 发行人信息披露事务负责人和联系方式
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二、发行人历史沿革及历次股本变化情况
（一）发行人历史沿革及历次股本变化情况
1、发行人控股股东中国铁道建筑集团有限公司为国资委管理的具有工程总承包特级资质和对外经营权的特大型综合建筑企业集团。根据总公司于2007年3月27日所召开的董事会第二次临时会议，全体内外部董事一致通过总公司主营业务整体改制上市的决议。随后，总公司于2007年4月3日向国资委提交了《关于中国铁道建筑总公司（现更名为“中国铁道建筑集团有限公司”）进行股份制改革并上市的请示》（中铁建股改[2007]56号），拟以2006年12月31日为重组基准日安排其下属从事主营业务（建筑工程承包、勘察、设计、监理、物资供销、机械制造、房地产开发等）的单位（以下统称“重组净资产”）进行资产评估以便注入拟由总公司独家发起设立的股份制公司：中国铁建股份有限公司。根据国资委于2007年8月17日下发的《关于中国铁道建筑总公司（现更名为“中国铁道建筑有限公司”）整体重组并境内外上市的批复》（国资改革[2007]878号），批准总公司整体重组并境内外上市的方案；批准总公司独家发起设立公司；批准发行人先发行A股，待A股上市后再择机发行H股的方案。2007年11月1日，总公司取得国资委《关于对中国铁道建筑总公司（现更名为“中国铁道建筑集团有限公司”）独家发起设立中国铁建股份有限公司项目资产评估结果予以核准的批复》（国资[2007]1208号），对重组净资产的评估结果予以核准。
2、根据国资委2007年11月2日发出的《关于中国铁建股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]1216号），国资委同意总公司独家发起设立公司。根据中发国际资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估后的重组净资产净值为人民币949,874.43万元，国资委同意将评估后的净资产按84.22%比例折为股本，共计800,000万股，由总公司独家持有；未折入股本的人民币149,874.43万元计入发行人的资本公积。
3、根据上述国资委国资改革[2007]878号文以及国资委于2007年11月4日发出的《关于设立中国铁建股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1218号），总公司独家发起设立公司，总股本为800,000万股，每股面值为人民币1元。
4、作为重组安排的一部分，根据总公司与发行人于2007年11月5日签订的重组协议及其他相关文件，重组净资产将以重组基准日（即2006年12月31日）经批准的评估后的净资产值分别折合为发行人的股本计800,000万股（每股面值人民币1元）和资本公积，发行人注册成立后的全部股本均由总公司直接独家持有。因此，发行人于注册成立后，随即成为总公司直属的全资子公司。截至2007年10月24日，总公司已向发行人投入货币资金人民币24亿元作为首期出资。
5、发行人于2007年11月5日于北京市成立，并办理完成工商登记手续，企业法人营业执照注册号为1000001004130。注册成立时发行人的总股本为800,000万股，每股面值为人民币1元。
6、截至2007年11月30日，发行人已收到总公司向公司缴纳的第2期出资款，包括长期股权投资及实物出资共计人民币70.99亿元，其中实收股本人民币56亿元，资本公积人民币14.99亿元。据此，总公司需向发行人缴纳的注册资本的全数金额已到位。
7、2008年2月25日至2月26日期间，发行人通过上海证券交易所发行了245,000万股每股面值人民币1元的A股，发行价为每股人民币9.08元，于未扣除发行费用前的总筹资额约人民币222亿元，该A股已于2008年3月10日开始于上海证券交易所挂牌交易。
8、2008年2月29日至3月5日期间，发行人通过香港联合交易所发行了170,600万股每股面值人民币1元的H股，发行价为每股10.70港元，于未扣除发行费用前的总筹资额约183亿港元。该H股已于2008年3月13日开始于香港联合交易所主板挂牌交易。
9、2008年4月8日，发行人行使了部分H股超额配售权并因而再次发行18,154.15万股每股面值人民币1元的H股，发行价为每股10.70港元，于未扣除发行费用前的总筹资额约19亿港元。该H股于当日通过香港联合交易所主板开始挂牌交易。
10、根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会联合印发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）以及该四部门联合发布的《关于境内证券市场实施国有股转持政策公告》（2009年第63号），发行人控股股东中国铁道建筑有限公司须按发行人首次公开发行时实际发行数量的10%，划转其所持发行人24,500万股国有股给社保基金会持有。该部分股份已于2009年9月22日变更登记到社保基金会转持股票账户。
11、经2015年度股东大会审议通过，并经中国证监会“证监许可[2015]1412号”文件核准，发行人于2015年7月以非公开募集股份的方式发行A股1,242,000,000股，每股面值人民币1元。本次非公开募集股份完成后，发行人实收资本增加至13,579,541,500元。上述增资事项已经安永华明会计师事务所于2015年7月14日出具的“安永华明（2015）验字第60618770_A02号”《验资报告》验证。
12、截至2017年12月31日，发行人累计发行股本总数13,579,541,500股，注册资本为13,579,541,500元，实收资本为人民币13,579,541,500元。
13、发行人于2018年7月23日接到公司控股股东中国铁道建筑有限公司的通知，经国务院国资委批准，中国铁道建筑有限公司拟将其持有的公司各31,232.9455万股A股股份分别划转给北京诚通金控投资有限公司（以下简称“诚通金控”）和国新投资有限公司（以下简称“国新投资”）。上述无偿划转完成后，中国铁道建筑有限公司直接持有公司694,273.6590万股A股股份，占公司总股本的51.13%；诚通金控持有公司31,232.9455万股A股股份，占公司总股本的2.30%；国新投资持有公司31,232.9455万股A股股份，占公司总股本的2.30%。目前上述国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕，发行人控股股东和实际控制人不发生变化。
（二）最近三年及一期实际控制人变化情况
最近三年及一期，发行人的实际控制人均为国务院国资委，未发生变化。
（三）最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，发行人未发生重大资产重组。
三、发行人股本总额和前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2019年6月30日，发行人股本总额为13,579,541,500股，股本结构如下表所示：
表3-2 截至2019年6月30日发行人股本结构
单位：股
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（二）发行人前十大股东持股情况
(下转22版)
牵头主承销商/债券受托管理人
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联席主承销商
联席主承销商
签署日期：2019年12月 日
