中国铁建股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要
(上接22版)
紧紧抓住我国二十一世纪全面建设小康社会的战略机遇，抢抓机遇保增长，调整优化上水平，加强管理降风险，深化改革转机制，把发行人建设成为产业多元化、经营集约化、管理科学化，资金雄厚、人才荟萃、设备精良、技术先进、效益最佳的“中国建筑业的领军者，全球最具竞争力的大型建设集团”。
十一、发行人的关联方和关联交易情况
（一）发行人的关联方情况
1、控股股东
表3-19 发行人控股股东情况
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2、子公司
发行人的子公司详见“四、发行人的组织结构和权益投资情况”中“（二）发行人的控股子公司情况”。
3、合营企业和联营企业
表3-20 截至2018年12月31日发行人合营企业和联营企业情况
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4、其他关联方
表3-21 截至2018年12月31日发行人其他关联方情况
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（二）发行人与关联方发生的关联交易
1、建造合同收入
表3-22 建造合同收入情况
单位：万元
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2、销售商品收入
表3-23 销售商品收入情况
单位：万元
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3、其他关联方交易的收入
表3-24 其他关联方交易收入情况
单位：万元
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4、接受劳务或采购商品支出
表3-25 接受劳务或采购商品支出情况
单位：万元
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5、其他关联方交易的支出
表3-26 其他关联方交易支出情况
单位：万元
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6、关联租赁
表3-27 关联租赁情况
单位：万元
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7、向关联方提供担保
表3-28 向关联方提供担保情况
单位：万元
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（三）规范关联交易的措施
发行人主要通过以下措施规范关联交易：
1、为规范关联交易，保证关联交易的公平、公正、公允，发行人在现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》中对关联交易有关事项作出了规定，内容包括关联方及关联交易的认定、关联交易的决策权限和决策程序、关联交易的披露、关联股东和关联董事在股东大会或董事会审议与其相关的关联交易时的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，为保护其他股东的权益和避免显失公平的关联交易提供了制度保障。
2、发行人严格遵守上交所有关关联交易的决策及披露规定，公司独立董事及审计师每年均就公司发生的与控股股东之间的持续性关联交易决策的规范性、定价的公允性、披露的适当性等发表了肯定意见。
3、完善关联交易管理制度办法，兼顾双方利益，通过要求关联交易双方签订相关交易协议、规范交易定价等方式确保关联交易的公平、公正、公允。
十二、发行人合法合规情况
最近三年，发行人依法纳税，不存在重大违法、违规行为及重大行政处罚。
第四节 财务会计信息
一、发行人最近三年及一期财务报告（表）的审计情况
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。
发行人2016年度、2017年度和2018年度财务报告经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并分别出具了安永华明(2017)审字第60618770_A01号、德师报(审)字(18)第P01866号和德师报(审)字(19)第P01768号标准无保留意见的审计报告。
未经特别说明，本募集说明书摘要中发行人2016年财务数据引自2016年度审计报告期末数，2017年财务数据引自2017年度审计报告期末数，2018年财务数据引自2018年度审计报告期末数，2019年1-6月财务数据引自发行人未经审计的2019年1-6月财务报表。
二、会计政策调整对发行人财务报表的影响
2017年4月28日，财政部颁布了《企业会计准则第42号一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。新准则对持有待售类别的非流动资产或处置组的分类、计量作出了具体规定，要求在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益，在附注中详细披露持有待售非流动资产或处置组、终止经营的信息。发行人按照财政部要求执行前述准则，对于本准则实施日存在的持有待售非流动资产或处置组、终止经营，采用未来适用法处理，该项变更未对发行人财务报表产生影响。
2017年5月10日，财政部修订了《企业会计准则第16号一政府补助》（修订），要求自2017年6月12日起施行。《企业会计准则第16号一一政府补助》(修订)进一步明确了其适用范围，明确了政府补助和收入的区分原则，对与资产相关的政府补助允许冲减相关资产的账面价值，对于与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，同时新增了财政贴息的会计处理，并规定了新的列报要求。发行人按照财政部要求执行前述准则，采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理，该会计政策变更未对可比年度财务报表产生影响。
2017年12月25日，财政部颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，对一般企业财务报表格式进行了修订，并适用于2017年度及以后期间的财务报表。发行人执行了该通知要求，将原列报于营业外收入和营业外支出的非流动资产处置利得和损失变更列报于资产处置收益。对于上述列报项目的变更，发行人采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行调整。
发行人于2018年1月1日开始采用财政部于2017年修订的《企业会计准则第14号一一收入》(以下简称“新收入准则”，修订前的收入准则简称“原收入准则”)和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》和《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(以上四项统称“新金融工具准则”)。
根据财政部通知，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行新收入准则和新金融工具准则。因此，发行人自2018年1月1日起施行上述新收入准则和新金融工具准则。
发行人还按照财政部2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号，以下简称“财会15号文件”)编制2018年半年度报告。
三、发行人最近三年及一期财务报表
（一）发行人最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
表4-1 发行人最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
表4-2 发行人最近三年及一期合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
表4-3 发行人最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
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（二）发行人最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
表4-4 发行人最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
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2、母公司利润表
表4-5 发行人最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
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3、母公司现金流量表
表4-6 发行人最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
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四、发行人合并报表范围变化情况
（一）发行人合并报表范围内的主要子公司情况
截至2018年12月31日，发行人纳入合并财务报表范围的主要子公司情况如下表：
表4-7 截至2018年12月31日发行人合并报表范围内主要子公司情况
单位：万元
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（二）发行人最近三年合并报表范围变化情况
表4-8 最近三年发行人合并报表范围变化情况
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五、发行人最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
表4-9 发行人最近三年及一期主要财务指标
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注：2019年1-6月的总资产报酬率、应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已经年化处理。受发行人营业收入和营业成本的结算周期影响，相关指标均不具有可比意义。
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标均依据比较式合并报表计算。各指标的具体计算公式如下：
1、全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券；短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；
4、资产负债率=负债合计/资产总计；
5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
7、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
8、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），
其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；
9、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
10、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
11、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）；
12、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
13、存货周转率=营业成本/（存货平均余额+合同资产平均余额）；
14、总资产周转率=营业收入/资产总计平均余额；
如无特别说明，本节中出现的财务指标均依据上述公式计算。
六、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。发行人最近三年非经常性损益明细如下表所示：
表4-10 发行人最近三年及一期非经常性损益明细
单位：万元
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七、管理层讨论与分析
发行人管理层以最近三年及一期的财务数据为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来战略目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。
除特别说明以外，本节分析披露的内容是发行人根据企业会计准则编制的合并报表，对期初数及前期比较报表进行追溯调整。发行人以合并财务报表的数据为主进行财务分析。
（一）最近三年及一期发行人合并报表分析
1、资产结构分析
表4-11 最近三年及一期发行人资产构成情况
单位：万元、%
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截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，公司资产总额分别为75,934,503万元、82,188,746万元、91,767,058万元和99,974,800万元。截至2017年12月31日，公司资产总额与2016年12月31日相比增长8.24%；截至2018年12月31日，公司资产总额与2017年12月31日相比增长11.65%截至2019年6月30日，公司资产总额与2018年12月31日相比增长8.94%。
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，公司非流动资产占资产总额的比例分别为19.50%、20.56%、29.14%和28.78%。流动资产占资产总额的比例分别为80.50%、79.44%、70.86%和71.22%，公司资产结构保持相对稳定。
公司流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款、存货和合同资产等。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，上述六者合计占公司流动资产的97.80%、97.28%和95.17%和94.91%。
公司的非流动资产主要由长期应收款、固定资产和无形资产构成，截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，上述三项合计占非流动资产的比例分别为79.33%、75.03%、58.12%和55.48%。
发行人各主要资产科目具体情况如下：
（1）货币资金
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，公司货币资金余额分别为12,870,199万元、14,120,619万元、14,380,160万元和12,187,728万元，占总资产的比例依次为16.95%、17.18%、15.67%和12.19%。截至2016年12月31日，发行人货币资金较2015年12月31日增长5.55%，基本保持稳定。截至2017年12月31日，发行人货币资金余额较2016年12月31日增长9.72%。截至2018年12月31日，发行人货币资金余额较2017年12月31日增长1.84%。截至2019年6月30日，发行人货币资金余额较2017年12月31日减少15.25%，主要是由于发行人本期支付的工程款项增加所致。最近三年及一期末，发行人货币资金构成情况如下表所示：
表4-12 最近三年及一期末发行人货币资金构成情况
单位：万元
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（2）应收账款
公司应收账款主要为按有关交易合同指定的条款结算工程承包业务收入形成，截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，公司应收账款余额分别为13,342,761万元、14,650,389万元、9,938,231万元和11,289,601万元，占总资产比例分别为17.57%、17.83%、10.83%和11.29%，应收账款余额较稳定。截至2016年12月31日，公司应收账款余额较2015年12月31日增长539,917万元，增幅达4.22%，保持稳定。截至2017年12月31日，公司应收账款较2016年12月31日增长9.80%。截至2018年12月31日，公司应收账款较2017年12月31日减少32.16%。截至2019年6月30日，公司应收账款较2018年12月31日增长1,351,370万元，增幅达13.60%。
截至2019年6月30日，公司应收账款账龄明细情况如下：
表4-13 截至2019年6月30日发行人应收账款账龄明细表
单位：万元、%
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截至2019年6月30日，公司账龄1年以内到期的应收账款占比76.61%，账龄1-2年以内到期的占比13.01%，账龄2-3年以内到期的占比5.43%，账龄3年以上到期的占比4.95%。公司应收账款以账龄1年以内的为主。最近三年，发行人应收账款分类情况如下表所示：
表4-14 发行人2016-2018年末应收账款分类情况
单位：万元
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最近三年一期，发行人按照信用风险特征组合计计提坏账准备的应收账款情况如下表所示：
表4-15 发行人2016-2018年末及2019年6月30日按照信用风险特征组合计计提坏账准备的应收账款情况
单位：万元
(下转24版)
