鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业

鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

如无特别说明，本募集说明书摘要所引用的简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读募集说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

新世纪为本次可转换公司债券出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为AA。

本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，新世纪将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

二、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况

（一）公司利润分配政策

根据发行人现行的《公司章程》，公司的利润分配政策为：

“第一百七十六条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配的原则；

2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；

3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司首先采取现金方式分配利润，后采取股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

（四）发放股票股利的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

（五）利润分配的时间及比例

公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期分配。

在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现净利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）公司最近三年利润分配情况

1、2016年度利润分配方案

以公司总股本2,420,677,191股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金股利人民币242,067,719.10元（含税）。

2、2017年度利润分配方案

以公司总股本2,584,549,733股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.1元（含税），共计派发现金股利人民币284,300,470.63元（含税）。

3、2018年度利润分配方案

以公司总股本2,588,713,789股，扣除截至本利润分配预案披露之日回购专户持有股份12,362,300股后股本2,576,351,489股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.6元（含税），共计派发现金股利人民币154,581,089.34元。

2019年6月6日，本次权益分派实施完毕；本次权益分派股权登记日为2019年6月5日，除权除息日为2019年6月6日。

2018年度，公司累计通过回购股份专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份12,362,300股，成交总金额为40,068,985.35元（不含交易费用）。根据规定，该等回购股份资金属于“以其他方式现金分红的金额”。

最近三年以现金方式累计分配的利润共计72,101.83万元，占最近三年实现的年均可分配利润的88.88%。

单位：万元

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（三）公司未来三年（2018-2020）股东回报规划

1、利润分配原则

公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

（1）按法定顺序分配的原则；

（2）存在未弥补亏损，不得分配的原则；

（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

2、利润分配方式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司首先采取现金方式分配利润，后采取股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、公司实施现金分红应同时满足下列条件

（1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

4、现金分红的最低比例

在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

5、发放股票股利的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

6、利润分配的时间

公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期分配。

7、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

三、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施

（一）本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、假设前提

（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

（2）假设本次可转债发行于2019年9月底实施完毕，分别假设截至2020年12月31日全部可转债尚未转股和截至2020年3月31日全部可转债完成转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

（3）假设本次可转债发行募集资金总额为242,678万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金净额规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（4）假设本次可转债的转股价格为6.26元/股（该价格为公司A股股票于公司第六届董事会第三十六次会议召开日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者），该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测，实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础，同时考虑除权、除息调整或者向下修正等情形后确定。

（5）公司2018年归属于母公司股东的净利润为61,091.27万元，假设2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平、2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2019年相应财务数据分别增长0%、10%、-10%；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，投资者不应据此进行投资决策。

（6）2019年共计分配现金15,458.11万元，此项利润分配方案于2019年6月6日实施完毕。假设2020年度利润分配的现金分红金额与2019年一致，且于2020年5月实施完毕。

（7）2019年12月31日归属于母公司所有者权益＝2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红实施金额＋2019年股票期权行权增加的归属于公司普通股股东的所有者权益－2019年公司回购股份减少的归属于公司普通股股东的所有者权益；2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红实施金额＋可转债转股（如有）增加的所有者权益。

（8）在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑本次可转债分拆增加的净资产，也未考虑除净利润、利润分配和募集资金之外的其他因素对净资产的影响。

（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。

（10）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（11）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。

2、对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设的前提下，本次可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

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注：1、上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

2、总股本指发行在外的普通股。

（二）公司应对本次可转债摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。

1、加强经营管理，提升公司盈利能力

公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，提升公司的管理效率。公司将持续推进法人治理结构的优化和提升，进一步完善所有者、决策者、经营者和监督者各司其职、相互协作、互相制衡、协调运作的法人治理结构，确保公司依法经营、守法经营，健康有序地发展。公司将持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

2、加强对本次募集资金投资项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次可转债募集资金专项用于本次募集资金投资项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

3、加快本次募集资金投资项目中年产30万吨聚氯乙烯及配套项目的投资进度，尽早实现预期效益

本次发行募集资金将用于年产30万吨聚氯乙烯及配套项目及补充流动资金。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进本次募集资金投资项目中年产30万吨聚氯乙烯及配套项目的建设进度，提高募集资金使用效率。年产30万吨聚氯乙烯及配套项目将进一步巩固和完善公司主营业务，可有效提升公司市场竞争力及稳步提升营业收入。此外，公司资本结构进一步优化，将进一步提升公司整体运营能力和综合实力。

年产30万吨聚氯乙烯及配套项目的成功实施，将有助于公司不断适应市场和客户需求的变化，进一步巩固公司的行业领先地位，开拓公司未来发展空间，增强公司中长期发展后劲，扩大知名度和市场影响力，扩大市场份额。

4、严格执行现金分红，保障投资者利益

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

四、主要风险因素特别提示

（一）政策风险

1、产业政策变化的风险

作为国民经济的基础产业，基础化工行业受国家宏观调控政策影响较多。近年来国家陆续出台了一系列政策，旨在促进兼并重组、淘汰落后产能、节能减排、加快结构调整、推动产业升级。我国PVC行业在产业政策等因素推动下，逐步开始出现行业结构优化调整的趋势：一是氯碱产能向资源和能源产地的中西部特别是西北地区逐步转移；二是由于“电石—PVC—副产品综合利用”的氯碱一体化项目符合国家发展循环经济的政策要求，西北地区具备资源和能源条件的氯碱企业开始向一体化方向发展。公司的氯碱项目具有资源能源优势，并且配套有土壤改良剂等副产品综合利用项目从而实现了资源的综合利用，而且项目地处内蒙古乌海及周边地区，按照国务院和国家发改委发布的相关产业政策和规定，属于国家鼓励发展的项目，但若国家将来加大宏观调控力度，在市场准入、电价、税收、信贷等方面对基础化工行业进一步调控，将对公司的经营环境产生一定影响。

2、环保政策变化的风险

公司高度重视环境保护和污染治理工作，按照国家相关标准对生产过程进行监控，并采用先进生产工艺和设备，使生产经营对环境的影响减少到最低限度。随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作日益受到重视，国家和各级地方政府部门对于基础化工行业也不断提出更高的环保要求。随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法规来提高化工生产企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。

3、税收政策变化的风险

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）及国家对高新技术企业的相关优惠政策，公司主要子公司乌海化工、中谷矿业、塑交所享受高新技术企业税收优惠政策，适用的企业所得税率为15%。如果国家对高新技术企业认定、享受税收优惠的相关政策发生变化，或未来公司不能持续通过高新技术企业认证，则公司业绩可能因此受到一定影响。

根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），子公司新疆鸿达化工交易中心、乌海鸿达电子商务有限责任公司享受西部大开发税收优惠，适用的企业所得税率为15%。如果未来西部大开发税收政策发生变化或者适用范围发生调整，使得公司无法继续享受税收优惠，则公司业绩可能因此受到一定影响。

4、电价优惠政策变动的风险

根据内蒙古自治区多边交易平台电价优惠、内蒙古自治区对氯碱工业企业的电价优惠及乌海市政府给予的电价优惠，报告期内发行人子公司乌海化工、中谷矿业享受蒙西电网基准电价下浮不低于0.10元/度的电价优惠政策。该等优惠政策是基于内蒙古自治区独特的电力优势及目前我国经济增速放缓的情况下制定的，预计在经济形势没有明显好转、PVC行业及诸多企业经营业绩没有明显改善的情况下，该等优惠政策将继续延续下去；未来若蒙西电网改变或取消对当地企业的电价优惠政策，可能会对乌海化工、中谷矿业及发行人未来盈利能力造成一定的影响。

（二）经营风险

1、行业周期风险

公司所处的基础化工行业属于周期性行业，其产品价格易受国际、国内宏观经济波动和供需变化等因素的影响而波动。目前公司氯碱产品产量较大，盈利能力受市场行情影响较大，当经济运行出现下滑时，行业也将随之调整，从而可能对公司的业务发展和经营业绩带来不利影响。

2、原材料及产品价格波动的风险

公司主要产品PVC、烧碱等作为基础原材料化工产品，与房地产等行业及国家宏观经济形势关联度较大，在经济低迷时可能产生行业需求萎缩。作为高耗能行业，能源价格也将引发氯碱产品价格调整。此外，电石法制PVC国际市场价格一定程度上受到乙烯法制PVC价格的影响，从而受到全球石油价格变动的影响。上述因素的不利变化可能直接影响到公司主要产品的售价，从而对公司的利润水平和经营业绩产生重大影响。

3、部分自有房产未取得权属证书的风险

发行人子公司中谷矿业尚未取得权属证书的房屋建筑物涉及建筑面积约为18万平方米，中谷矿业已就相关房屋建筑物的建设事宜取得当地主管部门核发的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》以及《建设工程施工许可证》，相应的房屋权属证书正在办理中。虽然中谷矿业正在积极办理相关产权登记手续，但仍存在因产权手续不完善而导致无法办理相关权属证书的风险。若中谷矿业因该等无证房产被政府主管部门处罚或相关无证房产被责令拆除或停止使用，将对中谷矿业的生产经营产生重大不利影响。

（三）财务风险

1、短期偿债能力风险

2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司合并口径资产负债率分别为69.64%、59.24%、56.55%和53.73%，资产负债率处于较高水平。2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司流动比率分别为0.58、0.79、0.73和0.71，速动比率分别为0.50、0.69、0.64和0.63，2017年末流动比率和速动比率较2016年末有所提高，但仍然处于较低水平，2018年末、2019年6月末流动比率和速动比率较2017年末略有降低。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司EBITDA利息保障倍数分别为4.91、5.79和4.19和4.35，息税折旧摊销前利润足以支付银行利息，但如果未来公司的资产流动性下降或盈利能力下降，公司将面临一定的短期偿债风险。

2、应收账款余额较大的风险

公司应收账款余额因销售规模的扩大而随之增加，2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，发行人应收账款账面余额分别为127,157.89万元、152,071.67万元、198,568.77万元和228,326.34万元。随着公司销售规模进一步扩大，应收账款余额可能进一步增加。虽然公司与客户保持着良好的合作关系，及时沟通并密切关注客户的经营情况，但若整个行业环境发生不利变化或个别客户经营状况恶化，公司可能存在应收账款无法及时收回、坏账准备增加的风险。

3、存货金额较高导致存货跌价损失的风险

随着公司产销规模快速增长，存货规模也随之逐年上升，2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司存货账面余额分别为53,686.49万元、68,619.76万元、62,779.48万元和54,703.50万元。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为1,158.18万元、1,651.69万元、1,451.46万元和611.56万元，如果公司在日常经营过程中出现主要产品市场经营环境发生严重恶化或主要原材料价格大幅上升，公司将面临较大的存货跌价损失风险，从而对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。

4、业绩下滑风险

报告期内，公司营业收入分别为61.58亿元、65.41亿元、60.45亿元和28.46亿元，扣非后归属母公司股东的净利润为7.99亿元、9.94亿元、5.93亿元和2.57亿元，报告期内公司业绩有所下滑。受主要产品销售价格下降和原材料、能源价格上升的影响，2019年1-6月扣非后归属母公司股东的净利润较往年同期下降38.17%。尽管公司目前所属行业的国家政策、经营模式、公司营销及管理状况均未发生较大变化，但若未来行业周期变化、主要产品的市场需求下滑、产品销售价格出现较大幅度下跌而原材料价格没有同幅度随之降低或主要原材料的价格出现大幅上升而产品销售价格没有同幅度随之上升，则可能会对公司的盈利能力产生重大不利影响，公司将有可能出现本次可转债发行当年营业利润较上一年度下滑50%以上的风险。

（四）募集资金投资项目的风险

本次公开发行可转债募集资金总额不超过242,678万元，扣除发行费用后拟用于年产30万吨聚氯乙烯及配套项目与补充流动资金（其中，227,678万元用于年产30万吨聚氯乙烯及配套项目，15,000万元用于补充流动资金）。公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，本次募集资金投资项目中的年产30万吨聚氯乙烯及配套项目符合国家产业政策，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化、产品的市场开拓不及预期，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。

（五）管理风险

1、对下属子公司管理的风险

公司总部以制订发展战略、指标管理与绩效考核为主，并赋予子公司更灵活的经营决策权。随着公司业务的扩张，公司下属子公司数量大幅增加。本次募集资金到位后公司资产规模特别是净资产规模将进一步增加，业务规模扩大，运营管理的跨度和幅度将有所增加，这就要求公司对现有管理流程进行系统性规划，进一步健全、完善组织模式和管理制度，提高管理效率。虽然公司对于子公司运营管理已建立一套完善的内部管理机制，但如果内部管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而进行调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，可能带来一定的管理风险。

2、专业人才储备风险

公司现有的人才储备满足公司当前生产管理的需要，随着业务扩张，新招聘的管理人员和技术人员可能在一定时期内需要熟悉和适应公司业务。上述情况可能在一定程度上增加公司的管理成本，并影响到公司的可持续经营和发展。

3、安全生产管理风险

氯碱工业是以盐和电为原料生产烧碱、氯气、氢气的基础化工原料产业，涉及危险化学品生产。虽然公司已积累了一定的安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。一旦发生安全生产事故，将有可能造成人员伤亡或引发影响社会稳定的公共危机事件，可能造成停产整顿，对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。

4、控股股东股份质押比例较高的风险

上市公司控股股东鸿达兴业集团持有的上市公司股份已有较高的比例用于质押，原因是为融资提供担保，以及预备用于对可交换公司债券持有人交换股份和为偿还债券本息提供担保。虽然2019年以来，控股股东的融资已逐渐转向以股份质押作为增信措施、不设置平仓价的银行借款，对于设置平仓价的股份质押，由于公司股票价格呈现上升趋势，近期交易均价高于质押股票的平仓价，且控股股东资信状况良好，偿债能力较强，股份质押被平仓的风险较小，但在极端金融风险或者资本市场股票价格大幅下跌的情况下，或是控股股东不能按时偿还股权质押融资形成的债务的情况下，仍存在质押股票被质权人执行的风险。

（六）与本次发行可转债相关的风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售要求，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。若受国家政策、法规、行业和市场等因素的影响，公司经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

此外，发行人为投资控股型结构，下属子公司数量较多，母公司无具体业务，且对于子公司的分红政策未做明确的约定，因此可能存在母公司货币资金、营业收入和净利润对本次可转换公司债券本息偿付覆盖倍数较低及对子公司投资收益不稳定等风险。

2、信用评级变化风险

经资信评级机构新世纪评级，发行人主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券信用等级为AA。在本次债券的存续期内，新世纪将持续关注公司经营、财务等状况，并出具跟踪评级报告。发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对投资者的利益造成一定影响。

3、可转债到期未能转股的风险

公司股票价格不仅受盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、海外市场情况、汇率、投资者偏好和投资者预期都会对股价走势产生影响。如果因公司股票价格低迷或债券持有人偏好的因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用负担和资金压力。

4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次募集资金投资项目中的年产30万吨聚氯乙烯及配套项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

5、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。通常来讲可转债的票面利率低于一般公司债券的利率，存在着利率差异。此外，由于公司股票价格波动受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪、公司自身经营状况、盈利能力和管理水平等众多因素的影响，若可转债发行后，公司股价持续高于或低于本次可转债的转股价格，会导致转股价格高于或低于正股价格的情形。因此，由于可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面值，从而投资者面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。

6、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的投资风险，以避免和减少损失。

7、不实施转股价格向下修正条款的风险

本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可施。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。

8、转股价格向下修正幅度不确定的风险

在本次可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。

第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

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二、本次发行基本情况

（一）本次发行的审批及核准情况

1、2017年12月28日，公司召开第六届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》、《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次可转债发行相关的事项。

2、2018年1月15日，公司召开2018年度第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次可转债发行相关的议案。

3、2018年11月16日，公司召开了第六届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次可转债发行相关的事项。

4、2018年12月3日，公司召开2018年度第七次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次可转债发行相关的议案。

5、2019年5月11日，公司召开了第六届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》等与本次可转债发行相关的事项。

6、2019年6月21日，公司召开了第六届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》等与本次可转债发行相关的事项。

7、2019年8月22日，公司本次公开发行可转债的申请经中国证监会审核通过，2019年11月15日，中国证监会核发《关于核准鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2305号），核准公司向社会公开发行面值总额242,678万元可转换公司债券。

8、2019年11月13日，公司召开第七届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于延长公司公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜有效期的议案》等与本次可转债发行相关的事项。

9、2019年12月2日，公司召开2019年度第五次临时股东大会，审议通过了董事会提交的与本次可转债发行相关的议案。

（二）本次可转债基本发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。本次可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为242,678万元，发行数量为2,426.78万张。

3、票面金额及发行价格

本次可转债每张面值为人民币100元。本次可转债按面值发行。

4、可转债存续期限

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.8%、第五年3.0%、第六年5.0%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i；其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由发行人董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍；其中：

Q：指可转债持有人申请转股的数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定及调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格为3.98元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

①派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)；

②增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

③上述两项同时进行：P1=(P0+A×K)/(1+N+K)；

④派送现金股利：P1=P0-D；

⑤上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)；其中：

P1：指调整后转股价；

P0：指调整前转股价；

N：指送股或转增股本率；

A：指增发新股价或配股价；

K：指每股增发新股或配股率；

D：指每股派送现金股利。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的118%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

(下转26版)

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二O一九年十二月