(上接25版)
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本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
发行方式：本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下向机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足242,678.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。
发行对象：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年12月13日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。（2）网上发行：持有深交所证券账户的公众投资者，包括自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年12月 13日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售0.9374元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1 张为一个申购单位。
本次发行向原股东（因发行可交换公司债券将其持有的部分股份划转至质押专户等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的原股东除外）的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所交易系统进行。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
③根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
④法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更本次可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④本期可转债保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑤修订《公司可转换公司债券持有人会议规则》；
⑥其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及《公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次募集资金用途详见本募集说明书摘要“第五节 本次募集资金运用”。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
19、募集资金管理及存放账户
公司已经制定《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。
20、本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
（三）债券评级情况
新世纪为本次可转换公司债券出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为AA。
（四）债券持有人会议规则主要内容
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
（3）根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
（7）法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
（4）法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）本期可转债保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订《公司可转换公司债券持有人会议规则》；
（6）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及《公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）一创投行以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转换公司债券的承销期为2019年12月12日至2019年12月20日。
（六）预计募集资金量和募集资金净额
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金为不超过人民币242,678万元（含人民币242,678万元）。
2、募集资金净额
扣除发行费用1,720万元后，本次发行可转债募集资金净额为240,958万元。
（七）发行费用
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（八）承销期间停、复牌安排
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注：上述日期为工作日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司与保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
（九）本次发行证券的上市流通
本次发行可转债不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人
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（二）保荐机构、主承销商
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（三）律师事务所
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（四）会计师事务所
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（五）资信评级机构
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（六）申请上市的证券交易所
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（七）收款银行
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（八）证券登记机构
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第二节 主要股东信息
截至2019年6月30日，公司股本总额为2,588,713,789股，股本结构如下：
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截至2019年6月30日，公司前10名股东情况如下：
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第三节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。非经特别说明，2016-2018年财务数据引自各年的审计报告，2019年1-6月财务数据引自2019年半年度财务报告。
一、最近三年及一期财务报表审计情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务报告（2016年度、2017年度和2018年度）进行了审计，并分别出具了大信审字[2017]第23-00159号、大信审字[2018]第23-00124号和大信审字[2019]第23-00238号标准无保留意见审计报告，2019年1-6月财务报表未经审计。
财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》。
财政部于2017年12月25日发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）。
财政部于2018年发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）以及《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》。
财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）。
公司按照上述修订后的企业会计准则和财务报表格式要求对报告期内相关会计科目的列报进行了调整。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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4、合并所有者权益变动表
（1）2019年1-6月合并所有者权益变动表
单位：元
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（2）2018年合并所有者权益变动表
单位：元
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（3）2017年度合并所有者权益变动表
单位：元
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（4）2016年度合并所有者权益变动表
单位：元
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
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2、母公司利润表
单位：元
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3、母公司现金流量表
单位：元
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4、母公司权益变动表
（1）2019年1-6月母公司所有者权益变动表
单位：元
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（2）2018年母公司所有者权益变动表
单位：元
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(下转27版)
