仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

(上接30版)

公司2017年主营业务毛利率为19.68%，与2016年19.18%相比基本平稳，略有上升。2018年主营业务毛利率为17.35%，与2017年相比有所下降，主要系由于木浆等原材料成本的大幅上升。2018年，公司特种纸产品业务中各类产品，除商务交流及防伪用纸及标签离型用纸两类外，均因材料成本上涨而导致毛利率的下降。2019年1-6月，主营业务毛利率为14.80%，下降主要是受商务交流及防伪用纸和标签离型用纸两类主要产品毛利率下降所致。由于该两类产品合计收入占当期主营业收入比例为42.29%，因此对整体主营业务毛利率影响较大。

2、主营业务毛利率按区域分析

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报告期内，公司外销业务与内销业务的毛利率差异，主要由销售产品结构的差异导致。报告期各期，公司外销收入主要来自于装饰原纸和低定量出版印刷用纸的海外销售，其中毛利低的装饰原纸收入占比较高，导致各期外销毛利率均低于同期内销毛利率。由于报告期内公司外销收入占主营业务收入比重较低，故外销业务毛利率未对主营业务整体毛利率造成明显影响。3、综合毛利率与同行业对比情况

报告期内，公司综合毛利率水平与同行业可比公司的对比情况如下：

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数据来源：Wind。

2016年至2018年内，公司综合毛利率水平略低于可比上市公司平均水平，主要原因为公司主营业务涉及的特种纸产品类别较多，不同类别产品之间的毛利率差异较大。

整体而言，公司综合毛利率变动趋势与同行业综合毛利率平均值变动趋势一致。报告期内，受木浆价格大幅上涨的影响，特种纸行业普遍出现了毛利率下降的情况。公司作为国内规模最大、产品类别最多的特种纸龙头企业之一，具有较强的抗风险能力，通过调整产品结构、成本向下游转嫁、充分利用自制浆产能等手段，较好的抵御了本轮木浆价格上涨带来的冲击，与同行业上市公司相比毛利率下降幅度较小。

（五）期间费用分析

报告期内，公司各项期间费用及占营业收入比例的情况如下所示：

单位：万元

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2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司期间费用率分别为13.83%、10.64%、10.53%及8.71%，报告期内整体呈下降趋势。其中2017年期间费用率较2016年下降幅度较大，主要系当年财务费用率下降明显；2018年期间费用率与2017年相比基本平稳，原因系当年销售费用率及管理费用率均有所下降而财务费用率上升幅度较大，从而导致期间费用率整体未有明显变动。2019年1-6月期间费用率较2018年下降主要系当期研发费用率及财务费用率均有所下降。

1、销售费用

报告期内，公司销售费用情况具体如下：

单位：万元

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2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司销售费用金额分别为9,371.11万元、12,375.96万元、13,667.21万元及6,621.02万元，占营业收入的比例分别为4.27%、4.06%、3.34%及3.15%。报告期内，公司销售费用随着营业收入增加而增加，但增长比例小于营业收入，故占营业收入的比重逐年下降。

运输费用占销售费用比重为90%左右，系销售费用最主要构成部分。2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，运输费用占营业收入的比重分别为3.75%、3.59%、2.97%及2.85%，报告期内运费收入占比下降的原因：一是由于随着业务规模不断扩大，公司议价能力提高，同时人工费用和办公费等固定费用摊薄，导致单位运输成本有所下降；二是由于2018年浙江敏捷成立后，通过铁路专线运输，有效降低了公司华南、西南地区客户的运输费用，导致2018年运费收入占比显著下降。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用情况具体如下：

单位：万元

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报告期各期，公司管理费用持续增长，报告期内各期间管理费用率分别为3.64%、3.07%、2.48%和2.01%，呈逐步下降趋势。报告期内管理费用主要为工资薪金、折旧摊销及办公招待费等，2016年及2017年上述三类费用合计占当年同期管理费用的比重80%左右，2018年及2019年1-6月占比为90%左右。

工资薪金2017年较2016年增长较大的原因主要系公司根据行业及地区竞争状况、公司发展战略等情况对主要管理人员的薪酬水平进行了调整；2017年经营业绩较好，计提的奖金也有较大幅度上升；此外，子公司常丰特纸部分生产线于2017年下半年开工陆续投产运营，公司员工总数较之前年度有所增加，也导致公司整体薪酬费用支出的明显上升；2018年工资薪金较2017年未有明显变动；2019年1-6月，工资薪金较2018年1-6月同期下降15.08%，变动的主要原因有：子公司哲丰新材2018年同期筹建期间内，尚处于培训期的新招募人员薪金列入管理费用核算，2019年随着产线的投产运营，该些人员陆续参与生产，相关薪资列入制造费用核算；根据浙江省人民政府办公厅《浙江省企业减负降本政策（2019年第一批）》（浙政办发[2019]25号），公司2019年上半年享受阶段性降低社会保险费政策优惠，社保费用支出有所下降。

折旧摊销2017年及2019年1-6月年化后均较前一年度未有明显变动；2018年较2017年增长28.11%，主要由于固定资产增加导致折旧金额有所上升。办公招待费2017年、2018年及2019年1-6月年化后较前一年度的变动幅度分别为-13.60%、112.06%及-49.01%，2018年大幅增长的原因系为了加大市场拓展力度，公司用于广告宣传及业务推广的费用支出明显增加，此外2018年公司由于搬迁至新办公楼的费用支出使得办公类费用有较大幅度上涨。

3、研发费用

单位：万元

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报告期内，公司为实现产品技术不断升级加大研发投入，使得研发费用逐年增加，2017年及2018年，研发费用较前一年度的增长幅度分别为14.47%及32.01%。2019年1-6月研发费用年化后较2018年度下降20.20%，变动的主要原因系受公司产品开发周期影响，截至2019年6月末，部分研发项目尚处于前试阶段，研发投入较小。与2018年1-6月同期相比，研发费用的变动幅度为-3.11%，变动合理。

4、财务费用

单位：万元

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报告期内，公司财务费用金额分别为7,180.06万元、4,025.84万元、10,517.41万元及3,995.28万元，占营业收入的比例分别为3.27%、1.32%、2.57%及1.90%。

公司财务费用主要包括利息支出和汇兑损益。

利息支出因公司借款及贴现等业务产生，报告期内为满足生产建设所需，公司借款规模较高，因此产生了较高的利息支出。此外2018年受市场流动性趋紧影响，公司的银行贷款利率在基准利率基础上下浮幅度较少，因此融资成本略有上升。

汇兑损益主要系公司木浆等境外采购业务产生的外币业务受美元对人民币汇率波动的影响。2016年、2018年美元对人民币汇率整体保持上升通道，发行人木浆等境外采购业务产生的汇率损失较大；2017年美元对人民币汇率整体回调，因此发行人境外采购业务产生了汇兑收益。

（六）利润表其他重要项目分析

报告期内，公司利润表其他重要项目的情况如下所示：

1、税金及附加

单位：万元

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2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司税金及附加金额分别为3,637.32万元、3,470.34万元、3,971.54万元及1,919.67万元，占营业利润的比重分别为16.84%、7.87%、11.97%及12.95%，税金及附加主要内容为土地使用税、房产税，以及对自备电厂计提的各项政府性基金及附加，报告期内未发生重大变化。

2、信用减值损失、资产减值损失

报告期各期，公司信用减值损失及资产减值损失情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司信用减值损失及资产减值损失为坏账损失、存货跌价损失和固定资产减值损失。2018年末公司应收款项及存货余额的规模均有明显上升，因此公司根据相应资产减值准备计提政策所计提的坏账准备及存货跌价准备也有所上升，因此产生了相应的减值损失，2016年公司固定资产减值损失主要因为对公司衢州热电分厂的全部机器设备及子公司浙江仙鹿的机器设备计提减值准备所致，具体情况请详见本节“一、（一）2、（3）固定资产”。

3、其他收益

单位：万元

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报告期各期，公司其他收益的主要内容为政府补助及递延收益摊销，其中递延收益摊销的具体情况详见本节“一、（二）6、递延收益”；直接计入当期其他收益的政府补助主要项目如下：

单位：万元

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4、投资收益

单位：万元

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报告期内，公司的主要投资收益为权益法核算的长期股权投资收益和可供出售金融资产持有期间取得的投资收益。其中，权益法核算的长期股权投资收益为公司因持有参股公司夏王纸业及高旭仙鹤而确认的投资收益，可供出售金融资产（其他权益工具）持有期间取得的投资收益为公司在持有国都证券股权期间因获取分红所确认的投资收益。投资收益金额的波动主要受参股公司夏王纸业及高旭仙鹤的盈利能力变动影响。

2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司权益法核算的长期股权投资收益的明细情况如下：

单位：万元

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5、资产处置收益

单位：万元

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公司2017年资产处置收益明显高于报告期内其他期间，主要为公司因配合当地道路拓宽等城市基础设施配套建设项目向衢州市衢江区土地储备中心出让公司沈家厂区部分土地使用权及地面附属建筑物而取得的处置利得。

6、营业外收支

单位：万元

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公司营业外收入主要由与收益相关的政府补助构成，营业外支出主要由公益性捐赠和水利建设专项基金等构成。报告期各期，营业外收支占当期净利润的比例较低，对公司净利润的影响较小。

（七）非经常性损益

1、非经常性损益构成

报告期内，公司非经常性损益情况如下所示：

单位：万元

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2、非经常性损益对经营成果的影响

单位：万元

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报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为2,157.10万元、3,690.35万元、2,499.43万元及9.48万元。报告期内，公司非经常性损益主要为政府补助，2019年1-6月还主要包括衍生金融工具产生的公允价值变动损益。

四、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下所示：

单位：万元

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（一）经营活动产生现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下所示：

单位：万元

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2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为177,185.35万元、219,267.96万元、334,005.73万元及187,631.01万元，销售收现率分别为68.96%、61.50%、70.07%及76.92%。销售收现率较低主要是由于报告期内公司50%左右销售收入的收款方式是收取银行承兑汇票，公司原材料木浆主要是通过进口采购，付款方式为信用证，同时报告期内产能扩张需求带来的长期性资产投入对资金的需求量较大，为有效利用资金，公司将大部分应收票据用于了背书转让支付材料款或长期性资产，而非到期托收。

2016年、2017年及2018年及2019年1-6月，购买商品、接受劳务支付的现金分别为130,557.90万元、202,778.34万元、308,196.10万元及126,387.05万元，成本付现率分别为73.65%、82.35%、90.87%及70.47%，付现比率的变动主要是受公司应收票据用于背书转让支付材料款的金额大小的影响。

2017年及2018年，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要受通过背书转让票据支付长期资产购置款的影响；2016年公司与关联方之间存在部分非贸易性票据往来；此外，2017年、2018年及2019年1-6月公司存在将应收票据质押用于取得短期借款的情况；为合理反映公司经营活动产生的现金流量，将上述因素予以加回，具体如下：

单位：万元

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考虑上述因素后，公司2016年、2017年及2019年1-6月调整后的经营活动产生的现金流量净额均大于同期净利润。2018年调整后的经营活动产生的现金流量净额小于同期净利润，主要是当年木浆价格上涨导致原材料采购成本大幅上升，2018年末存货余额比2017年末增加31,853.48万元，余额增幅达47.42%，且因经营规模扩大，支付相应税费增加，因此导致经营活动产生的现金流出增加。报告期内各期间，调整后的经营活动产生的现金流量净额合计数为142,098.71万元，大于报告期净利润合计金额103,066.98万元，显示公司整体经营活动创造现金能力较强，利润有良好的现金流支撑。（二）投资活动产生现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下所示：

单位：万元

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报告期内，公司取得投资收益收到的现金主要是夏王纸业和国都证券的现金分红。

报告期内各期间，公司用于购建房屋、设备及土地使用权的资金支出较高，其中以银行存款支付的金额分别为12,225.73万元、24,870.18万元、5,773.13万元及16,339.11万元，以银行承兑汇票支付长期资产的金额分别为42,493.43万元、43,438.57万元、27,743.63万元及7,459.88万元，合计金额分别为54,719.16万元、68,308.75万元、33,516.76万元及23,798.99万元。

报告期内各期间，收到其他与投资活动有关的现金主要为：①2016年赎回理财产品并取得相关收益共计3,113.38万元；②2017年赎回理财产品并取得相关收益共计422.80万元；③2018年赎回理财产品并取得相关收益共计76,220.97万元；④2019年1-6月分别赎回理财产品及衍生金融工具1,234.50万元、563.88万元。报告期内支付的其他投资活动相关的现金主要包括：①2017年支付关联方高旭仙鹤资金拆借款612.50万元、购买理财产品支付现金420.00万元；②2018年购买理财产品及衍生金融工具所支付的现金75,840.95万元；③2019年1-6月购买衍生金融工具并支付保证金共3,532.87万元、购买理财产品支付现金1,232.68万元。

（三）筹资活动产生现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下所示：

单位：万元

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吸收投资收到的现金为2016年公司收到的股东增资款以及2018年公司首次公开发行股票募集资金。

报告期内，随着公司业务规模扩张和投资建设规模扩大，对资金的需求持续增加，公司取得的借款和偿还的借款金额均有所增加。2016年、2017年及2019年1-6月分配股利、利润或偿付利息支付的现金主要为支付的利息，2018年由于该项金额另包含当年分配股利所支付的现金18,233.92万元，因此与报告期内其他期间相比较高。

收到其他与筹资活动有关的现金以及支付的其他与筹资活动有关的现金， 2016年及2017年内主要为公司及子公司与关联方之间的资金拆借，具体情况详见“第五节 四、（一）5、关联方资金拆借”的相关内容，此外还包括银行承兑汇票及信用证的贴现与兑付及借款保证金的存入与解付。2018年及2019年1-6月则主要为银行承兑汇票及信用证的贴现与兑付及借款保证金的存入与解付。

五、资本支出分析

（一）报告期内重大资本性支出

报告期内，公司的重大资本性支出主要包括购买土地使用权、购置机器设备等。2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司购建固定资产、无形资产等长期资产所支付的现金分别为12,225.73万元、24,870.18万元、5,773.13万元及16,339.11万元；通过背书转让银行承兑汇票支付长期资产购置款分别为42,493.43万元、43,438.57万元、27,743.63万元及7,459.88万元。

（二）未来可预见的重大资本性支出

公司未来可预见的重大资本性支出计划主要是本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，详见募集说明书之“第八节 本次募集资金运用”。

六、会计政策和会计估计

（一）会计政策变更

因企业会计准则及其他法律法规修订引起的会计政策变更

1、执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号，以下简称“新修订的财务报表格式”)。新修订的财务报表格式主要将资产负债表中的部分项目合并列报，在利润表中将原“管理费用”中的研发费用分拆单独列示，新增“研发费用”项目，反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出。

本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2018-2016年度比较财务报表已重新表述。对2017年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”66,799,939.94元，减少“管理费用”66,799,939.94元；对2016年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”58,358,364.73元，减少“管理费用”58,358,364.73元；对2017年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”66,799,939.94元，减少“管理费用”66,799,939.94元；对2016年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”51,455,766.11元，减少“管理费用”51,455,766.11元

2、执行财政部发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》

财政部于2018年9月5日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》（以下简称《解读》）。《解读》规定：企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列；企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。

本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2018-2016年度比较财务报表已重新表述。对2017-2016年度合并财务报表和母公司财务报表相关损益项目无影响；对2017年度合并现金流量表的影响为增加“收到其他与经营活动有关的现金”137,968,591.25元，减少“收到其他与投资活动有关的现金”137,968,591.25元；对2016年度合并现金流量表的影响为增加“收到其他与经营活动有关的现金”9,973,187.50元，减少“收到其他与投资活动有关的现金”9,973,187.50元；对2017年度母公司现金流量表的影响为增加“收到其他与经营活动有关的现金”10,000,000.00元，减少“收到其他与投资活动有关的现金”10,000,000.00元；对2016年度母公司现金流量表无影响。

3、执行财政部发布的新金融工具准则

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移(2017年修订)》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——套期会计(2017年修订)》(财会〔2017〕9号)，于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2017年修订)》(财会〔2017〕14号)(统称“新金融工具准则”)，要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

新金融工具准则改变了原准则下金融资产的分类和计量方式，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益、按公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司考虑金融资产的合同现金流量特征和自身管理金融资产的业务模式进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但对非交易性权益类投资，在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益，该等金融资产终止确认时累计利得或损失从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

新金融工具准则将金融资产减值计量由原准则下的“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同。

本公司按照新金融工具准则的相关规定，对比较期间财务报表不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

4、执行财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》

财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知（财会【2019】6号），对企业财务报表格式进行调整。

本公司根据财会【2019】6号规定的财务报表格式编制2019年中期财务报表，并采用追溯调整法变更了变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：

单位：元

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（二）会计估计变更

报告期内公司无会计估计变更事项。

七、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

（一）重大担保事项

报告期内，公司为保证下属子公司及合营企业的正常经营及发展，在对下属子公司及合营公司的盈利能力、偿债能力和风险等方面综合分析的基础上提供对外担保，具体情形包括公司为合营公司夏王纸业提供担保、为控股子公司提供担保。

（二）重大诉讼、或有事项和期后事项

截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在对财务状况、盈利能力及持续经营能力产生重大影响的重大诉讼、或有事项和期后事项。

八、财务状况和盈利能力的趋势分析

（一）财务状况发展趋势

1、资产状况发展趋势

截至2019年6月30日，公司合并报表口径的资产规模为556,437.33万元，净资产为330,233.37万元，资产负债率为40.65%，母公司资产负债率为32.84%，公司具备良好的长期偿债能力；公司应收账款周转率和存货周转率与同行业可比上市公司平均值接近，具备良好的资产管理及运营能力。

2、负债状况发展趋势

本次可转债发行募集资金到位后，公司将获得长期发展资金，债务结构更加合理，公司将根据实际经营的需要，保持合理的资产负债结构。

（二）盈利能力发展趋势

报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入占比均在94%以上。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司分别实现营业收入219,591.36万元、304,708.18万元、409,776.86万元和210,284.41万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为21,230.48万元、39,882.46万元、29,240.68万元和13,075.58万元。

伴随着我国国民经济增长、城镇化进程和消费水平升级，我国特种纸市场继续保持增长态势，尤其是随着互联网电子商务的快速发展，网上购物越来越普及，包装类、标签类等特种纸的需求显著增长，驱动国内特种纸市场的持续扩张。2016年起随着国家供给侧改革的推进实施，我国造纸行业整体回暖，我国特种纸产业的生产经营状况也得到改善；而进入2018年以来，国内宏观经济增速有所放缓，各种生产要素成本上升，特别是木浆、钛白粉等原材料价格涨幅显著，对特种纸行业整体的盈利能力带来不利影响，行业景气度有所下滑，但特种纸行业结构性的需求增长仍然存在。因此，预期未来特种纸行业盈利水平将会继续波动，优胜劣汰是长期趋势，而优势企业将抓住行业调整的机会，逆势扩张，提升市场占有率。此外，我国特种纸产量持续增长，世界影响力逐步增强，在出口保持增长的同时，部分有实力的国内厂商开始走出国门，在海外设厂输出产能，开始在更大的平台参与国际竞争。

从公司的自身经营情况来看，公司具有较强的销售拓展能力、研发能力和优质的管理服务体系，与各行业下游客户建立了长期稳定的合作关系，盈利能力良好；公司本次募集资金投资项目实施后，将进一步提高公司的生产能力、销售能力和盈利能力，巩固公司的行业地位，增强公司的核心竞争力。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

公司本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过125,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

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注：年产22万吨高档纸基新材料项目已取得常山县发改局常发改备[2014]31号《常山县企业投资项目备案通知书》，具体情况详见本节“二、（一）8、项目组织方式及实施进展情况”。

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

二、募集资金投资项目的具体情况

（一）年产22万吨高档纸基新材料项目项目

1、项目实施背景

（1）本次募投项目与现有业务的关系

公司现有的主营业务为特种纸的研发、生产和销售，近年来公司业务规模持续扩大，产能瓶颈日渐凸显。年产22万吨高档纸基新材料项目是公司为扩大产能规模、提高市场影响力的重要举措。本项目投产后将新增年产格拉辛纸11万吨、液体包装纸8万吨、烘焙纸1万吨、热升华转印原纸2万吨，目前公司已具备了一定规模的格拉辛纸、液体包装纸、烘焙纸、热升华转印原纸的生产能力，拥有成熟的销售渠道。2018年及2019年1-6月，公司上述四种产品的销量情况具体如下：

单位：吨

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综上，本次募投项目与公司现有业务不存在差异。

（2）本次募投项目符合国家产业政策

① 国家产业政策支持发展特种纸及纸板

《造纸工业发展“十二五”规划》的发展目标之一为产品结构不断优化：满足市场有效需求，向低定量、功能化、高品质、多品种方向调整。全面推进纸及纸板各类产品向差异化、系列化、轻量化和环保化方向发展，逐步形成功能齐全，适应不同层次、多元化市场需求的纸产品结构。鼓励重点研发高性能纸基功能性新材料、特种纸及纸板生产新技术；并对薄页纸、特种纸及纸板等特殊品种的新建、改扩建项目的起始规模不作规定；鼓励开发低定量、功能化纸及纸板新产品。增加纸及纸板新品种，大力发展特种纸及纸板，形成造纸工业新的增长点。

② 本次募投项目已取得常山县发改局核发的项目备案文件

常山县发改局已准予本项目备案，本项目符合《企业投资项目核准和备案管理办法》等相关法律法规的规定。

（3）募投项目产品市场前景广阔

2018年，我国特种纸产量达到695万吨，2007-2018年实现了17.31%的年均增长率，远高于同期我国纸和纸板3.24%的年均增长率，但从人均消费量来看，仍远低于北美发达国家。我国特种纸每年的人均消费量不足5kg，而北美人均消费量在10kg左右，仍然存在很大增长潜力，预计未来三年我国特种产量仍将保持增长态势。

此外，随着国民经济的不断发展和居民收入的持续增加，对特种纸的需求也在不断增长和变化，特别是近年来物流、食品等下游行业的快速发展，带动了标签离型用纸、食品包装用纸的旺盛需求。公司作为国内规模最大的特种纸企业之一，为把握市场发展机遇，拟新建年产22万吨高档纸基新材料项目，本项目投产后将新增年产格拉辛纸11万吨、液体包装纸8万吨、烘焙纸1万吨、热升华转印原纸2万吨。

① 格拉辛纸

格拉辛纸是原纸经涂布加工后制成的具有很好的内部强度和透明度的纸张，是制作条形码标签、不干胶、胶带或有粘性工业品的常用材料。

近年来，格拉辛纸的市场增长主要是作为不干胶标签的离型用纸。得益于快递行业的快速发展，物流标签的需求量也在高速增长：一方面，快递包裹数快速增长，2010-2018年快递包裹单数年均复合增长率高达47%，2018年已达到505亿件，预计2019-2020年快递量仍将保持18-20%的增速，2020年快递包裹总数将达709亿件；另一方面，电子面单使用率大幅提升，快递面单由之前传统的四联无碳纸到目前以格拉辛底为底纸的三层和两层不干胶面单已是大势所趋。除物流快递行业外，其它主要不干胶标签使用行业，例如医药、日化、食品饮料等行业也处于稳定快速的增长过程中。2017年，我国不干胶人均消费量为4.0平方米/年，仍远低于欧洲和北美的7-10.3平方米/年，因此不干胶标签的使用量具有广阔的增长空间。

除了用作不干胶标签的离型纸外，格拉辛纸在其它领域的运用潜力也十分巨大。在卫生用品领域，以卫生巾和纸尿裤为例，目前主要使用淋膜纸作为离型材料，如果全部改用格拉辛离型纸作为离型材料，按我国目前每年消耗的卫生巾和纸尿裤数量计算，每年大约需消耗格拉辛纸25万吨。2018年，欧盟实施了限塑令，随着限塑令在全球的逐步推广，将推动格拉辛纸对淋膜纸的全面替代，为格拉辛纸提供广阔的市场空间；在食品包装领域，格拉辛纸进一步加工后，可以用作各类食品包装纸；在国外，格拉辛纸也被广泛运用于信封、汽车防水膜等领域。

综上，格拉辛纸的市场空间巨大，未来有望成为超百万吨的单一大品种特种纸。

② 液体包装纸

液体包装纸主要应用于非碳酸类和矿泉水类液体饮品产品，包括液态奶，果汁等，其中，液态奶占据绝大部分市场份额。按照包装形式不同，又分为常温无菌包装和低温包装。无菌包装需要的包材实际上是一种复合材料，由纸、聚乙烯、铝箔等多层复合而成，从重量上来看，无菌纸包装的75%是使用纸来制造的。

本次募投项目拟投产的液体包装纸主要为常温无菌枕包类产品包装中使用的原纸，该纸种目前大部分需国外进口。

我国液体包装市场容量和潜力都十分巨大。根据中国奶业年鉴的统计，我国液态奶消费量2017年达到2,692万吨，20年间增长了45倍，成为液态奶消费大国。然而从人均角度来看，2017年我国液态奶消费量仅为21.9千克/人/年，与饮食结构相似的日本（33千克/人/年）和韩国（31千克/人/年）相比，仍有不小差距，说明我国液态奶消费仍有巨大增长潜力。

国内常温无菌包装的用户主要为伊利、蒙牛等常温液态奶生产企业。根据统计，全球无菌包装消费量达到3,330亿个，而中国市场占据全球份额1/3强，每年需求无菌包装在1,200亿个以上。然而，如此大的市场却长期被国外企业占据。由于国外厂商的相对垄断地位以及对原材料的有效把控，目前国内无菌纸盒的包装原纸绝大多数都要依靠进口，世界上主要无菌包装纸原纸供应商包括瑞典的Stora Enso、Billerud Korsn?s等。

近年来，随着国内液体包装制造商的慢慢崛起，为打破国外原纸供应垄断，急需寻求稳定的国内供应商；同时，国外液体包装制造商迫于竞争压力，也急需降低成本，国内的原纸供应有利于跨国企业进一步降低全球成本，这给国内原纸生产商提供了和国内的跨国企业合作以及出口海外市场机会。

③ 烘焙纸

近几年，我国烘焙行业保持着每年10%以上的增长速度，预计未来10年烘焙市场仍将保持持续发展的态势，二三线城市烘焙市场容量的增长速度可接近30%。从全球来看，2017年烘焙产业规模将达到400多亿美元，也呈现增长的态势。

随着烘焙业的发展，烘焙纸也将具有广阔的市场前景。烘焙纸的主要用途包括烧烤及烤箱垫纸、蒸笼垫纸、烘焙蛋糕杯等。目前烘焙纸的售价较高，产品供不应求，具有十分广阔的市场潜力。

④ 热升华转印原纸

热升华转印是将具有热升华特性的墨水按设计好的图案预先印刷在热升华转印纸上，然后将印有图案的纸面与承印物接触，在一定的温度、压力下进行热转印，油墨在高温作用下升华，渗透到承印物上，冷却后固着，形成色彩鲜艳的图案。

近几年中国热转印纸产量稳步增长，2017年产量约为20万吨，其中转印印花纸约占60%，数码喷绘纸约占25%，热转移纸约占15%。随着人们对个性印花的需求不断增大，对无污染印染环保要求增加，热升华转印原纸也将不断发展，热升华转印原纸有着良好的市场前景。

热升华转印纸在国内应用时间不长，但市场需求正在快速增长，主要得益于以下方面：一是我国服装业的规模巨大，2017年中国服装年产量超过300亿件，如此庞大的基数决定了服装行业对转印印花纸的巨额需求；二是随着国内消费能力的提升，个性化消费潮流的到来，越来越多的消费者偏爱与众不同的产品，服装等行业创新意识不断崛起，人们对在衣服、陶瓷等生活用品上印上具有纪念意义图案，也越来越喜爱，从而热转印纸的需求量将随着这股潮流的兴起不断增大；三是随着高速打印机的开始普及和成本的逐渐下降，以及环保政策对传统印染行业限制越来越严格，数码印花工艺作为对传统印染工艺的升级不断得到推广应用，使数码热转印成为未来纺织服装行业印染技术的主流工艺，使得数码喷绘纸需求增长迅速；四是国内户外广告快速发展，2017年户外广告投放额达到1,400亿元，户外广告近年复合增速都在20%以上，随着我国经济的稳定增长和国家新型城镇化战略的实施，未来几年户外广告投放额还将继续保持较高增长态势，因此对数码喷绘纸的需求也将保持快速增长。

在全球市场上，数码印染发展速度也是惊人的。根据WTiN（世界纺织信息网）的统计显示，2011年数码印花布占印花布总产量的比例为1%，2016年为4.6%，到2019年这一比例将提高到7.2%。超高速数码印花机的出现，使人们相信未来数码印花将成为纺织服装印染发展的新方向。预计未来大约60-70%的市场份额将被数码印花替代，相关数码印染转印纸最终实际需求将达到大约40-50万吨。

（4）在手订单情况良好

截至2019年6月30日，公司格拉辛纸的在手订单量为2,921.86吨、液体包装纸的在手订单量为1,113.00吨、烘焙纸的在手订单量为651.49吨、热升华转印原纸的在手订单的在手订单量为1,899.83吨，相比2018年末均有显著增长。

公司通常与主要客户签订年度供货协议（未约定供货量），根据客户的要求，客户分批次下达订单，公司分批次执行。因此上述统计的在手订单量为公司正在执行批次的订单量。根据2018年的情况，公司执行订单的生产周期大致为2-3周时间。目前公司在手订单充足，产能利用率较高，特别是格拉辛纸、液体包装纸、烘焙纸、热升华转印原纸的在手订单量相比2018年末均有显著增长；同时，报告期内这些纸种销量提升迅猛，其中格拉辛纸年复合增长率达106%，液体包装纸年复合增长率达47%，热升华转印原纸年复合增长率达77%，烘焙纸作为2018年新品在第4季度才开始投放市场，就贡献近1,000吨销量，可见上述纸种产能瓶颈明显。因此，本次募投项目新增的格拉辛纸、液体包装纸、烘焙纸、热升华转印原纸产能规模具有合理性。

（5）公司产能利用率高，新增产能的消化有保障

报告期内，公司的产能利用率、产销率具体如下：

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报告期内，公司在产能规模扩大了60%的情况下，产能利用率、产销率仍然处于较高水平，这是由于公司的生产经营始终以客户需求为导向，采用以销定产的生产模式。目前，公司的产能利用已再度趋于饱和，而市场需求，特别是格拉辛纸、液体包装纸、烘焙纸、热升华转印原纸的市场需求保持旺盛，已有客户的需求无法得到充分满足。

同时，公司也在进一步开发新客户，尤其是高端市场的开拓已经取得了一定的成果。

因此，本次募投项目的新增产能系基于公司自身产能瓶颈和持续增长的市场需求，新增产能规模合理，投产后能够有效消化。

综上，本项目新增产能都将用于市场前景广阔、具有良好发展潜力的纸种。目前，公司已具备了一定规模的格拉辛纸、液体包装纸、烘焙纸、热升华转印原纸的生产能力，拥有成熟的销售渠道，并不断开发新客户。本次募投项目新增产能规模合理，投产后能够有效消化。

2、投资概算情况

本项目总投资122,552万元，投资构成具体如下：

单位：万元

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2019年4月9日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了本次可转债发行方案，年产22万吨高档纸基新材料项目在董事会前已累计投入5,263.51万元，公司以自有资金投入，不会以募集资金进行置换。此次董事会后年产22万吨高档纸基新材料项目仍需资本性投入102,829.49万元，大于拟投入募集资金90,000万元。因此，公司本次募投项目不存在置换董事会前投入的情况。

本次发行董事会前，年产35万吨环保型装饰材料、食品包装材料基材项目（以下简称“年产35万吨项目”）除一期年产22万吨高档纸基新材料项目已投入5,263.51万元外，还先期投入建设变电站1,081.22万元、配电综合楼78.84万元、厂区建设20.51万元，合计1,180.57万元。这部分投入不属于本次募投项目，公司以自有资金投入，不会以募集资金进行置换。

3、生产方案

（1）产品方案

本项目投产后将生产格拉辛、液体包装纸、烘焙纸、热升华转印原纸四种纸基新材料。上述产品的质量标准和技术指标具体如下：

① 格拉辛纸

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② 液体包装纸

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③ 烘焙纸

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④ 热升华转印原纸

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（2）生产方法、工艺流程和生产技术选择

(下转32版)