明阳智慧能源集团股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、关于公司本次可转换公司债券发行符合条件的说明

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

联合信用为公司本次发行可转换公司债券出具了信用评级报告(联合[2019]1654号)，公司主体长期信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA。在本次可转换公司债券存续期内，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2018年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东权益为44.52亿元，高于15亿元。因此，本次发行的可转换公司债券未提供担保，请投资者特别关注。

四、公司的股利分配情况

(一)股利分配政策

根据《公司章程》，公司现行利润分配政策如下：

“(一)公司利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

(二)公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将达到或超过公司最近一期末经审计总资产的10%或者净资产的30%，且绝对金额超过5,000万元。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平，以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。

3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

(三)公司利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票的便利。

2、公司因本条第二款规定的特殊情况不进行现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

(四)公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后60日内完成股利(或股份)的派发事项。

(五)公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和公众投资者的意见。

公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并经独立董事发表意见后，应提请股东大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为股东提供网络投票方式的便利。”

(二)上市后三年利润分配具体规划

为进一步健全公司股东回报及分红制度，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件要求及《公司章程》的规定，公司制定了发行上市后未来三年(即2019年至2021年)利润分配具体规划，并经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

1、分红回报规划的考虑因素

公司将着眼于长远可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标，股东要求和意愿，社会资金成本，外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

2、股利分配计划制定原则

公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小投资者的诉求和利益，在保证公司正常经营且快速发展的前提下，坚持为投资者提供稳定现金分红的基本原则，现金分红不少于当年实现的可供分配利润的10%。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模，现金流量状况，发展阶段及当期资金需求，并结合公众投资者，独立董事及监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，采取股票股利的方式予以分配。

公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

3、股利分配计划制定周期

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润分配规划和计划，根据公众投资者、独立董事及监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改。同时，董事会应该结合公司当时的具体经营环境，在充分考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段和当时外部资金环境等因素的情况下，确定年度或中期分红计划。

4、未来三年内股利分配计划

公司的未来发展与股东的鼎力相助密不可分，公司相应也为股东提供足额投资回报。

在综合考虑了《公司章程》的规定和公司的经营计划和资金计划后，上市后三年，若公司当年度盈利，在足额提取法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。若公司快速发展且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，考虑采取股票股利的方式予以分配。

(三)最近三年暨上市前现金分红情况

单位：万元

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为保持公司可持续发展，公司上市前历年滚存的未分配利润主要用于继续投入公司生产经营，因此公司2016年度和2017年度未实施利润分配。2019年1月，公司完成首次公开发行及上市。2019年4月25日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了2018年度利润分配预案。2018年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为42,596.65万元，公司拟分配现金红利8,002.39万元(含税)，占前述净利润的比例为18.79%。2019年5月20日，公司2018年年度股东大会批准了2018年度利润分配预案。2019年7月12日，公司向全体股东发放了现金红利，2018年度利润分配方案实施完毕。

五、重大风险提示

(一)政策性风险

1、风电上网电价下降、补贴陆续退出的风险

公司业务属于风电等新能源领域，而电力行业是关系国计民生的基础性行业，是国民经济的重要产业部门。相比拥有一定成本优势的传统火电行业，新能源发电的行业发展格局与增长速度受政策影响较大。近年来，风电行业持续快速发展，得益于国家在政策上的支持和鼓励，如上网电价保护，电价补贴，发电保障性收购，税收优惠等。但是随着风电行业逐步成熟，风力发电机组技术水平不断提高，成本下降，上述保护措施正在逐步减少。2016年12月，《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》(发改价格[2016]2729号)将2018年陆上风电标杆电价从2016年的0.47、0.5、0.54、0.6元/kWh下降到0.4、0.45、0.49和0.57元/kWh。2019年5月，《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》(发改价格[2019]882号)将2019年陆上风电指导价调整为0.34、0.39、0.43、0.52元/kWh，2020年调整为0.29、0.34、0.38、0.47元/kWh，自2021年1月1日起，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。

近年来，受到国家发改委对陆上风电上网价格调整时间区间的影响，风电投资者一般在调价时间节点前集中对风电场进行建设，导致再此期间内对风机产品的需求持续上升。但是电价下调后，风电投资者投资意愿下降，导致市场对产品需求下降，进而影响相关制造企业的经济效益。报告期内，公司营业收入与利润的变动主要受到此类政策调整的影响。

受到风机制造企业技术水平的不同的影响，电力价格下降将挤压相关制造企业的毛利率，使得市场进一步集中。公司需要持续保持技术优势以维持行业地位。如果公司不能适时持续取得技术创新成果，有效提高产品的发电效率，降低度电成本，控制产品成本，不排除在电价下调，补贴退出，实现平价上网的过程中，出现利润率降低，收入波动，应收账款增加的风险。

(二)经营风险

1、客户相对集中的风险

公司所处行业受到下游风机开发企业较为集中的影响，客户呈现集中的态势。报告期内，公司前五大集团客户合计包括：国家电力投资集团有限公司、中国大唐集团有限公司、华润电力控股有限公司、广东省粤电集团有限公司、中国华电集团有限公司、中国电力建设集团有限公司、中国华能集团有限公司。2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司向前五大集团客户合计销售收入占比分别为53.53%、41.35%、56.83%、59.45%，客户集中度相对较高。公司与大型集团客户在风电业务领域的合作模式具有相互依存，互惠共赢，共同推进风电业务发展的特点。公司与主要客户交易具有较强的稳定性和可持续性。尽管如此，由于单一集团大客户的收入占比相对较高，不排除公司与某一集团客户的合作关系发生变化的可能，进而对公司经营业绩造成不利影响。

2、技术开发和转化风险

风电设备技术开发具有高投入，高风险，开发周期长的特点，技术含量较高。近年来，全球风电设备市场的技术趋势为机组功率大型化，产品升级换代速度越来越快。目前，公司拥有比较完备的技术开发体系，基本完成技术和产品研发布局。如公司不能持续及时推出符合市场需求，具有技术竞争力的新产品，可能在未来新的竞争格局中丧失竞争优势。

3、高新技术企业资格到期无法续展的风险

公司及子公司共取得8项高新技术企业证书，享受高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠。目前高新技术企业经营情况良好，持续符合高新技术企业认证条件，但未来也不排除个别企业不能持续满足规定条件，不能到期通过复审，不能享受税收优惠政策的可能。从而对公司经营业绩产生一定影响。

4、业务结构变化影响经营业绩的风险

2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司营业收入分别为652,036.45万元、529,819.89万元、690,214.72万元、401,516.46万元，毛利分别为168,666.35万元、140,810.69万元、173,121.20万元、92,879.78万元，公司归属于母公司股东的净利润分别为31,543.71万元、35,603.97万元、42,596.65万元、33,383.77万元，扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润23,972.15万元、28,552.34万元、31,386.94万元、28,090.42万元。总体而言，2016年和2017年，受风电行业增速放缓，风电场建设布局调整等因素影响，公司风机制造业务出现收入和毛利下降。2018年在行业企稳回升的预期下，公司新型“大风机”竞争力提高，中标及订单大幅增加，收入和毛利止跌回升。发电业务成为公司新的利润增长点和重要的收入利润来源，克服了风机制造业务周期性下滑对净利润和经营业绩的负面影响。未来，如果发电业务受公司开发建设进度影响，或行业补贴政策影响，未能达到预期发展速度和效果，或者风机制造业务受行业装机容量影响和海上风电建设进度影响未能如期止跌回升，不排除出现业务结构转型不利导致经营业绩下滑的风险。

(三)财务风险

1、资产负债率较高的风险

2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司资产负债率分别为79.57%、77.74%、78.11%、75.81%，总体上与公司经营规模相匹配，财务安全性未出现重大不利变化。未来不排除负债水平较高的财务风险。本次可转债发行完成后，公司的资产负债率将进一步提升，若受到公司内部和外部各种因素影响，导致本次发行的可转债没有及时转股，将无法改善公司的资本结构，可能进一步提升公司的财务风险。

2、应收账款较大的风险

2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司应收账款占总资产的比例分别为26.12%、20.62%、24.58%、25.42%，应收账款周转率分别为1.40、1.22、1.46、0.66。公司应收账款较大，应收账款周转率较低主要因为公司下游主要为市场集中度较高的大型国有发电集团公司，客户议价能力较高，信用期较长。该等客户多数为国有企业，实力较强，付款有保障。尽管如此，不排除下游客户在资金相对紧张的情况下，进一步延长付款周期，甚至个别客户出现坏账的可能，从而对公司的财务状况造成不利影响。

3、净资产收益率下降的风险和每股收益摊薄的风险

2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司加权平均净资产收益率分别为8.93%、9.34%、10.05%、5.90%，盈利能力相对较强。本次发行完成后，公司净资产规模和股本规模将大幅增加，而募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，短期内公司存在净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险。

(四)募集资金投资项目风险

1、募投项目的实施风险

本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目经过认真的可行性分析及论证，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。

2、募投项目中的风电项目不能按时并网的风险

本次募集资金拟投资的三个风电项目正在按计划推进，根据项目实施进度安排以及公司类似项目的并网时间进度推算，预计三个风电项目将于2020年7月前签订并网协议，在2020年底前完成并网。尽管如此，仍然存在项目由于建设进度拖延，电网公司的电网系统调试进度等外部因素导致无法在2020年底前完成并网，并出现上网电价下调，无法完成预测效益的风险。

3、新增固定资产折旧及摊销的风险

本次募集资金投资项目实施完成后，募集资金投资项目新增固定资产每年将增加较多的折旧摊销费用。如募集资金投资项目投资收益未达到预期效果，可能出现因固定资产折旧摊销增加导致利润下滑的风险。

(五)本次发行相关风险

1、本息兑付的风险

在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次发行的可转债未提供担保，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。

2、可转债价格波动的风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平，票面利率，剩余年限，转股价格，上市公司股票价格，赎回条款及回售条款，投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

3、摊薄即期回报的风险

本次发行的可转债部分或全部转股后，公司的股份总数将相应增加。若净利润没有及时同步增长，则可能导致转股当年每股收益下降，存在摊薄即期回报的风险。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，如该条款被触发，公司可能申请向下修正转股价格，将导致转股数量增加，从而扩大本次发行的潜在摊薄作用。因此本次发行可转债存在摊薄即期回报的风险。

4、转股价格向下修正不确定的风险

本次发行可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前20个交易日和前1交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。在可转债存续期内，满足转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况，股价走势，市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案；或者虽然公司董事会提出转股价格向下修正方案，是否能够通过股东大会审议通过也存在不确定性。因此，可转债存续期内可能面临转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险。

5、转股期内不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势，经济政策，投资者的投资偏好，投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

6、强制赎回风险

在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)，或未转股余额不足3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。

第一节 释义

一、普通术语

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”、“发行人”或“公司”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐机构（主承销商）”、“联席主承销商”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“联席主承销商”）（申万宏源和中信证券合称“联席主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南》等相关规定发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行（以下简称“原股东优先配售后余额部分向网下配售和网上发行”）的方式进行。参与本次申购的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。

一、投资者重点关注问题

本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等方面有重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

（一）本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2019年12月16日（T日），网上申购时间为T日9:30～11:30，13:00～15:00。原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

控股股东能投集团、中山瑞信、中山博创、Wiser Tyson、First Base、Keycorp持股比例合计为30.95%，其中能投集团、中山瑞信、中山博创（持股比例合计为7.67%）将全额参与本次发行的优先配售，相关资金已准备就绪，承诺认购金额合计不低于1.30亿元，占控股股东全部可参与优先配售金额的24.77%。

另外，原有限售股东中山联创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股比例为2.03%，其将全额参与本次发行的优先配售，相关资金已准备就绪，承诺认购金额不低于0.34亿元，占其可参与优先配售金额的100%。

以上股东承诺认购金额共计不低于1.64亿元，认购比例约占本次发行总额的9.65%。

（二）参与本次网下发行的机构投资者应在2019年12月13日（T-1日）17：00前，登录申万宏源投资者平台-可转债项目（https://cb.swhysc.com/），提交《网下申购表》excel电子版及盖章扫描版和其他申购资料，以其他方式传送、送达一概无效。机构投资者需在2019年12月13日（T-1日）17:00前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元，投资者若分产品参与认购，则应分产品缴纳保证金。申购保证金未按时到账或未足额到账的投资者提交的网下申购为无效申购。

机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第104号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）以及《发行监管问答一一关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019年3月25日发布）等相关规定，结合资产规模或资金规模，审慎确定申购金额。应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超过资产规模或资金规模。网下申购的投资者应严格按照“四、网下向机构投资者配售”的要求提交资产规模或资金规模证明文件，联席主承销商将对提交的资产规模或资金规模证明文件进行审核，证明文件涉嫌造假的、存在瑕疵的、拒不提供或无法联系提供补充证明文件的，联席主承销商有权认定为无效申购。

投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，则均以申购量最高的申购中保证金到账时间最早的一笔申购为有效申购，其余申购无效，无效申购对应的保证金将原路径退还。

提请投资者注意，《网下申购表》excel电子版文件中的相关信息，务必与《网下申购表》盖章扫描件的内容完全一致，如果信息不一致或者未提供《网下申购表》盖章扫描件，联席主承销商有权确认其报价无效，缴纳申购保证金将在2019年12月19日（T+3日）退还投资者。

（三）参与网上申购的投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日2019年12月19日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

（四）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。

（五）网上投资者申购可转债中签后，应根据《网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2019年12月18日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。

（六）网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2019年12月18日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2019年12月18日（T+2日）17:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的部分由联席主承销商包销。

（七）当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人、联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

（八）本次发行认购金额不足17亿元的部分由联席主承销商包销。包销基数为17亿元，联席主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为5.10亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

（九）投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

（十）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

（十一）投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

二、本次发行的可转债分为三个部分

（一）向在股权登记日（2019年12月13日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售。其中：

1、原A股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“764615”，配售简称为“明阳配债”；

2、原A股有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）申万宏源处进行。具体要求如下：

（1）参与认购的原A股有限售条件股东应按本公告的具体要求，正确填写《网下优先认购表》并准备相关认购文件，在认购日2019年12月16日（T日）9:00-11:30期间，将全套认购文件发送至保荐机构（主承销商）邮箱：zrz@swhysc.com。具体要求请参考“二、向原股东优先配售3、原有限售条件股东的优先认购方法。”

（2）参与优先认购的原A股有限售条件股东必须在2019年12月16日（T日）上午11:30前足额缴纳认购资金。缴款账户请参考“二、向原股东优先配售3、原有限售条件股东的优先认购方法”。认购资金划付时请务必在汇款用途或备注中注明“上交所证券账户号码”和“明阳优先”，如投资者证券账户为B123456789，则应在汇款用途或备注中填写：“B123456789明阳优先”。请勿填写上述要求以外的任何信息。未按要求填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权确认对应认购无效。

原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（二）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行，申购代码为“783615”，申购简称为“明阳发债”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与明阳转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与明阳转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

（三）机构投资者可参与本次可转债网下申购。

参加网下申购的机构投资者的每个申购账户网下申购的下限为1万手（10万张，1,000万元），超过1万手（10万张，1,000万元）的必须是1万手（10万张，1,000万元）的整数倍，每个申购账户网下申购的上限为40万手（400万张，40,000万元）。

拟参与本次网下发行的机构投资者应在2019年12月13日（T-1日）17:00前，登录申万宏源投资者平台-可转债项目（https://cb.swhysc.com/），提交《网下申购表》excel电子版及盖章扫描版和其他申购资料。具体要求请参考“四、网下向机构投资者配售”。

参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金为每一网下申购账户50万元。参与网下申购的机构投资者须确保申购保证金于2019年12月13日（T-1日）17:00前汇至联席主承销商指定账户，未按规定及时缴纳申购保证金或缴纳的申购保证金不足均为无效申购。网下机构投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”和“明阳网下”字样，例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789明阳网下。

重要提示

1、明阳智能公开发行可转换公司债券（以下简称“明阳转债”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2553号”文核准。

2、本次共发行17亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计1700万张，170万手，按面值发行。

3、本次发行的可转换公司债券简称为“明阳转债”，债券代码为“113029”。

4、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年12月13日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）向网下配售和网上发行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。

如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

5、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年12月13日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.232元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

明阳智能现有A股总股本1,379,722,378股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约1,699,817手，约占本次发行的可转债总额的99.9892%。其中，原无限售条件股东持有275,900,000股，可优先认购的可转债上限总额约339,908手，原有限售条件股东持有1,103,822,378股，可优先认购的可转债上限总额约1,359,909手。

原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为“783615”，申购简称为“明阳发债”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

7、参与网下申购的机构投资者的每个申购账户网下申购的下限为1万手（10万张，1,000万元），超过1万手（10万张，1,000万元）的必须是1万手（10万张，1,000万元）的整数倍，每个申购账户网下申购的上限为40万手（400万张，40,000万元）。

8、本次发行的明阳转债不设定持有期限制，投资者获得配售的明阳转债上市首日即可交易。

9、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

10、请投资者务必注意公告中有关“明阳转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。

11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有明阳转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

12、本公告仅对发行明阳转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行明阳转债的任何投资建议，投资者欲了解本次明阳转债的详细情况，敬请阅读《明阳智慧能源集团股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2019年12月12日（T-2日）的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

13、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

14、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销将视需要在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

■

一、本次发行基本情况

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。

2、发行规模及发行数量

本次拟发行可转债总额为人民币17亿元，共计170万手（1,700万张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

4、可转债基本情况

（1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2019年12月16日至2025年12月16日。

（2）票面利率：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

（3）债券到期赎回：在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（4）付息的期限和方式：

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

①年利息计算：

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

②付息方式

1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

2)付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换为公司A股股票的可转债不再享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（5）初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为12.66元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日均价。

前N个交易日公司股票交易均价=前N个交易日公司股票交易总额/该N个交易日公司股票交易总量。

前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（6）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年12月20日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2020年6月22日至2025年12月16日止）。

（7）债券评级情况：公司主体信用评级为“AA”级，本次可转换公司债券信用级别为“AA”级。

（8）资信评估机构：联合信用评级有限公司。

（9）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。

5、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年12月16日（T日）；网下申购日为2019年12月13日（T-1日）。

6、发行对象

（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年12月13日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

7、发行方式

本次发行的明阳转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分向网下配售和网上发行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。

如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

8、发行地点

（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

（2）网下发行地点：在保荐机构（主承销商）申万宏源处进行。

9、锁定期

本次发行的明阳转债不设持有期限制，投资者获得配售的明阳转债上市首日即可交易。

10、承销方式

本次可转债发行由联席主承销商按照承销协议的约定以余额包销方式承销，由联席主承销商按照承销协议的约定对认购金额不足17亿元的部分承担余额包销责任。联席主承销商根据本次发行之认购资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销金额不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为5.10亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

11、上市安排

发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。

12、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

13、转股价格的调整方式及计算公式

当公司发生送股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价为P0，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：

派发现金股利： P＝P0-D

送股或转增股本：P＝P0/(1＋N)

增发新股或配股：P＝(P0＋A×K)/(1＋K)

三项同时进行时：P＝(P0一D＋A×K)/(1＋N＋K)

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日，调整办法和暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

14、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前20个交易日和前1交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（2）修正程序

如公司股东大会批准向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，并公告修正幅度，股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日在转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

15、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1)转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)；

2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在上述交易日内发生过因除权除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

16、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过因除权除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不得再行使回售权。可转债持有人不得多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不得再行使附加回售权。

17、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

18、与本次发行有关的时间安排

■

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、向原股东优先配售

1、优先配售数量

原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年12月13日）收市后登记在册的持有的明阳智能股份数量按每股配售1.232元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换成手数，每1手为一个申购单位。（具体参见“重要提示5”）

2、有关优先配售的重要时间

（1）股权登记日2019年12月13日（T-1日）；

（2）原无限售条件股东优先配售认购时间：2019年12月16日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权；原无限售条件股东优先配售缴款时间：2019年12月16日（T日）。

（3）原有限售条件股东优先配售认购时间：2019年12月16日（T日），上午11:30前，逾期视为自动放弃优先配售权；原有限售条件股东优先配售缴款时间：2019年12月16日（T日），上午11:30前。

3、原有限售条件股东的优先认购方法

原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）申万宏源处进行。

（1）确定优先配售数量

原有限售条件股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售1.232元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，不足1手的部分舍掉取整。

（2）缴纳认购资金

参与优先配售的原有限售条件股东必须在2019年12月16日（T日）上午11:30前（指资金到账时间）向联席主承销商以下指定收款账户足额划付认购资金，认购资金未按时或足额到账的认购，联席主承销商有权认定为无效。

请原有限售条件股东务必在汇款用途或备注中注明“上交所证券账户号码”和“明阳优先”，如投资者证券账户为B123456789，则应在汇款用途或备注中填写：“B123456789明阳优先”。请勿填写上述要求以外的任何信息。未按要求填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权确认对应认购无效。

保荐机构（主承销商）收款账户信息：

■

认购资金将直接作为认购款。如扣除实际的认购金额后还有剩余，联席主承销商将于2019年12月19日（T+3日）通知收款银行将余额部分按原收款路径退回。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

（3）提交认购文件

拟参与认购的原有限售条件股东应在申购日2019年12月16日（T日）9:00-11:30期间，将全套认购文件发送至保荐机构（主承销商）邮箱：zrz@swhysc.com。

明阳智慧能源集团股份公司公开发行可转换公司债券发行公告

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2019-088

明阳智慧能源集团股份公司公开发行可转换公司债券发行公告

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 联席主承销商：中信证券股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”、“发行人”或“公司”）公开发行不超过人民币170,000万元（含170,000万元）可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2553号”文核准。

本次公开发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。

本次发行的可转换公司债券募集说明书摘要和发行公告已刊登于2019年12月12日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上，本次公开发行可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

为便于投资者了解明阳智能的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和联席主承销商将就本次发行举行网上路演。

一、网上路演时间：2019年12月13日（星期五）上午10:00-12:00

二、网上路演网址：中国证券网（http://roadshow.cnstock.com/）

三、参加人员：发行人董事会及管理层主要成员和联席主承销商的相关人员。

敬请广大投资者关注。

特此公告。

发行人：明阳智慧能源集团股份公司

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

联席主承销商：中信证券股份有限公司

发行人：明阳智慧能源集团股份公司

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

联席主承销商：中信证券股份有限公司

2019年12月12日

明阳智慧能源集团股份公司

公开发行可转换公司债券网上路演公告

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2019-089

明阳智慧能源集团股份公司

公开发行可转换公司债券网上路演公告

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 联席主承销商：中信证券股份有限公司

（下转34版）

（下转34版）

股票简称：明阳智能 股票代码：601615

(广东省中山市火炬开发区火炬路22号)

保荐机构(主承销商)

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联席主承销商

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2019年12月