明阳智慧能源集团股份公司公开发行可转换公司债券发行公告

二、专业术语

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注：本募集说明书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

公司名称：明阳智慧能源集团股份公司

英文名称：Ming Yang Smart Energy Group Limited

统一社会信用代码：91442000789438199M

注册资本：1,379,722,378元

法定代表人：张传卫

成立日期：2006年6月2日

公司住所：广东省中山市火炬开发区火炬路22号

股票代码：601615

股票上市地点：上海证券交易所

二、本次发行的基本情况

(一)核准情况

本次发行经公司2019年5月28日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司2019年6月14日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。

2019年12月6日，公司收到中国证监会出具的《关于核准明阳智慧能源集团股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2553号)。

(二)本次发行概况

1、发行证券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的股票将在上交所上市。

2、发行规模

本次发行可转债募集资金总额为人民币170,000万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

(1)年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

(2)付息方式

1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

2)付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

(3)付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换为公司A股股票的可转债不再享受本计息年度及以后计息年度的利息。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

8、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为12.66元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日均价。

前N个交易日公司股票交易均价=前N个交易日公司股票交易总额/该N个交易日公司股票交易总量。前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

9、转股价格的调整方式

当公司发生送股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价为P0，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：

派发现金股利： P＝P0-D

送股或转增股本：P＝P0/(1＋N)

增发新股或配股：P＝(P0＋A×K)/(1＋K)

三项同时进行时：P＝(P0—D＋A×K)/(1＋N＋K)

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日，调整办法和暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

(1)修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前20个交易日和前1交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

(2)修正程序

如公司股东大会批准向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，并公告修正幅度，股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日在转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第13条赎回条款的相关内容)。

12、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

13、赎回条款

(1)到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的108%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

(2)有条件赎回条款

当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1)转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)；

2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在上述交易日内发生过因除权除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

14、回售条款

(1)有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过因除权除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不得再行使回售权。可转债持有人不得多次行使部分回售权。

(2)附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不得再行使附加回售权。

(三)募集资金用途

本次发行可转债的募集资金总额不超过170,000万元(含170,000万元)，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

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本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以替换。若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟使用募集资金金额，公司将通过自筹资金予以解决。

公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

(四)信用评级情况

联合信用为公司本次发行可转换公司债券出具了信用评级报告(联合[2019]1654号)，公司主体长期信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA。在可转换公司债券存续期内，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。

(五)担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2018年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东权益为44.52亿元，高于15亿元。因此，本次发行的可转换公司债券未提供担保，请投资者特别关注。

(六)债券持有人会议规则

为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债将设立债券持有人会议。债券持有人会议规则的主要内容如下：

(1)可转债持有人的权利：

1)依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

2)根据《募集说明书》约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

3)根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

4)依照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

5)依照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的规定获得有关信息；

6)按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8)法律、行政法规、本规则及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

(2)可转债持有人的义务：

1)遵守公司发行可转债条款的相关规定；

2)依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3)遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4)除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

5)法律、行政法规、本规则及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

债券持有人会议规则的全部内容详见公司于2019年5月29日在上交所网站披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。

(七)发行方式

1、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年12月16日(T日)；网下申购日为2019年12月13日(T-1日)。

2、发行对象

(1)向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日(即2019年12月13日，T-1日)收市后登记在册的公司所有股东。

(2)网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

(3)网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

(4)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

3、发行方式

本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分向网下配售和网上发行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。

如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，公司和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

4、发行地点

(1)网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

(2)网下发行地点：在保荐机构(主承销商)申万宏源处进行。

5、锁定期

本次发行的可转债不设持有期限制，投资者获得配售的可转债上市首日即可交易。

6、向原股东配售的安排

原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日(2019年12月13日)收市后登记在册的持有的明阳智能股份数量按每股配售1.232元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换成手数，每1手为一个申购单位。具体详见同日披露的《发行公告》。

(八)承销方式

承销方式：余额包销。

承销期：2019年12月12日至2019年12月20日。

(九)发行费用概算

单位：万元

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(十)本次发行的时间安排

1、承销期间的停牌、复牌及与本次发行有关的时间安排

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上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。

2、本次发行证券上市的时间安排和申请上市证券交易所

本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请本次发行的可转换公司债券上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。

(十一)本次发行证券的上市流通

本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。

三、本次发行的相关机构

(一)发行人 明阳智慧能源集团股份公司

法定代表人： 张传卫

住所： 广东省中山市火炬开发区火炬路22号

电话： 0760-28138687

传真： 0760-28138974

(二)保荐机构(主承销商) 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人： 薛军

住所： 新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

电话： 010-88085989

传真： 010-88013557

保荐代表人： 申雪明、袁樯

项目协办人： 王萌

项目组其他成员： 陆剑伟、苏臻琦、郑浩宇

(三)联席主承销商 中信证券股份有限公司

法定代表人： 张佑君

住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

电话： 010-60838888

传真： 010-60836029

项目组成员： 先卫国、段质宇、彭立强、焦竞翀

(四)律师事务所 北京市天元律师事务所

负责人： 朱小辉

住所： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座10层

电话： 010-57763888

传真： 010-57763777

经办律师 谭清、张晓庆、王莹

(五)会计师事务所 致同会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人： 徐华

住所： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

电话： 010-85665588

传真： 010-85665120

签字注册会计师： 王涛、周玉薇

(六)评级机构 联合信用评级有限公司

机构负责人： 常丽娟

住所 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

电话 010-85171271

传真 010-85171273

签字评级人员 王越、樊思

(七)收款银行

开户银行： 中国工商银行股份有限公司北京金树街支行

户名： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

账号： 0200291409200028601

(八)申请上市的证券交易所 上海证券交易所

住所： 上海市浦东南路528号证券大厦

电话： 021-68808888

传真： 021-68804868

(九)证券登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号

电话： 021-58708888

传真： 021-58899400

第三节 发行人主要股东情况

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

本次发行前，公司股本总额为1,379,722,378元。

截至2019年6月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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二、控股股东和实际控制人基本情况

(一)股权控制关系图

公司实际控制人为张传卫、吴玲、张瑞，控股股东为能投集团、中山瑞信、中山博创、Wiser Tyson、First Base、Keycorp。公司与控股股东和实际控制人之间的控制关系如下图所示：

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(二)实际控制人和控股股东基本情况

1、实际控制人基本情况

张传卫先生，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为41300119620615****，现住所在广东省中山市东区兴华街111号。

吴玲女士，1963年出生，圣基茨和尼维斯联邦国籍，护照号码为RE007****，现住所在广东省中山市东区兴华街111号。

张瑞先生，1990年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为44200019900308****，现住所在广东省中山市东区。

截至本募集说明书签署日，张传卫、吴玲、张瑞间接持有的公司股份不存在质押和其他有争议的情况。

2、控股股东基本情况

公司控股股东为能投集团、中山瑞信、中山博创、Wiser Tyson、First Base、Keycorp，其基本情况如下：

(1)能投集团

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(2)中山瑞信

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(3)中山博创

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(4)Wiser Tyson

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(5)First Base

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(6)Keycorp

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(三)实际控制人控制的除公司股东外的其他企业情况

截至2019年6月30日，公司实际控制人控制的除公司股东外的其他企业基本情况如下：

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第四节 财务会计信息

一、最近三年一期财务报告审计情况

致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告(致同审字(2018)第110ZA8255号，致同审字(2019)第110ZA5949号)。公司2019年1-6月财务报告未经审计。

2019年10月30日，公司披露了2019年第三季度报告，公司经营情况良好，未发生影响本次发行的重大事项，财务指标未出现重大不利变化。具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

二、报告期内财务报表

(一)合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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(二)母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

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2、母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

单位：元

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(三)合并报表范围变动情况

1、非同一控制下企业合并

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2、同一控制下企业合并

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3、处置子公司

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请投资者务必保证Word版本《网下优先认购表》与签章扫描件内容完全一致。如有差异，联席主承销商有权以Word版文件信息为准。

邮件收悉以发送时间为准，若在发送邮件30分钟内未收到邮箱回复，请拨打联席主承销商以下电话确认：021-54034208。

原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送至保荐机构（主承销商）邮箱处，即被视为向联席主承销商发出的正式认购要约，具有法律效力，不得撤回。

4、原无限售条件股东的优先认购方法

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2019年12月16日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00，配售代码为“764615”，配售简称为 “明阳配债”。

（1）确定优先配售数量

原无限售条件股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售1.232元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，不足1手的部分按照精确算法原则取整。

若原A股无限售条件股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购量获购明阳转债，请原股东仔细查看证券账户内“明阳配债”的可配余额。

（2）足额存入认购资金

认购1手“明阳配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。请原无限售条件股东根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

（3）进行委托

原无限售条件股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到投资者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

原无限售条件股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

原无限售条件股东的委托一经接受，不得撤单。

5、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

6、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

三、网上向一般社会公众投资者发售

1、发行对象

中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

2、发行数量

本次发行的明阳转债总额为17亿元人民币。（网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“特别提示二、本次发行的可转债分为三个部分（二）”）

3、申购时间

2019年12月16日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

4、申购方式

投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

5、申购办法

（1）申购代码为“783615”，申购简称为“明阳发债”。

（2）申购价格为100元/张。

（3）参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。

（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。

（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

（6）投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

6、申购程序

（1）办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2019年12月16日（T日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

（2）申购手续

申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。

投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后，即可接受申购委托。

投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

7、配售规则

（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购。

（2）如网上有效申购数量大于网上发行数量时，则在公证部门监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1手。

中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

8、配号与抽签

当有效申购总量大于本次发行总量（即出现超额认购的情况）时，则网上向一般社会公众投资者发售采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

（1）申购配号确认

2019年12月16日（T日），上交所根据网上投资者申购情况确认有效申购总量，按每1手配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

2019年12月17日（T+1日），向投资者公布配号结果。网上申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

（2）公布中签率

2019年12月17日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》刊登的《网上中签率及网下配售结果公告》中公布网上发行中签率。

（3）摇号抽签、公布中签结果

2019年12月17日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和联席主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和联席主承销商2019年12月18日（T+2日）将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。

（4）确定认购手数

投资者根据中签号码，确定认购数量，每一中签号码只能认购1手。

9、中签投资者缴款

2019年12月18日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

10、放弃认购可转债的处理方式

投资者放弃认购的可转债由联席主承销商包销。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债与可交换债的次数合并计算。

上交所根据中国结算上海分公司提供的不得参与新股、存托凭证、可转债和可交换债申购的投资者名单，在申购后、配号前对相应申购做无效处理。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

网上投资者中签未缴款金额、联席主承销商的包销比例等具体情况详见2019年12月20日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

11、清算与交割

网上发行明阳转债的债权登记由中国结算上海分公司完成。

四、网下向机构投资者配售

1、发行对象

机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者参与网下配售并持有明阳转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

2、发行数量

本次发行的明阳转债总额为17亿元人民币。机构投资者应以其管理的产品参与本次网下申购，每个产品网下申购的下限为1万手（10万张，1,000万元），超过1万手（10万张，1,000万元）的必须是1万手（10万张，1,000万元）的整数倍，申购的上限为40万手（400万张，40,000万元）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。

投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，将有权认定该投资者的申购无效。

3、申购时间

2019年12月13日（T-1日），9:00-17:00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

4、配售原则

机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据联席主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其配售明阳转债的数量，确定的方法为：

（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量获配明阳转债。

（2）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元10张取整），对于计算出不足10张的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

5、申购办法

（1）机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限为10万张（1,000万元），超过10万张（1,000万元）的必须是10万张（1,000万元）的整数倍，申购的上限为400万张（40,000万元）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有明阳转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

（2）拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《网下申购表》，并准备相关资料。

（3）参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳保证金，申购保证金必须在2019年12月13日（T-1日）当天17:00前按时足额划至联席主承销商指定账户，缴纳账户名称必须与申购主体名称保持一致。每个产品/证券账户的保证金数量为50万元。投资者若分产品参与认购，则应分产品缴纳保证金。每个网下申购账户（或每个产品）所缴纳的保证金须一笔划至联席主承销商指定账户，如多笔划账，联席主承销商有权确认对应的申购无效。未及时足额缴纳保证金为无效申购。无效申购的保证金退还给投资者。

（4）本次网下发行的明阳转债不设定持有期限制，投资者获得配售的明阳转债上市首日即可交易。

6、申购程序

（1）办理开户手续

凡申购明阳转债的机构投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡。

（2）投资者注册

在2019年12月12日（T-2日）9:00至12月13日（T-1日）17:00期间，机构投资者应登录申万宏源投资者平台-可转债项目（https://cb.swhysc.com/）完成注册，并下载《网下申购表》和《网下投资者申购承诺函》模版。

（3）提交网下申购资料

在2019年12月12日（T-2日）9:00至12月13日（T-1日）17:00期间，机构投资者应登录申万宏源投资者平台-可转债项目（https://cb.swhysc.com/），并提交以下资料：

①《网下申购表》excel电子版及盖章扫描版（需法定代表人或授权代表签名并加盖单位公章）；

机构投资者填写的《网下申请表》一旦上传至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤销。请投资者务必保证《网下申购表》的 excel 电子版文件与盖章扫描件的内容完全一致，如果信息不一致或者未提供《网下申购表》盖章扫描件，联席主承销商有权确认其报价无效。

②《网下投资者申购承诺函》盖章扫描版（加盖单位公章）；

③上交所证券账户卡或开户确认单复印件（扫描件，须加盖单位公章）；

④有效企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（扫描件，须加盖单位公章）；

⑤法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）。

⑥机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下发行的申购金额不超过其资产规模或资金规模的证明文件扫描件（须加盖单位公章；符合《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》规范的公募基金、基金公司及其子公司资产管理计划、证券公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划无需提交）。

投资者以自有资金认购的，应提供以下至少一项证明材料： 1、最近一个月开具的存款证明（银行提供）；2、最近一个月开具的证券持仓证明（证券公司提供）；3、最近一期经审计财务报告（会计师事务所提供，审计师签字或会计师事务所盖章）及最近一个月末的财务报表。成立未满一个会计年度的机构，若无法提供最近一期经审计财务报告的，提供投资者实缴出资的银行流水，实缴出资金额应不低于网下申购金额。

投资者以产品认购的，证明材料：1、产品有托管机构的，应提供由产品托管机构最近一个月出具的产品估值表或净值表、产品持仓证明等可以体现产品最近一个月资产管理规模的证明材料；2、如产品无托管机构的，应提供以下至少一项材料：（1）最近一个月出具的存款证明（银行提供）；（2）最近一个月出具的证券持仓证明（证券公司提供）；（3）全部投资者向产品账户支付投资款的银行流水（该等投资款合计金额应不低于本次申购金额）。

（4）缴纳申购保证金

参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳保证金，申购保证金必须在2019年12月13日（T-1日）当天17:00前按时足额划至联席主承销商指定账户，缴纳账户名称必须与申购主体名称保持一致。每个产品/证券账户的保证金数量为50万元。投资者若分产品参与认购，则应分产品缴纳保证金。每个网下申购账户（或每个产品）所缴纳的保证金须一笔划至联席主承销商指定账户，如多笔划账，联席主承销商有权确认对应的申购无效。未及时足额缴纳保证金为无效申购。无效申购的保证金退还给投资者。

网下投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”和“明阳网下”字样。例如投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789明阳网下。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权认为其认购无效。敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间，以免延误。

收款银行账户信息：

■

（5）机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第104号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）以及《发行监管问答一一关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019年3月25日发布）等相关规定，结合资产规模或资金规模，审慎确定申购金额。应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超过资产规模或资金规模。网下申购的投资者应严格按照要求提交资产规模或资金规模证明文件，联席主承销商将对提交的资产规模或资金规模证明文件进行审核，证明文件涉嫌造假的、存在瑕疵的、拒不提供或无法联系提供补充证明文件的，联席主承销商有权认定为无效申购。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

（6）申购款的补缴或多余申购保证金的退还

①2019年12月17日（T+1日），发行人及联席主承销商将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登《网上中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。

②若申购保证金大于认购款，则多余部分在2019年12月19日（T+3日）通知收款银行按原收款路径退回。若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证金将在2019年12月19日（T+3日）按原收款路径退回。

③投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金。若申购保证金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2019年12月18日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至联席主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明“上交所证券账户号码和“明阳网下”。若获得配售的机构投资者未能在2019年12月18日（T+2日）17:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的明阳转债由联席主承销商全额包销，并由联席主承销商将有关情况在2019年12月20日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中披露。

④网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

（6）致同会计师事务所（特殊普通合伙）将对机构投资者申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

（7）上海市锦天城律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

（8）结算登记

① 联席主承销商根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

② 联席主承销商依据承销协议将网下认购款与网上认购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

（9）网下投资者参加网上发行

参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。

五、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

六、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足17亿元的部分由联席主承销商包销。包销基数为17亿元，联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为5.10亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

七、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

八、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2019年12月13日（T-1日）10:00-12:00就本次发行在中国证券网（http://roadshow.cnstock.com/）举行网上路演。请广大投资者留意。

九、风险揭示

发行人和联席主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《明阳智慧能源集团股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

十、发行人和联席主承销商

1、发行人：明阳智慧能源集团股份公司

办公地址：广东省中山市火炬开发区火炬路22号

电话：0760-28138687

联系人：刘建军

2、保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

办公地址：上海市徐汇区常熟路239号

电话：021-54034208

联系人：资本市场部

3、联席主承销商：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

电话：0755-23835262

联系人：股票资本市场部

发行人：明阳智慧能源集团股份公司

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

联席主承销商：中信证券股份有限公司

2019年12月12日

发行人：明阳智慧能源集团股份公司

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2012年12月12日

联席主承销商：中信证券股份有限公司

2012年12月12日

附件：明阳智慧能源集团股份公司可转换公司债券

原A股有限售条件股东网下优先认购表

■

网下优先认购表填表说明：（以下填表说明部分无需回传，但填表前请仔细阅读）

1、本表格Word请向联席主承销商索取。为便于清晰起见，建议投资者填写本表电子版并打印签署后再扫描发送。

2、原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2019年12月16日（T日）11:30之前，将以下资料发送至保荐机构（主承销商）邮箱zrz@swhysc.com处：

（1）《网下优先认购表》扫描件（股东签字或盖章）及Word电子版（请确保扫描件与电子版内容一致）；（2）股东身份证明扫描件（营业执照或身份证）；（3）上交所证券账户卡扫描件；（4）股东授权委托书扫描件（如有）；（5）经办人身份证扫描件（如有）。邮件标题为“有限售条件股东全称+优先认购明阳转债”。

3、证券账户号码对应的身份证号填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

4、本表一经填写并加盖公章或签署后，发送至保荐机构（主承销商）处，即构成参与认购的投资者对联席主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致认购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

5、参与优先配售的原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，联席主承销商有权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。申请人须于2019年12月16日（T日）11:30之前全额缴纳认购资金，并确保认购资金于当日11:30前到达联席主承销商指定银行账户。

明阳智慧能源集团股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

(上接33版)

(上接33版)

（下转35版）