明阳智慧能源集团股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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4、新设子公司

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5、清算子公司

新化兴阳风力发电有限公司于2016年3月11日完成工商及税务注销手续，自2016年3月11日起不再纳入合并范围。

巴里坤明阳新能源有限公司于2016年5月26日完成工商及税务注销手续，自2016年5月26日起不再纳入合并范围。

双辽市明阳新能源设备有限公司于2016年11月15日完成工商及税务注销手续，自2016年11月15日起不再纳入合并范围。

天津明阳风电设备有限公司与天津明阳风电技术有限公司签订合并协议，由天津明阳设备吸收合并天津明阳技术，吸收合并后予以注销天津明阳技术。天津明阳设备于2017年6月1日起承继天津明阳技术所有财产及权利义务，天津明阳技术自2017年6月1日起不再纳入合并范围。

瑞孚乐光电科技(淮南)有限公司于2017年6月30日完成工商及税务注销手续，自2017年6月30日起不再纳入合并范围。

丰宁满族自治县明阳风电设备销售有限公司于2017年8月10完成工商及税务注销手续，自2017年8月10日起不再纳入合并范围。

康保明阳风电设备销售有限公司于2017年9月13日完成工商及税务注销手续，自2017年9月13日起不再纳入合并范围。

化隆瑞德兴阳新能源科技有限公司于2017年9月21日完成工商及税务注销手续，自2017年9月21日起不再纳入合并范围。

格尔木瑞阳新能源科技有限公司于2017年10月16日完成工商及税务注销手续，自2017年10月16日起不再纳入合并范围。

哈密明阳新能源有限公司于2017年10月25日完成工商及税务注销手续，自2017年10月25日起不再纳入合并范围。

射阳明阳新能源科技有限公司于2017年11月3日完成工商及税务注销手续，自2017年11月3日起不再纳入合并范围。

高州市明阳新能源投资开发有限公司于2018年1月2日完成工商及税务注销手续，自2018年1月2日起不再纳入合并范围。

辽宁润阳能源技术有限公司于2018年3月19日完成工商及税务注销手续，自2018年3月19日起不再纳入合并范围。

承德明阳新能源有限公司于2018年4月25日完成工商及税务注销手续，自2018年4月25日起不再纳入合并范围。

吴起明阳新能源有限公司于2018年5月31日完成工商及税务注销手续，自2018年5月31日起不再纳入合并范围。

明阳国际能源有限公司于2018年6月15日完成工商及税务注销手续，自2018年6月15日起不再纳入合并范围。

瑞高有限公司于2018年9月10日完成工商及税务注销手续，自2018年9月10日起不再纳入合并范围。

瑞宇有限公司于2018年9月10日完成工商及税务注销手续，自2018年9月10日起不再纳入合并范围。

桑珠孜区瑞德兴阳新能源科技有限公司于2018年9月14日完成工商及税务注销手续，自2018年9月14日起不再纳入合并范围。

察布查尔锡伯自治县洁源新能发电有限公司于2018年10月8日完成工商及税务注销手续，自2018年10月8日起不再纳入合并范围。

北京瑞德兴阳光伏科技有限公司于2018年11月15日完成工商及税务注销手续，自2018年11月15日起不再纳入合并范围。

洁源海兴新能源有限公司于2018年12月10日完成工商及税务注销手续，自2018年12月10日起不再纳入合并范围。

班戈瑞德兴阳新能源科技有限公司于2019年1月7日完成工商及税务注销手续，自2019年1月7日起不再纳入合并范围。

包头市国蒙电力销售有限公司于2019年1月7日完成工商及税务注销手续，自2019年1月7日起不再纳入合并范围。

明阳智慧(横琴)股权投资有限公司于2019年1月7日完成工商及税务注销手续，自2019年1月7日起不再纳入合并范围。

翁牛特旗明阳新能源有限公司于2019年1月14日完成工商及税务注销手续，自2019年1月14日起不再纳入合并范围。

布尔津明阳风电销售有限公司于2019年6月28日完成工商及税务注销手续，自2019年6月28日起不再纳入合并范围。

三、主要财务指标及非经常性损益表

(一)主要财务指标

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注：1、主要财务指标计算说明：

(1)流动比率＝流动资产/流动负债

(2)速动比率＝(货币资金+应收票据及应收账款+其他应收款+一年内到期的非流动资产)/流动负债

(3)资产负债率(合并)＝(公司合并负债总额/公司合并资产总额)×100%

(4)资产负债率(母公司)＝(母公司负债总额/母公司资产总额)×100%

(5)归属于公司股东的每股净资产=归属于公司股东的所有者权益/期末股本总额

(6)应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额

(7)存货周转率＝营业成本/平均存货账面余额

(8)息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧额+无形资产摊销额+长期待摊费用摊销额

(9)利息保障倍数＝(利润总额+费用化利息支出)/费用化利息支出

(10)每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

(11)每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

2、2019年1-6月数据未做年化处理

(二)每股收益和净资产收益率

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求，发行人最近三年及一期净资产收益率和每股收益情况如下表所示：

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(三)非经常性损益明细表

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》的要求，公司编制了非经常性损益明细表，具体如下：

单位：万元

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报告期内，公司非经常性损益的主要内容为计入当期损益的政府补助、非流动资产处置损益、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费。

2017年末非经常性损益占当期归母净利润的比重明显低于报告期其他年度，主要原因为报告期内其他年度出现偶发性计入非经常性损益的金额较大，1)2016年公司除计入当期损益的政府补助以外，确认同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益1,596.10万元计入非经常性损益，确认计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费5,526.98万元，主要由于公司收取尚义县察哈尔风电有限公司、烟台华阳电气有限公司资金占用费共计4,691.91万元；2)2018年除计入当期损益的政府补助以外，确认非流动资产处置损益4,797.83万元计入非经常性损益，主要为公司下属子公司吉林明阳处置房屋建筑物等资产确认固定资产处置利得2,683.52万元，公司处置内蒙古风电设备、北京明物、扶余风电场等长期股权投资投资收益1,617.47万元。

2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司营业收入分别为652,036.45万元、529,819.89万元、690,214.72万元、401,516.46万元，毛利分别为168,666.35万元、140,810.69万元、173,121.20万元、92,879.77万元，公司归属于母公司股东的净利润分别为31,543.71万元、35,603.97万元、42,596.65万元、33,383.77万元，扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润23,972.15万元、28,552.34万元、31,386.94万元、28,090.42万元。报告期内，公司扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润呈现持续增长，盈利能力较好，不存在公司业绩严重依赖非经常性损益的情况。目前公司在手订单充足，随着公司营业收入规模的增大，非经常性损益对公司利润造成的影响将逐渐降低。

第五节 管理层讨论与分析

公司管理层结合2016-2018年经审计的财务报表和2019年1-6月未经审计的财务报表，对公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量作出如下分析：

一、财务状况分析

(一)资产状况分析

报告期各期末，公司的资产结构如下：

单位：万元

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2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司资产总额分别为1,812,401.26万元、1,912,355.87万元、2,233,183.51万元、2,614,444.31万元，公司资产规模整体呈增长趋势。其中流动资产占比分别为65.47%、51.20%、52.22%、57.93%，非流动资产占比分别为34.53%、48.80%、47.78%、42.07%。2017年末，公司非流动资产的比例提高较多，主要是因为公司收购大庆中丹瑞好等子公司，合并报表范围扩大，固定资产增加，在建工程投资及转固，投资增加较多。

1、货币资金

报告期内，公司货币资金的构成如下：

单位：万元

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2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司货币资金总额分别为314,551.87万元、282,649.40万元、331,262.57万元、495,350.36万元，占总资产比例分别为17.36%、14.78%、14.83%、18.95%。公司货币资金由库存现金、银行存款、其他货币资金三部分构成，其中主要为银行存款。其他货币资金主要为票据保证金、信用证及保函保证金等。报告期内，公司货币资金与经营规模相匹配。

2017年末，公司货币资金比2016年末减少31,902.47万元，主要是因为公司与广东粤财投资控股有限公司、中国铁路通信信号股份有限公司共同投资设立广东粤财金融租赁股份有限公司，支付35%的股权出资款35,000.00万元。2018年末，公司货币资金较2017年末增加48,613.17万元，主要是因为公司发行了2018年度第一期绿色中期票据，发行规模50,000.00万元。2019年6月末，公司货币资金较2018年末增加164,087.79万元，主要是因为：1)公司于2019年1月完成首次公开发行股票融资126,727.18万元。2)公司出售大柴旦明阳，收到分红款及股权转让款37,459.11万元。

2、应收票据

报告期内各期末，公司应收票据情况如下：

单位：万元

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2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司应收票据账面价值18,268.56万元、45,287.12万元、42,290.61万元、26,428.12万元，占各期末资产总额比例分别为1.01%、2.37%、1.89%、1.01%，其中银行承兑汇票金额分别为18,268.56万元、37,350.32万元、32,615.21万元、13,845.99万元；商业承兑汇票金额分别为0元、7,936.80万元、9,675.40万元、12,613.67万元，应收账款初始确认后转为商业承兑汇票结算的，按照账龄连续计算的原则，根据其信用风险特征计提坏账准备。2016年、2017年、2018年、2019年6月末，商业承兑汇票计提坏账准备/预期信用损失分别为0元、161.98万元、0元、31.53万元。

3、应收账款

报告期内各期末，公司应收账款情况如下：

单位：万元

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2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司应收账款账面价值分别为473,456.44万元、394,290.31万元、548,939.97万元、664,543.02万元，占各期末资产总额比例分别为26.12%、20.62%、24.58%、25.92%。报告期内，公司应收账款的构成主要为风力发电机组销售和新能源电站发电产生的应收账款，公司的主要客户为大型央企国有发电集团，客户经营规模大，实力雄厚，财务状况良好，信用等级高，公司应收账款发生坏账损失的可能较小。

报告期内，公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司一年以内应收账款余额占比分别为51.19%、48.97%、76.51%、70.13%。2018年公司加强应收账款管理，一年以内应收账款占比明显上升。

(1)应收账款变动情况

报告期内，发行人应收账款变动分析如下：

单位：万元

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2017年，公司营业收入减少18.74%，应收账款余额减少17.04%。2018年，公司营业收入增加30.27%，应收账款增加33.88%。报告期内，公司应收账款的变动与收入变动的趋势保持一致。

(2)应收账款坏账计提政策

2016年至2018年，公司应收款项采用实际损失模型，根据个别方式和组合评估减值损失。其中，当运用组合方式评估应收账款的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收账款(包括以个别方式评估未发生减值的应收账款)的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。公司按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法为账龄分析法。

自2019年1月1日起，公司根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》的规定，将金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。具体会计政策如下：

对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。公司考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收账款、长期应收款及其他应收款的预期信用损失。

公司在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

(3)应收账款坏账计提情况

2016年末、2017年末、2018年末，公司及同行业可比上市公司对应收账款信用期组合采用账龄法计提坏账准备，具体坏账计提比例如下：

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注：金风科技2018年末已经采用预期损失法计提与预期信用损失

同行业公司(不含港股上市公司国电科环)中，运达股份按应收账款账龄计提坏账准备，金风科技、湘电股份、ST锐电均采用逾期账龄法计提坏账准备，对于未逾期的应收账款，不计提坏账准备，从逾期开始，按逾期的账龄计提坏账准备。

2016年-2018年，公司与运达股份均采取账龄法计提坏账准备，且计提比例一致。同行业中，采用逾期账龄法计提坏账准备的公司，因计算账龄的方法与公司不同，坏账准备计提比例与公司不具备直接的可比性。考虑逾期账龄法计算账龄均在应收账款逾期之后，且未逾期应收账款不计提坏账准备。因此公司使用账龄法计提坏账比同行业公司逾期账龄法计提坏账更为充足、谨慎。

2019年，公司根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》的规定，将金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。

公司将应收账款按信用损失计提方法分类披露，并将公司业务不同性质分别计提预期信用损失。2019年6月末，应收账款预期信用损失情况如下：

单位：万元

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2019年6月末，按组合计提信用损失准备的应收账款分类明细如下：

单位：万元

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根据《财政部关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》(财会[2017]14号)的规定，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。因此公司自2019年1月1日起按预期信用损失率计算应收账款减值损失。目前A股可比上市公司中，金风科技自2018年1月1日起施行新准则。2019年6月末，公司高端制造业务应收账款预期信用损失率与金风科技应收账款预期信用损失率比较如下：

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公司高端制造业务应收账款预期信用损失率与可比上市公司相比较为谨慎，公司已充分计提信用损失。

综上所述，公司应收账款坏账准备计提处于行业较高水平，计提政策谨慎，坏账准备计提充分。

(4)应收账款坏账核销情况

报告期内，公司未发生大额应收账款坏账核销情况，2017年、2019年6月末，公司应收账款分别核销11.52万元、249.12万元。

2017年核销坏账的主要原因为公司合营企业Global Wind Power Limited持续亏损，2016年公司终止与Reliance Capital Limited及其关联方关于Global Wind Power Limited的合作。公司确认核销坏账。

2019年6月末核销坏账的主要原因为2018年保定天威风电科技有限公司已经申请破产，公司确认249.12万元应收账款无法回收，因此核销坏账。

(5)应收账款前五大客户情况

单位：万元

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注：前五大集团客户粤电集团排名第一位的中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司为粤电集团粤电湛江外罗海上风电项目200MW的EPC总包方，此项目合同签订对方不属于粤电集团但纳入粤电集团口径统计

(6)应收账款占比持续较高的原因及合理性

1)公司所处行业经营模式情况

公司所生产销售的风力发电机组是大型发电集团风电场投资建设的重要装备，应用于风电场重大公用事业建设工程，构成风电场主要造价固定资产核心设备。公司所处风电行业应收账款的回收期受风电场工程建设周期，并网发电时间，试运行验收时间，补贴申请落实时间等诸多因素的影响，时间相对较长。公司风力发电机组在风电场完成吊装验收后，业主项目建设并未完成，距离项目预验收试运行的时间间隔为6-18个月，平均8-9个月。风电场投入运营后，申请电价补贴的周期一般约为两年。因此，公司应收账款在1-3年内尚未全部收回属于正常情况。

2)应收账款占比情况分析

报告期内，公司应收账款账面价值分别为473,456.44万元、394,290.31万元、548,939.97万元、664,543.02万元，占各期末资产总额比例分别为26.12%、20.62%、24.58%、25.42%，应收账款金额增长主要受到营业收入规模不断增长的影响。报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款账面价值及增长情况如下：

单位：万元

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注：可比公司选取同为上市公司的专业风机制造厂商，湘电股份拥有较大金额的其他行业业务未选取，ST锐电数据异常未选取

数据来源：同花顺、上市公司年报、招股说明书

报告期内，公司应收账款占总资产比例分别为26.12%、20.62%、24.58、25.42%，公司应收账款占总资产比例与金风科技、运达股份相比在两者指标区间之内，由于可比公司规模不同导致占比略有差异，但是总体在相同区间之内，应收账款占总资产比例较为稳定。公司应收账款增长率分别为-16.72%、39.22%、21.06%，公司应收账款增长率总体呈现上升态势，主要原因是因为营业收入规模增长导致。

2017年末，公司应收账款账面价值较2016年末下降16.72%，主要原因为2014年12月，国家发改委颁布《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》(发改价格[2014]3008号)，下调陆上风电标杆上网电价。上述规定适用于2015年1月1日以后核准的陆上风电项目，以及2015年1月1日前核准但于2016年1月1日以后投运的陆上风电项目。风电场需于2016年前建设完成才能按照下调前的上网电价进行结算，由此引发风电行业2015年的“抢装潮”，风电场建设单位在2015年加快了建设进度，集中建设装机，市场需求旺盛，公司订单、营业收入大幅增加，导致2015年、2016年应收账款同步增加。2017年全年风电行业对前期集中装机的影响进行消化，2017年我国风电全行业风电新增装机1,966万千瓦，较2016年下降15.88%，行业整体装机量同比增幅降低，导致年末应收账款账面价值减少。

2018年末，公司应收账款账面价值较2017年末增加39.22%，主要原因为进入2018年中期后，风电行业受到国家新能源政策的积极影响，如国家出台风电等新能源发电消纳的指导意见、弃风限电状况改善、海上风电建设项目启动等，全行业景气度开始回暖。公司风机中标订单数量、营业收入、应收账款等增加。报告期内，公司提前布局海上风电与“大风机业务”，2018年公司3.0MW及以上型号风力发电机组销售收入220,733.02万元，较2017年增长986.50%，增长明显。

2019年6月末，公司应收账款账面价值较2018年末增加21.06%，主要原因为2019年上半年延续了2018年中期后行业回暖的影响。

综上，报告期内公司应收账款占总资产比例较高具有合理的原因。报告期内公司收现情况较好，不存在应收账款持续增加，到期无法收回，进而导致经营现金流不佳的情况。

4、预付款项

2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司预付账款余额分别为10,373.92万元、12,607.74万元、23,318.12万元、23,166.44万元，占各期末资产总额的比例分别为0.57%、0.66%、1.04%、0.89%。公司预付款项主要为预付供应商的采购款，占总资产比例较低。2018年末公司预付款项较2017年增加10,710.38万元，主要是因为湛江外罗与阳江市沙扒海上风电项目基础工程的建设，公司向中国水电四局(阳江)海工装备有限公司新增预付款项3,360.11万元，向青岛山泰钢结构有限公司新增预付款项1,586.01万元，向中国水利水电第四工程局有限公司新增预付1,126.40万元。

2019年6月末，公司预付款前五名如下：

单位：万元

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5、其他应收款

报告期内，公司其他应收款结构如下：

单位：万元

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2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司其他应收款余额分别为123,990.33万元、24,088.16万元、32,494.82万元、32,112.91万元，公司其他应收账款主要为保证金及押金、往来款、备用金等，占总资产比例较低。

报告期末，公司其他应收款前五名如下：

单位：万元

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截至报告期末，公司对何志勇的其他应收款主要是新疆万邦2018年8月纳入公司合并报表范围前，何志勇应付新疆万邦的往来款，公司已对该款项单项计提坏账准备。公司对中核山东能源有限公司的其他应收款为大柴旦明阳股权转让款。公司对北京登记结算有限公司的其他应收款为新疆华冉新能源有限公司股权收购款，根据公司与华电新能源发展有限公司签署的《产权交易合同》，公司拟收购华电新能源发展有限公司持有的新疆华冉新能源有限公司67%股权，根据北京产权交易所的相关要求，公司先行向北京登记结算有限公司支付股权转让保证金2,495.00万元。2019年7月25日，该股权转让事项已交割完毕。

6、存货

报告期各期末，公司存货结构如下：

单位：万元

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2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司存货账面价值分别为224,432.12万元、171,708.26万元、144,468.84万元、226,559.80万元，占各期资产总额的比例分别为12.38%、8.98%、6.47%、8.67%，其中主要为原材料、在产品、库存商品和发出商品。2016年公司存货余额较高，主要是因为受天气影响部分下游风电场吊装进度缓慢，导致公司发出商品余额较大，该部分发出商品大部分已在2017年结转成本。2019年6月末，公司存货余额较上年末增加较多，主要是因为2019年公司订单增加，且风机的吊装多在下半年进行，导致库存商品及发出商品增加较多。

报告期各期末，公司存货库龄结构如下：

单位：万元

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2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司1年以内库龄的存货占比分别为89.62%、84.95%、79.55%、80.22%，占比较高。部分存货库龄超过1年，主要系部分风电场建设项目因业主原因拖延了施工进度，进而影响了公司的风机吊装进度，增加了发出商品的库龄。另外，部分项目在公司中标后考虑到项目开工的可能性较大，提前进行了原材料备货，但因业主原因迟迟未开工生产，增加了该部分原材料库龄，即使开工生产后，其涉及的在产品、库存商品的库龄也相对较长。

对于公司原材料验收入库环节的内控制度，具体情况如下：

公司在报告期内经历了境外上市并私有化退市的过程，随着业务不断发展，按照《企业内部控制基本规范》逐步建立健全内部控制并保持其有效性，过程中不断修订完善自身内部控制制度和会计基础核算并持续加以落实整改。2019年1月23日，公司在上海证券交易所主板上市。上市后，公司严格按照相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所的规则履行了内部控制。

公司原材料验收入库环节制定了《请购与采购管理制度》、《检验控制管理制度》和《仓库管理管理制度》等管理制度，加强存货管理与会计核算，降低营业成本，提高存货周转率，并保证产品质量稳定良好。

原材料采购由需求部门依《采购控制程序》提交《采购申请单》；采购部门依《供应商准入作业指引》向符合采购条件的供应商订购，对新供应商进行严格审查，若通过审查将其列入并更新至《合格供应商名录》；采购员完成询价、议价后，经部门负责人审核后方进入合同拟定、审批阶段；依《授权审批管理办法》对订单、草拟的合同进行审批，采购部门完成采购合同签署，并将采购合同录入ERP系统，形成采购订单号。

供应商送货到仓库，仓库统计员依据供应商《送货单》进行采购订单确认；仓管员收货，核查无误后将原材料放置于“待检区”或悬挂“待检”标识牌，签收《送货单》；仓库统计员在ERP系统入库，并打印《入库单》；质检员按《入库单》对原材料进行检验，检验结果记录于《进厂检验记录卡》中并报主管审核，检验合格物料转入正常物料仓，在《入库单》中确认质量状态并办理入库手续，不合格物料转入冻结仓同时出具《不合格品评审单》，并在2个工作日内完成评审。根据评审结论，仓库统计员在1个工作日内制作《退库单》并做系统退库，由采购部通知供应商作相应处理。

对外购件采取驻厂监造、巡检和进货检验相结合的模式，依据《样件验证作业指引》、《风机部件监造作业指引》等指引文件，对产品生产过程的工艺质量特性进行实物验收；同时，对供应商现场的工艺纪律及过程质量控制执行状况进行监察，提出问题项目的改进建议与要求，并持续跟踪改进效果。

截至2019年6月30日，公司存货内部控制制度健全，原材料验收入库环节的内控完善且执行有效。

7、持有待售资产

单位：万元

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2018年末，2019年6月末，公司持有待售资产分别为7,655.95万元，1,623.99万元，占各期资产总额比例分别为0.34%、0.06%。公司持有待售资产主要包括：1)2018年10月，公司与桂林新能源有限公司签署《大唐恭城新能源有限公司股权转让备忘录》决定将大唐恭城97.50%的股权出售给桂林新能源。拟出售的大唐恭城在2018年末作为持有待售非流动资产列报。2019年3月，大唐恭城股权转让事项交割完毕。2)2018年11月，公司与能投集团签署股权转让合同，约定将东方盛世28%的股权出售给能投集团。拟出售的东方盛世作为持有待售非流动资产列报。3)2018年11月，公司与能投集团签署股权转让协议及合伙人份额转让协议，约定将广东省可再生能源产业基金叁号(有限合伙)99.90%的股权出售给能投集团。拟出售的广东省可再生能源产业基金叁号(有限合伙)作为持有待售非流动资产列报。

8、一年内到期的非流动资产

单位：万元

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2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司一年内到期的非流动资产分别为8,000.66万元、16,592.90万元、10,164.24万元、9,349.89万元，占各期末资产总额的比例分别为0.44%、0.87%、0.46%、0.36%，其中主要为一年内到期的长期应收款。公司在确认销售收入时，将质保金纳入长期应收款核算。距离到期日不到一年的质保金，列报为一年内到期的长期应收款。

9、其他流动资产

单位：万元

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2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司其他流动资产分别为23,688.98万元、38,246.91万元、33,372.80万元、35,495.06万元，占各期末资产总额比例分别为1.31%、2.00%、1.49%、1.36%，其中主要为增值税留抵税额及待抵扣、待认证进项税额和一般借款。

2017年末，增值税留抵税额增加较多，主要是因为2017年公司取得大庆中丹瑞好、大庆胡吉吐莫、大庆杜蒙奶牛场风电、大庆胡镇奶牛场风电4家风电场控制权纳入合并范围以及增加北京洁源下属风电场建设。上述风场公司固定资产投资较大，投资回收期较长，增值税留抵进项税额较多。

报告期内，公司的委托贷款及一般借款主要是对原合作风场新疆万邦、大唐恭城、扶余项目公司提供的借款，该等款项已于2018年全部归还完毕。

10、可供出售金融资产及其他权益工具投资

报告期内，公司可供出售金融资产及其他权益工具投资情况如下：

单位：万元

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2016年末、2017年末、2018年末，公司可供出售权益工具金额分别为3,000万元、7,000.00万元、7,000.00万元，占各期末资产总额比例分别为0.17%、0.37%、0.31%。2019年6月末，公司其他权益工具投资金额为8,080.00万元，占期末总资产比例为0.31%。

报告期内，公司可供出售权益工具和其他权益工具投资构成如下：

(1)南方海上风电的10%股权

2012年6月，公司与南方电网综合能源有限公司、广东省广业资产经营有限公司等8家企业签订《关于共同出资成立南方海上风电联合开发有限公司的合作协议》，协议约定投资设立南方海上风电，注册资本3亿元，其中公司持股比例10%，并于2012年-2013年累计注资3,000万元；2017年新增4,000万元投资成本，持股比例不变。依据南方海上风电公司章程，董事会设有13个席位，其中由公司委派1名董事；董事会决议的表决一人一票，作出决议须经全体董事的二分之一以上同意，投票表决时，投同意票的至少包括南网能源提名的两名董事方能通过；故判断对该投资并不具有重大影响，且该投资在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，故计入可供出售金融资产并采用成本法核算。2016年末、2017年末、2018年末，南方海上风电账面价值分别为3,000万元、7,000万元、7,000万元。

2019年，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将南方海上风电10%股权列报至其他权益工具投资，账面价值为7,000万元。

南方海上风电建设项目为珠海桂山海上风电场项目，建设项目为珠海桂山海上风电场项目，海上风电场建设难度较大，建设期较长。公司预期该风电场正式投入运营后利润情况，预期现金流量未发生可量化的重大不利变动，不存在减值迹象，因此未对其计提减值准备。

(2)揭阳前詹风电有限公司5%股权

2019年3月，公司与国家电投集团广东电力有限公司、深圳市南电能源投资有限公司、中国电能成套设备有限公司、中电投东北新能源发展有限公司共同设立揭阳前詹风电有限公司，注册资本720,000万元。其中，国家电投集团广东电力有限公司持股55%，为揭阳前詹风电有限公司控股股东，深圳市南电能源投资有限公司持股30%，公司与中国电能成套设备有限公司、中电投东北新能源发展有限公司分别持股5%。2019年6月，公司缴纳了首期注册资本1,080万元。揭阳前詹风电有限公司是国家电投集团联合公司及其他股东共同设立的企业，主营业务为建设、运营揭阳900MW的海上风电项目。公司向揭阳前詹风电有限公司派驻一名董事，参与经营决策。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，2019年6月末，公司将揭阳前詹风电有限公司5%股权列报至其他权益工具投资，账面价值为1,080万元。

11、长期应收款

单位：万元

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2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司长期应收款分别为174,545.16万元、194,954.32万元、220,366.11万元、246,984.71万元，占公司资产总额的比例分别为9.63%、10.19%、9.87%、9.45%。

公司长期应收款主要为应收客户的质保金和融资租赁保证金。根据公司销售合同的有关约定，一般为合同价款的10%作为质量保证金，质保期一般为5年。公司将质保金纳入长期应收款核算，到期时间在一年以内的部分在一年内到期的非流动资产中核算。

12、长期股权投资

单位：万元

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2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司长期股权投资分别为64,263.81万元、89,457.12万元、40,357.39万元、41,179.79万元，占各期末资产总额的比例分别为3.55%、4.68%、1.81%、1.58%。公司2018年长期股权投资较2017年减少49,099.73万元，主要是因为公司处置了扶余项目公司、明物创投股权，新疆万邦纳入合并报表范围，拟出售的大唐恭城、东方盛世列报至持有待售资产。

2019年6月末，公司长期股权投资明细如下：

单位：万元

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13、固定资产

单位：万元

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单位：万元

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单位：万元

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单位：万元

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2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司固定资产账面价值分别为136,341.62万元、335,791.50万元、518,529.52万元、502,723.44万元，占各期末资产总额比例分别为7.52%、17.56%、23.22%、19.23%。公司固定资产主要由房屋及建筑物、生产设备构成。

报告期内公司新增固定资产的主要内容及新增产能情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司固定资产的增加主要是因为公司发电板块业务的并购整合及自建风电场、光伏电站的在建工程转固。

2016年度，公司固定资产原值增加11,472.92万元，较上年末增长6.23%，主要是因为青海明阳生产基地建设完工，在建工程转固新增固定资产原值6,678.14万元，青海明阳生产基地主要生产1.5MW/2.0MW/2.5MW风力发电机组，建设完工后公司风机制造业务新增500MW年产能。2017年、2018年、2019年1-6月，青海明阳实际产量分别为308MW、362.5MW、150MW，产能利用率分别为62%、72.5%、60%。

2017年度，公司固定资产原值增加228,523.40万元，较上年末增长116.83%，主要是因为：1)公司收购大庆项目公司(大庆中丹瑞好、大庆胡吉吐莫、大庆杜蒙奶牛场风电、大庆胡镇奶牛场风电)，大庆一期、二期、三期、四期风电项目固定资产纳入合并报表范围，累计新增固定资产原值126,516.67万元。2)骅南一期100MW风电项目在建工程转固，新增固定资产原值45,880.00万元。3)克什克腾旗红土井子50MW风电场工程项目在建工程转固，新增固定资产原值33,194.28万元。4)攀枝花仁和光伏电站项目在建工程转固，新增固定资产原值17,894.04万元。

上述发电项目的具体情况如下：

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2018年度，公司固定资产原值增加206,131.43万元，较上年末增长48.60%，主要是因为：1)黄骅旧城100MW风电项目在建工程转固，新增固定资产原值68,198.64万元。2)青海吉通风电场(锡铁山项目)在建工程转固，新增固定资产原值53,593.83万元。3)新密蕴成风电场项目在建工程转固，新增固定资产原值38,049.81万元。4)公司收购新疆万邦，将新疆万邦所运营的达坂城风电场一期项目固定资产纳入合并报表范围，新增固定资产23,299.03万元。

上述发电项目的具体情况如下：

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2019年1-6月，公司固定资产原值减少2,670.91万元，较上年末减少0.42%，主要是因为：1)公司处置子公司大柴旦明阳，导致固定资产原值减少46,162.93万元。2)陕西定边公布井30MWp光伏项目在建工程转固，新增固定资产20,400.34万元。陕西定边公布井30MWp光伏项目位于陕西定边，于2019年1月投入运营，累计并网容量30MW，2019年1-6月发电量为22,840.00兆瓦时。3)阳江高新区明阳风机装备制造叶片项目(阳江一期)购置固定资产及部分在建工程转固及累计新增固定资产原值12,032.59万元，截至2019年6月末，达产产能为44套/年。4)锡林郭勒盟一期风电工程项目在建工程转固，新增固定资产原值6,242.51万元，截至2019年6月末，达产产能为600MW/年。

报告期内，公司新增固定资产主要为风力场及光伏电站，项目地点广泛分布于黑龙江、河北、河南、陕西、青海、四川等地。本次募投的三个风电项目位于内蒙古锡林浩特市和呼和浩特市，与报告期内新增固定资产所涉及的风电场项目位于不同地点，接入不同电网。因此，新增固定资产与本次募投项目不存在直接联系，不存在重复建设的情况。

14、在建工程

单位：万元

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2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司在建工程账面价值分别为76,850.38万元、176,685.74万元、103,722.19万元、124,126.94万元，占各期末资产总额的比例分别为4.24%、9.24%、4.64%、4.75%。

2017年末，公司在建工程增加99,835.36万元，主要是因为公司从2016年开始启动锡铁山流沙坪、新密尖山、黄骅骅南、洁源黄骅旧城等风电场建设项目，以及洁源定边等光伏发电项目建设。

2018年末，公司在建工程减少72,963.55万元，主要是因为新密尖山风电场项目、锡铁山流沙坪项目、黄骅骅南项目以及弥渡长坡岭项目在建工程转固。

2019年6月末，公司主要在建工程为正处于建设期的基地厂房建设、风力发电场、光伏发电场，其涉及的主要产品、主要项目及拟新增的产能具体情况如下：

(1)基地厂房建设类主要在建工程

单位：万元

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(2)风电场、光伏电站类主要在建工程

单位：万元

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15、无形资产

报告期内，公司无形资产情况如下：

单位：万元

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2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司无形资产账面价值分别为61,407.51万元、64,684.13万元、83,649.62万元、88,519.66万元，占各期末资产总额比例分别为3.39%、3.38%、3.75%、3.39%。报告期内，公司的无形资产主要为土地使用权及专有技术。

2016年，公司专有技术计提减值准备1,026.26万元，为MY1.5MW叶片研发、MY1.5MWGL型式认证出现减值迹象，计提减值准备1,026.26万元。报告期内，公司所处经营环境未发生重大变化，其他各类无形资产未陈旧过时，不存在已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情况，表明其他各类无形资产不存在减值迹象，公司其他各类无形资产无需计提减值准备。

16、开发支出

2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司开发支出余额分别为1,239.29万元、4,051.39万元、8,757.06万元、5,703.78万元，占各期末资产总额比例分别为0.07%、0.21%、0.38%、0.22%。2017年、2018年，公司开发支出余额的增加主要是因为5.5MW机组及叶片开发项目资本化。2019年6月末，公司开发支出余额的减少主要是因为5.5MW机组及叶片开发项目开发支出确认为无形资产。

17、商誉

单位：万元

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2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司商誉账面价值分别3,737.80万元、11,470.11万元、11,842.47万元、11,842.47万元，占各期末资产总额的比例分别为0.21%、0.60%、0.53%、0.45%。公司2015年收购宏润黄骅、内蒙古风力发电，2017年收购包头易博、大庆中丹瑞好、大庆胡吉吐莫、大庆杜蒙奶牛场风电、大庆胡镇奶牛场风电、郑州亚新，2018年收购陕西捷耀、新疆万邦。公司对上述公司的投资成本与上述公司可辨认净资产、负债公允价值的差额确认为商誉。

(1)商誉确认的依据

公司商誉主要是由于非同一控制下企业合并形成的商誉。截至2018年12月31日，公司商誉账面价值为11,842.47万元，占总资产比例0.53%，2019年6月末商誉构成无变动。公司商誉构成如下：

单位：万元

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其中，宏润黄骅、大庆资产组、包头易博、内蒙古风力发电的商誉账面价值合计占公司商誉账面价值总额的96.26%。报告期内，公司收购上述资产的商誉确认具体会计处理过程如下：

1)宏润黄骅

2015年2月，公司子公司北京洁源与河北宏润重工股份有限公司、王再发签订《增资扩股协议》，协议约定对宏润黄骅的黄骅骅南风电场项目(一期100MW)工程风电资源开发权进行评估，并根据广州市华亿资产评估有限公司出具的华亿评报字[2015]第A003号评估报告的估值对宏润黄骅进行增资，增资扩股后，北京洁源持有80.81%股权。北京洁源根据增资协议向宏润黄骅增资金额14,900万元确定为合并成本。

宏润黄骅购买日可辨认净资产账面价值份额12,150万元，除已确认资产外，不存在其他需要确认的资产及负债，合并成本与购买日被购买方可辨认净资产公允价值份额差额为2,750万元，计入商誉。

2)大庆中丹瑞好、大庆胡吉吐莫、大庆杜蒙奶牛场风电及大庆胡镇奶牛场风电

2011年3月30日，公司与大庆中丹瑞好、大庆胡吉吐莫、大庆杜蒙奶牛场风电及大庆胡镇奶牛场风电(上述统称“大庆项目公司”)、龙江风电签订《风力发电厂开发建设战略合作协议》，根据大庆项目公司的董事会议事规则，公司经营活动的决议的表决，实行一人一票，与风场项目开发建设、运营相关的全部事项必须经全部董事一致同意并签字批准，公司能够对大庆项目公司实施共同控制，初始入账将其作为合营企业并按照权益法核算。

2017年7月15日，公司与龙江风电签订《中丹项目合作补充协议》，协议约定自2017年7月15日起，龙江风电同意放弃回购公司持有的大庆项目公司股权，同日，公司与龙江风电另行签订了《股权转让协议书》，协议约定如下：公司受让龙江风电持有的大庆中丹瑞好9.49%股权、大庆胡吉吐莫11.11%股权、大庆杜蒙奶牛场风电11.11%股权及大庆胡镇奶牛场风电11.11%股权；上述股权转让对价共计13,175.50万元(大庆项目各公司转让对价均为3,293.875万元)。根据股权转让协议，公司收回大庆项目公司控制权并收购龙江风电剩余股权，长期股权投资由权益法转为成本法核算，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，即合并成本，大庆中丹瑞好、大庆胡吉吐莫、大庆杜蒙奶牛场风电、大庆胡镇奶牛场风电分别为15,368.64万元、13,937.18万元、14,542.33万元、14,807.89万元，合计58,656.04万元。

根据中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字[2017]第XKMPD0792号、第XKMPD0793号、第XKMPD0794号、第XKMPD0795号评估报告结果，将大庆项目公司购买日可辨认净资产账面价值份额调整至公允价值，大庆中丹瑞好、大庆胡吉吐莫、大庆杜蒙奶牛场风电、大庆胡镇奶牛场风电分别为13,323.37万元、12,268.98万元、13,930.56万元、12,931.70万元，合计52,454.61万元。合并成本与购买日被购买方可辨认净资产公允价值份额差额计入商誉，大庆中丹瑞好、大庆胡吉吐莫、大庆杜蒙奶牛场风电、大庆胡镇奶牛场风电分别为2,045.26万元、1,668.20万元、611.77万元、1,876.19万元，合计6,201.43万元。

3)包头易博

2017年4月，公司子公司明阳系统公司与北京易博新源能源科技服务有限公司(以下简称“北京易博”)签订股权转让协议，以2,380万元收购其全资子公司包头易博100%股权。

明阳系统公司根据协议向北京易博支付的对价2,380万元确定为合并成本；包头易博购买日可辨认净资产账面价值919.10万元，除已确认资产外，不存在其他需要确认的资产及负债，合并成本2,380万元与购买日被购买方可辨认净资产公允价值份额差额为1,460.90万元，计入商誉。

4)内蒙古风力发电

公司2012年通过入股内蒙古风力发电方式提供风场项目资本金，出资金额8,000万元，持股比例96.40%；根据投资协议，公司放弃在内蒙古风力发电分取红利的权利，并收取资本金的固定收益；2015年，公司与内蒙古明阳风电设备有限公司(以下简称“内蒙风电设备”)签订《补充协议》，约定由公司出资2,500万元收购内蒙古风力发电控制权，在内蒙古风力发电进入国家补贴目录后，由公司向内蒙风电设备支付收购价款。

根据内蒙古风力发电的董事会议事规则，公司经营活动的决议的表决，实行一人一票，与风场项目开发建设、运营相关的全部事项必须经全部董事一致同意并签字批准，公司能够对内蒙古风力发电实施共同控制，初始入账将其作为合营企业并按照权益法核算。公司2015年收回内蒙古风力发电控制权，长期股权投资由权益法转为成本法核算，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和10,760.83万元，作为改按成本法核算的初始投资成本，即合并成本。

公司根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2017]第080030号评估报告，将内蒙古风力发电购买日可辨认净资产账面价值份额调整至公允价值9,773.03万元，合并成本与购买日被购买方可辨认净资产公允价值份额差额987.80万元计入商誉。

公司按照《企业会计准则》对于非同一控制下企业合并的规定如下：

1)非同一控制下的企业合并中，购买方取得对被购买方控制权的，在购买日应当按照确定的企业合并成本(不包括应自被投资单位收取的现金股利或利润)，作为形成的对被购买方长期股权投资的初始投资成本，借记“长期股权投资”科目，按付出的合并对价的账面价值，贷记或借记有关资产、负债科目，按其差额，贷记“营业外收入”或“投资收益”等科目，或借记“营业外支出”、“投资收益”等科目。按发生的直接相关费用(如资产处置费用)，贷记“银行存款”等科目。企业合并成本中包含的应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，应作为应收股利进行核算。

对于企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：

①对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；

②经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益(营业外收入)，并在会计报表附注中予以说明。

2)对于非同一控制下吸收合并取得的长期股权投资，取得的资产、负债按公允价值计量；作为合并对价的非货币性资产在购买日公允价值与账面价值的差额计入当期损益；合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，合并成本小于可辨认净资产公允价值的差额作为合并当期损益计入利润表。

综上，公司对收购各非同一控制下资产所确认商誉的会计处理符合会计准则的规定。

(2)商誉减值准备计提情况

截至2018年12月31日，公司判断确定相关资产的可收回金额(根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定)，与资产账面价值(含商誉)进行比较，判断未发生减值，具体如下：

单位：万元

（下转36版）

(上接34版)