吉林紫鑫药业股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2019-099
吉林紫鑫药业股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届董事会第九次会议于2019年12月10日上午以现场表决方式召开，会议通知于2019年12月6日以电话、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。
会议在本公司会议室召开，由董事长郭春林先生主持，经与会董事认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过《关于出售参股公司股权的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权
为进一步整合公司现有资源，改善公司资产结构，回笼投资资金，促进公司稳健发展，同意将公司所持有的长春农村商业银行股份有限公司（以下简称：“长春农商行”）的部分股权4,086万股，占长春农商行总股本2.27%股权，以每股2.5元人民币的价格，合计成交金额10,215万元，分别出售给吉林省启晟科技有限责任公司、吉林省翔顺经贸有限责任公司、吉林省银顺通商贸有限责任公司，本次交易符合公司实际经营情况及未来发展需要，同时交易将产生一定投资收益，对公司财务状况产生积极影响。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售参股公司股权的公告》（公告编号：2019-100）。
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董 事 会
2019年12月11日
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2019-100
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、基本情况
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”、“转让方”）为进一步整合公司现有资源，改善公司资产结构，回笼投资资金，促进公司稳健发展，拟将公司所持有的长春农村商业银行股份有限公司（以下简称：“长春农商行”）的部分股权4,086万股，占长春农商行总股本2.27%出售，经与交易方友好协商，以大信会计事务所（特殊普通合伙）出具的长春农商行2018年年度《审计报告》（编号：大信审字[2019]第1-01488号）为定价参考依据，协商以每股2.5元人民币的价格，合计成交金额10,215万元。分别出售给吉林省启晟科技有限责任公司1,386万股, 占长春农商行总股本0.77%，成交金额3,465万元；吉林省翔顺经贸有限责任公司1,500万股，占长春农商行总股本0.83%，成交金额3,750万元；吉林省银顺通商贸有限责任公司1,200万股，占长春农商行总股本0.67%，成交金额3,000万元；本次交易完成后，公司持有长春农商行股份为814万股，占长春农商行总股本0.45%。
交易双方在本次交易前后持有长春农商行股权变动情况表：
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2、本次参股公司股份出售审批情况
公司于2019年12月10日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》。该议案属于董事会的审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
3、关联关系说明
本次对外出售事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、受让方的基本情况
受让方（一）
1、名称：吉林省翔顺经贸有限责任公司
2、注册地址：长春市二道区四通路御景名都(A区)6号楼103号
3、法定代表人：贾长胜
4、注册资本：8500万元人民币
5、统一社会信用代码：91220105MA17C5GU1W
6、主营业务：销售及利用互联网销售文体用品及器材、五金交电、电气设备、电工工具、计算机耗材、计算机外部设备、计算机主机配件、新型元器件、通用设备、电子产品、玩具、游艺用品及乐器、日用百货(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、主要股东：贾长胜
8、关联关系：吉林省翔顺经贸有限责任公司及贾长胜与公司、公司董监高及持有公司5%以上股权的股东不存在关联关系。
受让方（二）
1、名称：吉林省银顺通商贸有限责任公司
2、注册地址：长春市二道区四通路御景名都(A区)6号楼101号
3、法定代表人：王玉珠
4、注册资本：8100万元人民币
5、统一社会信用代码：91220105MA17C5GL8B
6、主营业务：经销电机设备;经销农副产品、服装鞋帽、五金日杂、日用百货、办公用品、预包装食品、散装食品、建筑材料、汽车配件、家具、金属材料、机械设备、电子设备、电子产品、计算机软件及辅助设备、通讯设备、电工器材、塑料制品、纸制品、包装材料、劳保用品、钢材、电线电缆、灯具、仪器仪表、消防器材(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7、主要股东：王玉珠
8、关联关系：吉林省银顺通商贸有限责任公司及王玉珠与公司、公司董监高及持有公司5%以上股权的股东不存在关联关系。
受让方（三）
1、名称：吉林省启晟科技有限责任公司
2、注册地址：长春市二道区吉林大路以南、安乐路以北、福安街以东、乐群街以西汉森广场(汉森金烁广场)8[幢]117号
3、法定代表人：张淑芝
4、注册资本：8300万元人民币
5、统一社会信用代码：91220105MA17C5GF99
6、主营业务：信息技术咨询服务;信息系统集成服务;人工智能通用应用系统;人工智能基础资源与技术平台;信息化规划服务;信息系统工程监理服务;软件售后服务;计算机软硬件测试评估服务;物联网技术服务;信息系统基础设施运营服务;数据处理服务;支持软件研发和运行平台服务;运行维护服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7、主要股东：张淑芝
8、关联关系：吉林省启晟科技有限责任公司及张淑芝与公司、公司董监高及持有公司5%以上股权的股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的
本次公司出售的标的为公司所持有长春农商行的部分股权4,086万股，占长春农商行总股本2.27%。
（二）本次标的基本情况
1、名称：长春农村商业银行股份有限公司
2、注册地址：二道区自由大路5755号
3、注册资本：180000万元人民币
4、成立日期：2009-07-17
5、主营业务：吸收人民币公众存款;发放人民币短期,中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;代理发行,代理兑付,承销政府债券;买卖政府债券,金融债券,参与货币市场;从事同业拆借;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;从事银行卡业务;证券投资基金销售业务;外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借;资信调查、咨询、见证;结汇、售汇业务;外汇借款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、自营及代客外汇买卖;信息服务业务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(法规和国务院决定禁止的项目不得经营;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)*
6、交易双方在本次交易前后持有长春农商行股权变动情况表：
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7、标的公司主要财务指标：
单位：万元
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8、权属等情况说明：公司所持交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；本次出售长春农商行2.27%股权不会导致公司合并报表范围发生变化。
四、交易协议的主要内容
合同当事人
转让方（以下简称甲方）：吉林紫鑫药业股份有限公司
受让方（以下简称乙方1）：吉林省翔顺经贸有限责任公司
受让方（以下简称乙方2）：吉林省银顺通商贸有限责任公司
受让方（以下简称乙方3）：吉林省启晟科技有限责任公司
第一条 股权转让标的
分别协议项下
甲方将其持有的长春农商行股权1,500万股，以每股2.5元人民币的价格转让给乙方1，股权转让价款合计人民币3,750万元。
甲方将其持有的长春农商行股权1,200万股，以每股2.5元人民币的价格转让给乙方2，股权转让价款合计人民币3,000万元。
甲方将其持有的长春农商行股权1,386万股，以每股2.5元人民币的价格转让给乙方3，股权转让价款合计人民币3,465万元。
第二条 股权转让价款的支付和结算
双方同意按照下列方式和时间支付股权转让价款：
2019年12月30日前，受让方按照本合同第一条所约定的价款一次性支付。
上述股权转让价款，要按照双方约定的时间交至吉林省股权登记托管中心账户。吉林省股权登记托管中心接到股权转让价款后，按有关规定与转让方进行结算。
第三条 保证事项
转让方保证按合同第一条约定转让给受让方的股权是甲方合法拥有的股权，转让方拥有完全、有效的处分权，没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人的追索。否则，转让方承担由此引起的所有经济和法律责任。
第四条 股权过户
2019年12月30日前，转让方按本合同第一条约定的股权数量，一次性过户给受让方。
股权过户在吉林省股权登记托管中心监督下进行。转让方有责任按期将上述股权最终完整地过户给受让方。
第五条 股权转让涉及的有关税费负担
双方同意，本次股权转让涉及的有关税费，由双方按照有关规定分别承担。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、本次交易目的和对公司的影响
本次转让参股公司股权有利于公司优化资产结构，快速回笼投资资金，促进公司稳健发展，有利于公司集中资金优势，聚焦自身主营业务发展。同时本次交易实施将对公司当期现金回笼、改善公司经营和财务状况，增强公司持续经营和健康发展的能力，本次股权转让不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东长远利益。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议决议；
2、股权转让合同；
3、长春农商行《审计报告》。
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2019年12月11日
