泛海控股股份有限公司
对外担保进展公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2019-125

泛海控股股份有限公司

对外担保进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

2010年，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）向中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部（以下简称“建行湖北省分行”）申请10.30亿元的融资，用于武汉中央商务区基础设施项目建设，融资期限9年，武汉公司以其持有的相关资产提供抵押担保。截至目前，上述融资余额为4.38亿元。

经融资各方协商，建行湖北省分行同意对武汉公司融资本金余额进行期限调整，即展期12个月，并增加公司为上述融资提供连带责任保证，以及武汉公司全资子公司武汉中心大厦开发投资有限公司以其持有的碧海园项目部分未售现房提供抵押担保。上述融资的其他主要条款不变。

（二）董事会的表决情况

公司于2018年12月11日召开第九届董事会第二十七次临时会议，于2018年12月27日召开2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年为控股子公司提供担保额度的议案》，同意2019年公司为控股子公司提供担保额度约879.32亿元，并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见2018年12月12日、2018年12月28日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

年初，公司为武汉公司提供担保额度125亿元，截至目前已使用40亿元（具体内容详见2019年3月12日、2019年4月30日、2019年7月27日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。武汉公司担保额度使用情况如下：

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本次新增担保事项在上述担保额度范围内。公司董事长按照上述授权审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：武汉中央商务区股份有限公司

（二）成立日期：2002年2月8日

（三）注册地址：武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场12层

（四）法定代表人：卢志强

（五）注册资本：3,748,527.36万元

（六）经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；装饰工程、装修工程；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（七）股权结构：本公司持股92.30%，北京泛海信华置业有限公司（系本公司全资子公司）持股1.07%，杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）（系非关联第三方，以下简称“杭州陆金汀”）持股6.63%。

（八）主要财务状况

单位：元

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（九）经查询，武汉公司不属于“失信被执行人”。

三、担保协议的主要内容

详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

四、董事会意见

上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。

武汉公司系公司控股子公司，经营管理稳健，其负责的武汉中央商务区项目系公司地产板块核心项目，开发建设及销售情况良好，为公司提供了稳定现金流。本次融资期限延长有利于缓解武汉公司资金压力，加速项目开发进程。杭州陆金汀系持有武汉公司6.63%股权的小股东，根据《杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的规定，其不得为第三方提供担保，鉴于此，杭州陆金汀无法按出资比例为武汉公司融资提供担保或向本公司提供反担保。为保证担保的公平对等，本次被担保人武汉公司已向本公司出具《反担保函》，武汉公司将就上述融资向本公司提供反担保。

综上，公司董事会认为，本次公司对武汉公司融资提供担保，符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32亿元。截至本公告披露日（计入本次担保），公司及控股子公司预计总担保金额剩余约为人民币759.29亿元。

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为6,137,180.16万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的305.07%；其中，由于公司控股子公司武汉公司向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额为1,402,757.12万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的69.73%（具体内容详见2019年1月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一九年十二月十二日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2019-126

泛海控股股份有限公司

关于深圳深意压电技术有限公司

诉讼事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次诉讼的基本情况

2017年6月，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到起诉状，深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）提起诉讼，认为深圳深意压电技术有限公司（以下简称“深意压电”）三位股东（公司前身深圳南油物业发展股份有限公司为股东之一，持股40%）在深意压电破产清算过程中怠于履行股东义务，给南油集团造成了损失，应对深意压电在（2005）深中法民初字第1号民事判决书项下的未清偿债务本金23,301,269.67元、利息54,923,013.16元（利息暂计至2012年9月4日）及案件受理费278,697.29元承担连带清偿责任。2018年10月15日，深圳中院对该案进行了开庭审理（以上具体内容详见2017年11月7日披露于巨潮资讯网的《中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司2015年及2016年公司债券临时受托管理事务报告》及公司2017年-2019年相关年度报告、半年度报告）。

二、本次诉讼的最新进展

2019年12月10日，公司收到深圳中院《民事判决书》〔（2016）粤03民初2227号〕。根据该判决书，深圳中院于2019年11月21日作出一审判决，驳回南油集团的诉讼请求，案件受理费432,921.41元由南油集团承担。根据相关法律规定，诉讼各方有权在法律规定的期限内提起上诉。

三、其他

公司将持续关注本次诉讼的进展情况，并按照相关监管规定的要求及时履行持续信息披露义务。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一九年十二月十二日