天茂实业集团股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2019-083

天茂实业集团股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议通知于2019年11月30日分别以电子邮件或传真等方式发出。2019年12月11日，第八届董事会第十一次会议以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过了以下决议：

一、审议并通过《关于同意国华人寿保险股份有限公司发起设立资产管理公司的议案》

本公司持股51%的控股子公司一一国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）为了提升公司保险资产管理的专业水平，国华人寿拟与本公司第一大股东一一新理益集团有限公司（以下简称“新理益”）共同发起设立“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”（暂定名，最终以工商部门核准后的公司名称为准）。拟设立的“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”经营范围为以中国银行保险监督管理委员会批准的业务范围为准。注册地址暂定设于上海市，计划注册资本为人民币5亿元。其中国华人寿拟投资4亿元，占“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”出资比例的80%；新理益拟投资1亿元，占“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”出资比例的20%。

“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”的筹建需经中国银行保险监督管理委员会批准，并通过国家工商行政管理总局核准。

“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”将在中国银行保险监督管理委员会批准的业务范围内，借助国华人寿和新理益双方股东在投资方面丰富的资源和人才储备以及投资经验，进一步加强自身资产管理能力建设，积极拓展第三方资产管理及财富管理市场。

新理益为公司第一大股东，持有公司37.83%的股份，为公司关联法人。因此本次交易构成了公司的关联交易。本公司董事长刘益谦先生担任新理益公司董事长、本公司董事田熠菲先生是刘益谦先生的近亲属，本公司董事刘斌先生在新理益间接控制的荆门天茂化工有限公司担任董事，故刘益谦先生、田熠菲先生、刘斌先生作为关联董事应回避本议案表决。本议案由6名非关联董事表决，有效表决票为6票。

独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

详情请见公司于同日发布在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网上的《关于发起设立资产管理公司的关联交易公告》。

2016年11月18日公司第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于筹建国华保险资产管理有限公司的议案》不再执行。（具体内容见2016年11月19日公司在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上的《关于筹建国华保险资产管理有限公司的关联交易公告》）

公司董事会同意国华人寿与新理益共同发起设立“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”，并提请股东大会授权公司及国华人寿董事会根据筹建“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”的实施情况、政策调整及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和公司章程、股东大会决议允许的范围内，修订、调整或终止本次筹建“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”的方案，修改补充或签署执行与本次筹建工作有关的一切协议和文件，并办理与本次筹建工作相关的申报事项。

本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

董事会决定召集2019年第三次临时股东大会，会议时间：2019年12月27日（星期五），会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式。

上述议案一需提交2019年第三次临时股东大会审议。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

天茂实业集团股份有限公司董事会

2019年12月11日

证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2019-084

天茂实业集团股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）2019年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：本公司第八届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深证证券交易所业务规则和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2019年12月27日（星期五）下午14:00起。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月27日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2019年12月27日上午9:15）至投票结束时间（2019年12月27日下午15:00）间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3）公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年12月23日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

8、会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室

二、会议审议事项

（一）议案名称

■

（二）议案内容的披露情况

上述议案内容分别详见公司2019年12月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《第八届董事会第十一次会议决议公告》等相关公告文件。

（三）特别事项说明

议案（一）为关联交易议案，关联股东新理益集团有限公司、刘益谦、王薇回避表决。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

3、登记时间：2019年12月26日，上午9:00一11:30，下午2:30一5:00（异地股东可用信函或传真方式登记）；

4、登记地点：天茂实业集团股份有限公司董事会办公室；

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统统（网址为

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址： 天茂实业集团股份有限公司董事会办公室

邮 编： 448000

联系电话： 0724-2223218

联系传真： 0724-2217652

联 系 人： 李梦莲 龙飞

2、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第十一次会议决议

天茂实业集团股份有限公司董事会

2019年12月11日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360627”，投票简称为“天茂投票”。

2.议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的议案编码如下表：

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于上述非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年12月27日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月27日（现场股东大会召开日）上午9：15，结束时间为2019年12月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司（本人）出席天茂实业集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并行使表决权。

委托人名称（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数： A/B 股

受委托人名称（签名或盖章）： 受委托人身份证号码：

授权委托有效期限：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

■

1) 对临时议案的表决指示：□可以□不可以

2）如果委托人未作表决指示，受托人是否可以按自己决定表决：□可以□不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：2019年 月 日

证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2019-085

天茂实业集团股份有限公司

关于国华人寿保险股份有限公司

发起设立资产管理公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：本次拟筹建“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”尚需获得中国银行保险监督管理委员会的批准，并通过国家工商行政管理总局核准。

一、关联交易概述

1、本公司持股51%的控股子公司一一国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）为了提升公司保险资产管理的专业水平，国华人寿拟与本公司第一大股东一一新理益集团有限公司（以下简称“新理益”）共同发起设立“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”（暂定名，最终以工商部门核准后的公司名称为准）。拟设立的“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”经营范围为以中国银行保险监督管理委员会批准的业务范围为准。注册地址暂定设于上海市，计划注册资本为人民币5亿元。其中国华人寿拟投资4亿元，占“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”出资比例的80%；新理益拟投资1亿元，占“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”出资比例的20%。

国华人寿与新理益尚未签署《国华兴益保险资产管理有限公司（筹）发起人认购协议书》。

2、新理益为本公司第一大股东，持有本公司37.83%%股份，为公司关联法人。因此本次交易构成了公司的关联交易。

3．2019年12月11日，公司八届十一次董事会审议通过《关于同意国华人寿保险股份有限公司发起设立资产管理公司的议案》。本公司董事长刘益谦先生担任新理益公司董事长、本公司董事田熠菲先生是刘益谦先生的近亲属，本公司董事刘斌先生在新理益间接控制的荆门天茂化工有限公司担任董事，故刘益谦先生、田熠菲先生、刘斌先生作为关联董事应回避本议案表决。本议案由6名非关联董事表决，6名非关联董事一致表决通过。

独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

本次关联交易金额40000万元，占本公司2018年12月31日经审计的净资产189.92亿元的2.1%。

2019年7月9日经公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于与上海勇达圣商务咨询有限公司签订〈股权及债权转让协议〉的议案》：公司将持有的湖北百科亨迪药业有限公司100%股权、荆门天茂化工有限公司100%股权及本公司对天茂化工享有的债权全部作价75,900万元转让给新理益控股子公司上海勇达圣商务咨询有限公司。（具体内容见2019年7月10日在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网上的《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》）。

本公司与新理益累计12个月发生的关联交易金额约为11.65亿元，占本公司2018年12月31日经审计的净资产189.92亿元的6.13%，依据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易尚需提交2019年第三次临时股东大会审议，关联股东新理益集团有限公司、刘益谦、王薇在股东大会上应对此议案回避表决。

4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”的筹建需经中国银行保险监督管理委员会批准，并通过国家工商行政管理总局核准。

二、关联方基本情况

1、 关联方名称：新理益集团有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：上海市黄浦区北京西路126号101室G座

主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心70层

法定代表人：刘益谦

注册资本：580,000万元

统一社会信用代码：91310000631685608Q

成立日期： 2000年1月25日

经营范围：投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，从事电子信息科技、化工科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，房地产开发经营，百货、建筑材料、钢材、化工原料及产品、工艺品（象牙及其制品除外）、珠宝首饰的销售，医药投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：刘益谦持股88.24%，刘天超持股10.35%，刘妍超1.41%

实际控制人：刘益谦

2、新理益成立于2000年1月25日，一直从事投资管理业务，新理益（合并经审计）2018年营业收入3,189,294.10万元，归属母公司净利润33,084.46万元。截止2019年6月30日，新理益（母公司未经审计）总资产335.38亿元，净资产193.88亿元，净利润 1.26亿元，有足够履约的能力。

3、新理益为本公司控股股东，持有本公司37.83%股份，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形，为公司关联法人。

4、经查询，新理益不属于失信被执行人。

三、国华兴益保险资产管理有限公司（筹）的基本情况

公司名称： 国华兴益保险资产管理有限公司（筹）

注册地址：上海市（暂定）

企业性质：有限责任公司

注册资本：50,000万元

经营范围：以中国银行保险监督管理委员会批准的范围为准。

主要股东：国华人寿持股80%，新理益持股20%。

四、交易的定价政策及定价依据

本次出资系双方经协商确定各方出资金额和出资比例，由双方自有资金予以出资。

五、拟签署的《国华兴益保险资产管理有限公司（筹）发起人认购协议书》的主要内容

1、出资总额：公司注册资本为人民币50000万元。

2、发行方式：公司发行的全部份额由各发起人以现金方式足额认购。

3、发起人认缴出资数额、出资比例

国华人寿保险股份有限公司出资40000万元，出资比例80%。

新理益集团有限公司出资额10000万元，出资比例20%。

4、缴付时间：在中国银行保险监督管理委员会批准筹建后,有限责任公司办理工商登记时，到位资金应由具有相应资格的会计师事务所验资并出具验资证明，以确认各方对公司的投资额及出资比例，并由公司向各方发给出资证明。

5、组织机构

（1）公司设股东大会、董事会和监事会。股东大会是公司最高权力机构，董事长是公司的法定代表人。

（2）公司根据业务经营需要，设置相应的职能部门，配备相应的工作人员。

（3）公司高级管理人员应符合中国银行保险监督管理委员会有关任职资格的规定。

6、公司不成立的后果：公司不能成立时，全体发起人就设立行为所产生的债务和费用对第三人负连带责任，全体各发起人之间则按出资份额的比例承担。

7、费用：筹建期间发生的各项筹建费用必须符合《会计法》及有关会计制度的规定，经筹建组负责人审批后才能予以核销。公司的筹建费用比照相关公司比例，由国华兴益保险资产管理有限公司（筹）各发起人先行借支，公司成立后，列入开办费用摊销，如公司不能成立，由各发起人按出资额比例分摊。

六、本次关联交易不涉及其他安排。

七、交易目的和影响

1、交易的目的和对公司的影响

“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”将在中国银行保险监督管理委员会批准的业务范围内，借助国华人寿和新理益双方股东在投资方面丰富的资源和人才储备以及投资经验，进一步加强自身资产管理能力建设，积极拓展第三方资产管理及财富管理市场。

组建“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”符合国华人寿长远战略发展的需要，符合全体股东的利益。

2、对公司财务状况的影响

国华人寿使用自由资金40000万元出资筹建“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”，对其财务状况无重大影响。

新理益使用自由资金10000万元出资筹建“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”，对其财务状况无重大影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，2019年1月1日至本公告披露日，本公司与新理益累计发生的关联交易金额为75,900万元，国华人寿与新理益的累计已发生的关联交易金额为601.58万元，本公司及国华人寿与新理益的累计已发生的关联交易金额为76501.58万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

（1）独立董事事前认可意见如下：

1、公司控股子公司国华人寿保险股份有限公司与公司第一大股东一一新理益集团有限公司拟共同出资人民币5亿元发起组建“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”，该事项有助于国华人寿资产管理业务的发展，不存在损害公司利益的情形，符合全体股东利益；

2、本次出资金额、出资比例是经双方协商一致的结果，均以货币方式出资，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形；

因此，我们同意将本次《关于同意国华人寿保险股份有限公司发起设立资产管理公司的议案》提交公司董事会审议。但涉及关联交易的议案表决时，关联董事应回避表决。

（2）独立董事独立意见如下：

1、公司控股子公司国华人寿保险股份有限公司与公司第一大股东一一新理益集团有限公司拟共同出资人民币5亿元发起组建“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”，该事项有助于国华人寿资产管理业务的发展，不存在损害公司利益的情形，符合全体股东利益；

2、本次出资金额、出资比例是经双方协商一致的结果，均以货币方式出资，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形；

3、本次交易已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，并将提交公司2019年第三次临时股东大会审议，表决程序符合公司相关制度规定。

十、备查文件

1、天茂实业集团股份有限公司八届十一次董事会决议；

2、天茂实业集团股份有限公司八届九次监事会决议；

3、独立董事事前认可意见和独立意见；

特此公告

天茂实业集团股份有限公司董事会

2019年12月11日

证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2019-086

天茂实业集团股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第八届监事会第九次会议通知于2019年11月30日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2019年12月11日在本公司四楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。监事会主席吴时炎先生主持了会议，会议审议通过《关于同意国华人寿保险股份有限公司发起设立资产管理公司的议案》。

本公司持股51%的控股子公司一一国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）为了提升公司保险资产管理的专业水平，国华人寿拟与与本公司第一大股东一一新理益集团有限公司（以下简称“新理益”）共同发起设立“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”（暂定名，最终以工商部门核准后的公司名称为准）。拟设立的“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”经营范围为以中国银行保险监督管理委员会批准的业务范围为准。注册地址暂定设于上海市，计划注册资本为人民币5亿元。其中国华人寿拟投资4亿元，占“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”出资比例的80%；新理益拟投资1亿元，占“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”出资比例的20%。

“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”的筹建需经中国银行保险监督管理委员会批准，并通过国家工商行政管理总局核准。

新理益为公司第一大股东，持有公司37.83%的股份，为公司关联法人。因此本次交易构成了公司的关联交易。

监事会认为：组建“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”符合国华人寿长远战略发展的需要，符合全体股东的利益。本次交易履行了必要的内部决策程序，定价公允、公平、合理。符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

表决结果 ：3票赞成，0 票弃权，0 票反对

特此公告

天茂实业集团股份有限公司监事会

2019年12月11日

证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2019-087

天茂实业集团股份有限公司

关于国华人寿保险股份有限公司

保费收入的自愿性信息披露公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天茂实业集团股份有限公司控股子公司国华人寿保险股份有限公司于 2019年1月1日至2019年11月30日期间累计原保险保费收入约为人民币3,625,398.36万元。相关数据将在中国银行保险监督管理委员会网站（网址为www.cbrc.gov.cn）公布。

上述数据未经审计，提请投资者注意。

特此公告。

天茂实业集团股份有限公司董事会

2019年12月11日