湖北兴发化工集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

2019-12-13 来源：上海证券报

证券简称：兴发集团证券代码：600141 公告编号：临2019-124

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

注：除另有说明外，本公告中简称或释义与《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

1.本次发行概况

本次发行种类：境内上市人民币普通股（A股）

本次发行数量：98,360,653股

本次发行价格：9.15元/股

2.发行对象认购的股份数量和限售期

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3.预计上市流通时间

本次非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）之新增股份的股份登记手续已于2019年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登上海分公司”)办理完毕。本次发行的发行对象新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，锁定期自本次发行新增股份发行结束之日起开始计算，预计上市流通时间为限售期满的次一个交易日。

4.资产过户情况

本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行情况

（一）本次发行的审议、审批程序

2019年1月3日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意转让兴瑞硅材料20%股权；

2019年1月3日，交易对方金帆达召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意转让兴瑞硅材料30%股权；

2019年1月3日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；同时，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》；

2019年3月22日，本次交易涉及的兴瑞硅材料评估报告完成国资委备案；

2019年3月23日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交易正式方案；

2019年3月23日，交易对方金帆达召开股东会，审议通过了本次交易正式方案；

2019年3月23日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；同时，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》；

2019年4月16日，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买湖北兴瑞硅材料有限公司50%股权及募集配套资金的批复》（宜市国资产权〔2019〕3号），原则同意本次交易；

2019年4月22日，公司2018年度股东大会审议通过了本次交易的相关议案；

2019年8月2日，公司收到中国证监会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向宜昌兴发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1395号），本次交易已取得中国证监会核准。

（二）本次发行情况

本次股份发行仅指本次交易中非公开发行股票募集配套资金部分的股份发行。

（1）发行种类及面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2019年11月14日。

本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行的发行底价为9.15元/股。

公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的配售原则，协商确定本次发行的发行价格为9.15元/股。

（3）发行数量

本次发行的股份数量为98,360,653股，发行价格为9.15元/股，募集资金总额899,999,974.95元，各发行对象获配股份数量如下表所示：

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本次发行募集资金总额为899,999,974.95元，扣除发行相关费用29,549,791.83元，本次发行的募集资金净额为870,450,183.12元。

（4）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

（5）股份锁定期

本次发行的发行对象新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期自本次发行新增股份发行结束之日起开始计算。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（6）独立财务顾问（主承销商）

本次发行的独立财务顾问（主承销商）为天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“主承销商”或“天风证券”）。

（三）验资和股份登记情况

截至2019年12月2日15:00时止，认购对象宜昌国有资本投资控股集团有限公司、中国人保资产管理有限公司、湖北晟隆达科技有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司已将认购资金899,999,974.95元汇入主承销商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。2019年12月3日，中勤万信出具了勤信验字【2019】第0069号《验资报告》，对主承销商账户资金到账情况进行了审验。

截至2019年12月3日止，兴发集团本次实际非公开发行A股普通股股票98,360,653.00股，每股发行价格9.15元，实际募集资金总额为人民币899,999,974.95元，扣除证券承销费和保荐费人民币18,800,000.00元后，余额人民币881,199,974.95元，由天风证券向兴发集团在中国银行三峡分行西陵支行开立的指定账户（人民币账户）567777752002划转了认股款人民币431,199,974.95元、民生银行宜昌分行营业部开立的指定账户（人民币账户）631612287划转了认股款人民币450,000,000.00元，共计881,199,974.95元。扣除独立财务顾问、律师、评估、审计等中介机构费用和其他发行费用人民币10,749,791.83元后，募集资金净额为人民币870,450,183.12元，其中新增注册资本人民币98,360,653.00元，余额计人民币772,089,530.12元转入资本公积-股本溢价。2019年12月4日，中勤万信出具了勤信验字【2019】第0070号《验资报告》，对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。

本次发行之新增股份已于2019年12月10日在中登上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的发行对象新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，锁定期自本次发行新增股份发行结束之日起开始计算，预计上市流通时间为限售期满的次一个交易日。

（四）独立财务顾问（主承销商）和法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

1.独立财务顾问（主承销商）意见

天风证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问（主承销商），出具了《天风证券股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金主板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》，认为：

“兴发集团本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形的，均已按照规定完成登记和备案。

本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。”

2.法律顾问意见

北京市隆安律师事务所作为本次重组的法律顾问，出具了《北京市隆安律师事务所关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金主板非公开股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，认为：

“兴发集团本次发行已取得了必要的批准与授权；本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合兴发集团关于本次发行的董事会、股东大会决议和相关法律法规的规定。”

二、发行结果及发行对象

（一）本次发行结果

本次发行股份购买资产发行股份数量为98,360,653股，发行结果具体如下表所示：

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（二）发行对象基本情况

本次发行的发行对象为宜昌国有资本投资控股集团有限公司、中国人保资产管理有限公司、湖北晟隆达科技有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司等5名投资者，具体情况如下：

1、宜昌国有资本投资控股集团有限公司

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2、中国人保资产管理有限公司

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3、湖北晟隆达科技有限公司

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4、中国华融资产管理股份有限公司

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5、上海北信瑞丰资产管理有限公司

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（三）发行对象与发行人的关联关系

本次发行的发行对象均不包括公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十大股东情况

本次发行前，截至2019年9月30日，公司前十名股东的持股情况如下表：

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（二）本次发行后公司前十大股东情况

本次发行后，公司前10名股东持股情况如下表所示：

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本次发行完成后，上市公司的股本由929,872,010股变更为1,028,232,663股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。

（三）本次交易对上市公司控制权的影响

本次发行前，公司控股股东为宜昌兴发，持股比例为25.72%；本次发行后，公司控股股东仍为宜昌兴发，持股比例为22.88%。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，本次发行前后，公司控股股东均为宜昌兴发，实际控制人均为兴山县国资局。

四、管理层讨论与分析

（一）本次发行前后上市公司股本结构变动表

本次发行前后，公司股本变动情况如下表所示：

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注：本次发行前引用数据为截至2019年9月30日股本数据。

（二）本次发行对公司资产结构的影响

本次募集资金到位后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展。

（三）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行有利于加快推进募集资金投资项目建设，促进募投项目尽早建成投产，发挥经济效益，增强公司盈利能力和发展潜力；同时偿还部分银行借款，降低公司财务费用，提高公司利润水平，提升公司发展质量。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，上市公司的控股股东及实际控制人没有变化，控股股东仍为宜昌兴发，实际控制人仍为兴山县国资局。

本次发行完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

截至本公告出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。

五、本次新增股份发行上市相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

名称：天风证券股份有限公司

法定代表人：余磊

注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4楼

办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座36层

电话：027-87610023

传真：027-87610005

项目经办人员：李林强、廖晓思、储晓腾、钟春兰、杨池

（二）法律顾问

名称：北京市隆安律师事务所

负责人：王丹

注册地址：北京市朝阳区建外大街21号北京国际俱乐部188室

办公地址：北京市朝阳区建外大街21号北京国际俱乐部188室

电话：010-65325588

传真：010-65323768

经办律师：潘修平、徐阳

（三）审计机构及验资机构

名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：胡柏和

注册地址：北京市西城区西直门外大街110号11层

办公地址：北京市西城区西直门外大街110号11层

电话：010-68360123

传真：010-68360123

经办注册会计师：刘汉军、陈海艳

六、备查文件

1. 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

2. 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（编号：勤信验字【2019】第0069号、勤信验字【2019】第0070号）；

3. 天风证券股份有限公司出具的《天风证券股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金主板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

4. 北京市隆安律师事务所出具的《北京市隆安律师事务所关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金主板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

5. 经中国证监会审核的全部申报材料；

6. 其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2019年12月13日

证券代码：600141 证券简称：兴发集团公告编号：临2019-125

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1395号），湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）98,360,653股，发行价格为9.15元/股，募集资金总额为人民币899,999,974.95元，扣除证券承销费和保荐费和其他发行费用29,549,791.83元后，募集资金净额为870,450,183.12元。截至2019年12月3日，上述募集资金已到达公司募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”或“专户”），中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字【2019】第0070号）。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况和募集资金专户的开立情况

1.《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，2019年12月11日，公司、独立财务顾问天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）分别与中国银行股份有限公司三峡分行（以下简称“中国银行三峡分行”）、中国民生银行股份有限公司武汉分行（以下简称“民生银行武汉分行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2.公司募集资金专户开户及资金存储情况

公司已在中国银行三峡分行下属分支机构西陵支行、民生银行武汉分行下属分支机构宜昌分行（以下简称“开户银行”）开立募集资金专户。具体募集资金存储情况如下：

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注：上述募集资金已扣除承销和保荐费用；募集资金专户余额与募集资金净额的差额为与本次发行有关的其他发行费用。

三、《三方监管协议》主要内容

1.公司已在开户银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司2019年12月实施的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之主板非公开发行A股股票募集配套资金的存储和使用, 不得用作其他用途。

2.公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3.天风证券作为公司的独立财务顾问以及主承销商，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。天风证券应当依据《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制订的《募集资金管理制度》履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面（包括邮件、传真等）问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合天风证券的调查与问询。天风证券对公司现场调查时应同时检查募集资金专户储存情况。

4.公司授权天风证券指定的项目工作人员可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

5.开户银行按月（每月10日前）向公司出具专户纸质对账单，并以电子邮件方式将银行对账单扫描件发送至天风证券指定的工作人员邮箱，同时向天风证券寄送对账单。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

6.公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知天风证券，同时提供专户的支出清单。

7.天风证券有权根据有关规定更换指定的工作人员。天风证券更换指定工作人员的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十三条的要求向公司、开户银行书面通知更换后的指定工作人员联系方式。更换指定工作人员不影响本协议的效力。

8.开户银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合天风证券调查专户情形的，公司可以主动或在天风证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9.本协议自公司、开户银行、天风证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

四、备查文件

1.《募集资金专户存储三方监管协议》；

2.中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况出具的《验资报告》（勤信验字【2019】第0070号）。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2019年12月13日

83版信息披露