江西国泰集团股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2019临088号
江西国泰集团股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 董事刘元魁对本次审议议案（四）投反对票。
一、董事会会议召开情况
江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十五次会议于2019年12月12日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长熊旭晴先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：
（一）审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款授信额度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为确保公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项顺利进行，满足公司现金支付需要，公司董事会同意公司向银行申请总额不超过284,921,600元人民币并购贷款。公司将根据贷款利率、资金放款时间等条件在以下四家银行中择优选择本次并购贷款的合作银行。具体情况如下：
单位：万元
■
上述银行综合授信期限自公司本次董事会审议通过后，相关协议签署之日起开始计算，公司董事会授权管理层办理相关事项。
（二）审议通过了《关于公司2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经公司审计委员会审议，公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计与内控审计机构，费用共计105.8万元。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于2019年度领导人员薪酬考核方案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经公司薪酬与考核委员会审议，公司董事会同意公司2019年度领导人员薪酬考核方案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于全资子公司江西恒合投资发展有限公司收购江西三石有色金属有限公司95%股权并对其增资的议案》
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2019临089号公告。
董事刘元魁投反对票的理由：1、钽铌湿法冶炼行业竞争激烈；2、公司人员及技术储备不足，投资风险大；3、与股东业务存在一定竞争。
（五）审议通过了《关于修订〈公司投资决策管理制度〉、〈境外投资决策管理制度〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为强化公司对外投资管理、规范投资行为，防范投资风险、保障投资效益，维护公司的合法权益，公司董事会同意对《投资决策管理制度》、《境外投资决策管理制度》进行修订。
（六）审议通过了《关于对全资子公司进行增资的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
鉴于公司2019年9月获得年产6,000吨乳化炸药（现场混装）奖励产能，为进一步拓展矿山爆破业务，满足客户对爆破作业企业规模要求，提升爆破服务整体盈利能力，公司董事会同意对全资子公司江西国泰五洲爆破工程有限公司（以下简称“国泰五洲”）进行现金增资7,000万元人民币。增资完成后，国泰五洲注册资本变更为10,000万元人民币，仍为公司全资子公司。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2019临090号公告。
特此公告。
江西国泰集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十三日
证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2019临089号
江西国泰集团股份有限公司关于
全资子公司收购江西三石有色金属有限公司
95%股权暨增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资项目名称：全资子公司江西恒合投资发展有限公司（以下简称“恒合投资”）收购江西三石有色金属有限公司（以下简称“三石有色”）95%股权并增资扩股，用于“江西三石有色金属有限公司年产700吨钽铌稀有金属项目”（以下简称“建设项目”）。
● 投资金额：建设项目预计总投资14,031.63万元。恒合投资与共青城盛圣投资中心（有限合伙）（以下简称“盛圣投资”）按95:5比例合计出资2,500万元人民币收购三石有色100%股权，同时按此比例向三石有色现金出资补足余下200万元注册资本，并在三石有色现有2,700万元注册资本基础上同比例增资7,300万元，用于建设项目开发。建设项目后续投资由三石有色通过银行贷款等方式融资解决。增资完成后，三石有色注册资本为1亿元人民币，为恒合投资控股子公司。
● 本次交易已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过；本次交易不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
● 特别风险提示：本次交易可能面临项目建设、后续市场开拓等方面风险，公司将进一步建立有效地监督机制，努力拓展市场，加强对子公司的管理。
一、本次对外投资概况
（一）基本情况
为加快江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）钽铌产业布局，丰富钽铌产品种类，进一步提高公司钽铌湿法冶炼规模及市场占有率，提升公司在钽铌湿法分离冶炼行业的综合竞争力，结合公司钽铌产业战略布局规划，公司全资子公司恒合投资拟与盛圣投资（为控股子公司江西拓弘新材料有限公司员工持股平台）按95:5比例出资资金2,500万元人民币收购三石有色100%股权，同时按此比例补足余下200万元注册资本，并在三石有色现有注册资本基础上增资7,300万元，用于建设项目开发。建设项目预计总投资14,031.63万元，超出三石有色股东出资额以外后续投资由三石有色通过银行贷款等方式融资解决。具体情况如下：
1、恒合投资与盛圣投资按95:5比例出资资金2,500万元人民币收购三石有色100%股权，并按此比例补足余下200万元注册资本。收购完成后恒合投资与盛圣投资按股权比例对三石有色增资至1亿元。恒合投资共计出资9,500万元，盛圣投资共计出资500万元。
三石有色股权结构变动如下：
单位：人民币万元
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2、建设项目主要包括生产工艺装置、仓储设施以及配套的供排水、供电、环保等公用工程和厂内综合办公设施投资。
经内部概算，建设项目总投资为14,031.63万元，其中建设投资11,942.79万元，流动资金2,088.84万元。除股东出资额外，后续建设项目所需增加投资金额由三石有色通过银行贷款等方式融资解决。
如三石有色通过银行贷款等方式融资获取后续建设资金，需要公司或公司关联企业提供担保，则三石有色其他股东应按其持有三石有色股权比例对贷款金额等比例向公司或公司关联企业提供反担保，担保方式优先考虑以股东持有的三石有色股权质押担保，其次考虑以股东其他财产担保。
（二）根据《公司章程》及《投资决策管理制度》的相关规定，本次交易需经公司董事会审议批准，无需提交股东大会审议。
（三）本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资相关方的基本情况
1、共青城盛圣投资中心（有限合伙）基本情况
江西国际成立于2019年3月5日，注册资本380万元人民币，执行事务合伙人为冷卫民，住所位于江西省九江市共青城市基金小镇内，为公司控股子公司江西拓泓新材料有限公司员工持股平台，未开展实质经营业务。
2、钟磊基本情况
钟磊，身份证号码36050219********39，住所：江西省新余市渝水区竹山路256号2栋4单元601室。
3、钟玉宝基本情况
钟玉宝，身份证号码36050219********13 ，住所：江西省新余市渝水区罗坊镇刘家村委新城里村88号。
注：钟磊先生、钟玉宝先生系堂兄弟关系，与公司、盛圣投资均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、投资标的及建设项目基本情况
（一）三石有色基本情况
企业名称：江西三石有色金属有限公司
成立日期：2012年3月9日
注册资本：2,700万元人民币
法定代表人：钟磊
注册地址：江西省新余高新技术产业开发区
经营范围：钽铌、有色金属、稀土产品及原材料加工、销售（以上项目涉及前置许可和国家有专项规定的除外）；货物进出口（凭进出口备案登记证经营，已发须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）
截至目前三石有色的股东和股权结构如下：
单位：人民币万元
■
三石有色主要财务指标：
单位：人民币元
■
注：三石有色未开展实质生产经营活动，以上数据未经审计。
经北京卓信大华资产评估公司评估，三石有色经审计净资产账面净值为2,416.42万元，基础法评估净值为2,561.10万元，评估增值144.59万元，增值率5.98%。
（二）建设项目基本情况
1、项目内容：“江西三石有色金属有限公司年产700吨钽铌稀有金属项目”主要包括购置或建设生产工艺装置、仓储设施以及配套的供排水、供电、环保等公用工程和厂内综合办公设施。经内部概算，建设项目总投资约为14,031.63万元，其中建设投资11,942.79万元，流动资金2,088.84万元。
2、产能设计：根据建设项目规划，项目设计产能折合氧化钽、氧化铌、氟钽酸钾产能1,040吨/年。其中：氧化钽系列产品设计产能210吨/年，氧化铌系列产品设计产能610吨/年，预留氟钽酸钾产品220吨/年。
3、效益预估：根据内部效益测算，三石有色建设投产后预计年均销售收入为25,595.33万元，年均净利润2,988.88万元，投资收益率25.53%，静态投资回收期税后5.11年（含建设期）。
四、对外投资合同主要内容及后续增资安排
（一）股权转让协议主要内容
受让方：恒合投资（甲方）盛圣投资（乙方）
转让方：钟磊（丙方）、钟玉宝（丁方）
1 标的股权
1.1根据本协议的条款和条件，转让方向受让方出售的股权为无任何纠纷且不附带任何权利负担的合计占三石有色注册资本100%的股权。依照该等股权丙方及丁方在工商变更登记之日所享有的全部权益。
2 标的股权的转让对价、支付方式及税费承担
2.1 甲方、乙方、丙方及丁方一致同意，三石有色100%的股权转让价格为人民币2500 万元整。
3 股权转让价款的支付
3.1第一笔付款：待下列条件全部达到后10个工作日内，转让方向乙方指定的银行账户支付上述转让价格的80%，即甲方支付人民币1,900万元、乙方支付人民币100万元。
3.1.1三石有色注册资本95%的股权变更至甲方名下，注册资本5%的股权变更至乙方名下，并完成上述工商变更登记手续；
3.1.2完成三石有色资产、账务交接并签署相关交接文件；
3.2第二笔付款：工商变更登记之日延后三个月，不存在违反丙方、丁方陈述和保证义务情形下，转让方向丙方指定的上述银行账户支付上述转让价格的20%，即甲方支付人民币475万元、乙方支付人民币25万元。
4 债权债务处理
4.1截止签署日三石有色下述债权债务由丙方、丁方承担或享有：
4.1.1按新余高新区新材料产业园2019年7月15日出具的《〈关于三石有色与高新区债务、债权等问题的汇报〉的回复》，三石有色与新余高新区的债权、债务已解决，新余高新区应返还三石有色80.2236万元归属于丙方、丁方享有；
4.1.2若上述债权在本协议签订一年内收到新余高新区财政局的款项，三石有色代收代付给丙方、丁方，若存在相关税费由三石有色代扣代缴；
4.1.3由于上述及其他债权债务引发的经济纠纷，由丙方、丁方承担经济及法律责任，与甲方、乙方无关。
4.2 截止本协议签署日，若因三石有色存在的或有债权债务造成的经济损失，甲方及乙方对丙方及丁方就经济损失范围内享有追索权。
5 违约责任
协议各方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定视为该方对其他方的违约，其他方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。
（二）后续增资安排
第一次增资：由恒合投资、盛圣投资在2020年3月出资，其中恒合投资出资5,035万元，盛圣投资出资265万元，合计5,300万元，用于基建、生产线设备、环保等附属设施投入、矿石填槽；
第二期增资：由恒合投资、盛圣投资在2020年6月出资，其中恒合投资出资1,900万元、盛圣投资出资100万元，用于试产前的附属工程投入、原辅材料储备。
后续建设项目所需增加投资金额由三石有色通过银行贷款等方式融资解决。
五、本次投资对公司的影响
本次收购三石有色并完成项目建设后，公司将拥有三石有色和拓泓新材两家钽铌冶炼加工的控股子公司，将进一步完善公司产业链延伸，扩大钽铌湿法冶炼业务市场布局，提升钽铌冶炼板块的综合竞争力，符合公司钽铌业务发展战略，亦符合公司及全体股东的利益；同时三石有色建设项目完工后公司钽铌氧化物及氟钽酸钾产能规模将达到年产1,500吨，将极大丰富公司的钽铌冶炼加工产品种类，届时公司有望成为国内产能最大、产线最多、品种最齐全、设备最先进、自动化程度最高的国际领先、国内一流钽铌湿法冶炼龙头企业。
六、项目风险及应对措施
（一）技术风险
钽铌冶炼环节涉及工艺流程较为复杂，需要生产工艺成熟、流程管理到位并且熟练的技工操作才能保证足够的收率及产品品质。三石有色设计起点及产能规模对技术、管理、人员、设备等要求更苛刻，特别是核心技术人员的稳定性至关重要。
应对措施：新建生产线实现设备自动化控制，尽量减少人为因素干扰；通过内部培养、外部招聘等方式，以及通过管理层持股的激励机制及约束机制，打造一支专业、高效、稳定的管理团队及技术团队。
（二）市场风险
一方面，因国内钽铌资源较为稀缺、开采成本较高，价格上无法与非洲、南美洲等海外主要矿区竞争，导致钽铌冶炼行业严重依赖海外原矿，因此原材料价格存在波动风险，且原材料供应同样存在一定不确定性；另一方面，钽铌冶金产品产业链较长，产品定价权被美国、德国、日本等发达国家终端产品市场掌控，因经济形势、国际政策、货币汇率等因素可能导致市场出现波动，而湿法冶炼企业向下游客户转嫁成本的能力较弱，会对公司业务、财务状况、经营前景造成不利影响。
控制措施：一是通过建立网站、加入TIC组织等方式，在全球行业内不断提高知名度、美誉度，进一步扩大原矿供应渠道，避免对少数供应商构成依赖；二是准确研判短周期内的价格走势，尽可能通过锁单方式控制风险、锁定合理利润；三是确保高端产品质量合格，短期内能够占据市场，获取高附加值产品利润，降低原材料波动、汇率波动及产品价格波动带来的冲击。
（三）管理风险
三石有色与公司下属钽铌湿法冶炼企业分属异地，管理人员及管理业务上存在一定的交叉和重叠，若要实现管理成本控制、产供销一体化联动、协同效应，又不损害股东利益，管理层需兼具国际化理念与综合管理能力，对公司现有管理层经营水平要求较高。
控制措施：高起点引进具备行业技术背景的管理人才，尽可能减少管理层级、精简管理人员、避免管理浪费，形成高效、协作、稳定的管理团队及氛围；严格执行差异化经营模式及管理模式，既形成错位竞争又保持采购、销售等方面的协同。
（四）环保风险
钽铌湿法冶炼企业在生产过程中会产生一定废水、废气及分解渣，在当前国家环保力度不断加大的背景下存在较大的环保压力。
控制措施：公司将加快废水资源回收利用系统上线运行，同时通过改进工艺以解决废气排放问题。
七、备查文件
国泰集团第四届董事会第三十五次会议决议。
特此公告。
江西国泰集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十三日
证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2019临090号
江西国泰集团股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称：江西国泰五洲爆破工程有限公司（以下简称“国泰五洲”）
● 增资金额：以现金方式对国泰五洲增资7,000万元人民币
● 本次增资事项已经江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次增资事项不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组情形。
一、本次增资概况
国泰五洲是公司全资子公司，成立于2011年6月，注册资本3,000万元。国泰五洲是公司下属一家集爆破设计施工、安全评估、安全监理、科研、机械化施工、拆除、运输为一体的专业化爆破公司，拥有江西省公安厅颁发的一级爆破资质。鉴于公司2019年9月获得年产6,000吨乳化炸药（现场混装）奖励产能，为了进一步拓展矿山爆破业务，满足客户对爆破公司的规模要求，提升爆破服务整体盈利能力，公司拟对国泰五洲进行现金增资7,000万元人民币。增资完成后，国泰五洲注册资本变更为10,000万元人民币，仍为公司全资子公司。
2019年12月12日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于对全资子公司进行增资的议案》，同意以自有或自筹资金对国泰五洲进行增资7,000万元人民币。
根据公司章程及《投资决策管理制度》的有关规定，本次增资额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。
本次对外投资行为不属于关联交易，也不构成重大资产重组情形。
二、增资标的基本情况
企业名称：江西国泰五洲爆破工程有限公司
注册地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新大道699号聚仁总部经济园2#楼-2003室
法定代表人：吴峰
注册资本：3,000万元人民币
经营范围：一级（爆破作业设计施工、安全评估、安全监理）；矿山工程；钢结构工程；土石方工程；隧道工程的设计、施工；爆破工程机械的租赁；自有房屋租赁；房屋拆除服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国泰五洲系公司全资子公司。
三、增资标的财务状况
国泰五洲最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
■
注：上述财务数据均为国泰五洲单体财务数据，其中2018年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2019年1-9月份财务数据未经审计。
四、本次增资对上市公司的影响
为更好地服务民爆一体化业务，促进公司爆破业务发展，公司设有全资子公司国泰五洲专注为客户提供爆破一体化服务。近年来，国泰五洲逐步加大矿山爆破的业务占比，本次增资将进一步增强国泰五洲的资金实力和运营能力，符合公司长期发展战略规划，有利于国泰五洲更好地拓展业务。国泰五洲系公司全资子公司，本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次增资资金来源为自有或自筹资金，不涉及募集资金使用，不会影响公司目前的日常生产经营。
五、本次增资的风险分析
国泰五洲拥有良好的运行机制和管理团队，始终以规范经营为业务核心。本次增资后，国泰五洲的发展仍受市场环境、行业趋势等客观因素的影响，能否取得预期的效果仍存在一定不确定性。
特此公告。
江西国泰集团股份有限公司董事会
二○一九年十二月十三日
