陕西盘龙药业集团股份有限公司
关联交易的公告
证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2019-088
陕西盘龙药业集团股份有限公司
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盘龙药业”）向柞水嘉华天然气有限公司（以下简称“嘉华天然气”）采购天然气，总金额不超过112.50万元。嘉华天然气董事长张淑云女士系公司董事长谢晓林先生配偶，故本次交易构成关联交易。
2.公司全资子公司陕西商洛盘龙植物药业有限公司（以下简称“植物药业”）向陕西欧珂药业有限公司（以下简称“欧珂药业”）供应中药材，总金额为22.12万元。欧珂药业总经理谢晓锋先生系公司董事，故本次交易构成关联交易。
根据《深圳市证券交易所股票上市交易规则》和公司关联交易制度等相关规定，上述两项关联交易事项无需提交公司董事会及股东大会审议批准，上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，以及无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）嘉华天然气基本情况
1.基本情况
名 称：柞水嘉华天然气有限公司
统一社会信用代码：91611026MA70TATR0F
类 型：其他有限责任公司
住 所：陕西省商洛市柞水县南关盘龙观邸
法定代表人：张淑云
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2017年3月6日
经营范围：天然气供应、销售；供暖服务；燃气用具销售；燃气管网及供暖管网设计、施工及维护；市政工程承揽及施工；公路工程；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
■
2.主要财务状况
截至2018年12月31日，嘉华天然气总资产2,730万元，净资产1,998万元；2018年实现营业收入18.8万元，净利润-1.3万元。以上2018年度财务数据未经审计。
截至2019年9月30日，总资产4,139万元，净资产1,966万元；2019年前三季度实现营业收入338万元，净利润-33万元。以上2019年1-9月财务数据未经审计。
（二）陕西欧珂药业有限公司
1.基本情况
名 称：陕西欧珂药业有限公司
统一社会信用代码：916110267588185000
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：陕西省商洛市柞水县下梁工业开发区
法定代表人：谢晓锋
注册资本：12,000万元人民币
成立日期：2003年11月18日
经营范围：软膏剂、片剂、颗粒剂、散剂、丸剂（大蜜丸、水蜜丸、水丸）、酊剂、熨剂、合剂、研制、生产销售及对外贸易，粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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2.主要财务状况
截至2018年12月31日，欧珂药业总资产5,485.96万元，净资产-3,762.72万元；2018年度营业收入618.56万元，净利润-678.59万元。以上2018年度财务数据已经审计。
截至2019年9月30日，总资产：7675.44万元，净资产6061.99万元；2019年前三季度营业收入333.50万元，净利润：-793.79万元。以上2019年1-9月财务数据未经审计。
三、交易的定价政策及定价依据
上述关联交易的价格，采取市场化方式定价，合作遵循公平、公允的原则，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）嘉华天然气《供用气合同》主要内容
1.交易双方
甲方：陕西盘龙药业集团股份有限公司
乙方：柞水嘉华天然气有限公司
2.乙方同意，除非出现合同约定的乙方停气、短气、降压等情形外,向甲方全天24小时连续供应天然气，预计用气量为250,000方。
3.用气的价格、结算方式为：用气的价格：4.5元/立方米气费结算方式：甲乙双方采用IC卡预购售气形式。
4.合同自双方正式授权代表签字且加盖各自合同专用章起正式生效。
5.合同生效后，除非合同双方依法协商变更终止或出现下列情形致使本合同提前终止的，本合同将持续有效：（1）因不可抗力或政府行为，导致乙方无法依本合同继续向甲方提供有关服务的，乙方向甲方发出终止合同的书面通知或向社会发出终止合同的公告，本合同即终止。（2）因经营环境变化或其它原因，由任何一方以书面方式提出终止合同的要求，合同另一方以书面方式表示同意的，或者合同另一方未以书面方式表示同意但已经超过提出终止合同书面通知要求的答复期限的，本合同即终止。依据本合同第七条中第十一款规定，甲方有义务主动与乙方签订相关补充合同或协议；如甲方未在乙方通知时间期限内与乙方签订补充合同或协议，则乙方有权即时解除本合同。（3）甲方的法定产权发生变更的，乙方有权终止本合同，并与新的产权所有人另行签订供用气合同。（4）若乙方因甲方严重违反本合同，如甲方有盗用气以及甲方存在用气安全隐患拒不整改等行为的，乙方有权通知甲方解除本合同。（5）经双方友好协商并一致同意且不因此损害国家利益和社会公共利益的。
（二）欧珂药业《中药材采购合同》主要内容
1.交易双方
甲方：陕西欧珂药业有限公司
乙方：陕西商洛盘龙植物药业有限公司
2.甲方向乙方采购中药材白蔹、木香、北柴胡、薄荷、薄荷、花椒、蝉蜕以及地黄，共计221,230元。
3.货款结算：
甲方根据本次采购的药材、饮片等品种，收到乙方供货时以实际数量，标准检验检测验收报告、随货通行单，开具增值税专用发票和甲方入库单，经甲方采购部、财务部审核， 以三个月结及滚动结算付款方式付款：电汇和承兑汇票支付乙方。
4.本合同自甲、乙双方签字盖章之日起生效。
五、交易目的和对公司的影响
1.公司生产基地位于柞水县内，而嘉华天然气为柞水县独家天然气供应商，公司向嘉华天然气采购天然气系为满足公司日常生产经营需要，采购价格根据市场价格确定，价格公允、合理，本次关联交易不会对公司的财务状况、日常经常产生影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
2.欧珂药业为生产经营需要向植物药业采购中药材，定价根据市场价格确定，价格公允、合理，本次关联交易不会对公司的财务状况、日常经常产生影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、2019年年初至披露日与该关联方累计已发生各类关联交易的总金额
除上述情况外，2019年年初至披露日，公司与嘉华天然气、欧珂药业不存在其他关联交易。
七、备查文件
1.关联交易相关合同。
陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
2019年12月12日
