安源煤业集团股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议
公告

证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2019-065公司债券代码：122381 公司债券简称：14安源债

安源煤业集团股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2019年12月6日以传真或电子邮件方式通知，并于2019年12月11日上午9:30以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长熊腊元先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》，关联董事熊腊元先生、邹爱国先生、彭金柱先生、谭亚明先生、皮志坚先生、罗庆贺先生回避了本项表决。3名非关联董事参与表决，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

二、审议并通过了《关于解散清算江西江煤大唐煤业有限责任公司的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过了《关于提请召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

同意2019年12月30日召开公司2019年第四次临时股东大会。具体事项详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《安源煤业关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。

特此公告。

安源煤业集团股份有限公司董事会

2019年12月13日

证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2019-066

公司债券代码：122381 公司债券简称：14安源债

安源煤业集团股份有限公司

关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司控股股东江能集团关于避免同业竞争的相关承诺拟变更为：

●对于资产质量较好，盈利能力较强的煤矿资产，继续以江西煤业收购的方式解决同业竞争问题。具体包括：

1.江能集团直接或间接持有的新鸣煤业、小牛煤业及贵新煤业的股权，在其矿井基建（技改）竣工达产并连续2年盈利后的一年内转让给江西煤业。

2.江煤贵州矿业集团有限责任公司，已获得贵州省煤炭整合主体资格，在相关资产符合条件后，整体或单项转让给江西煤业。

3.江能集团持有的花鼓山煤业通过机械化改造、产能核增至30万吨/年且连续 2 年盈利后的一年内转让给江西煤业。

●承诺事项履行时间变更至2022年12月31日前完成。

●本次事项关联董事进行了回避表决，已经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、避免同业竞争承诺变化情况

为避免安源煤业集团股份有限公司（以下简称“安源煤业”或“公司”）重大资产重组完成后控股股东江西省能源集团有限公司（以下简称“江能集团”）与公司产生同业竞争，2010年12月31日江能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

2014年10月，公司与控股股东江能集团协商，并经公司第五届董事会第二十四次会议和2014年第三次临时股东大会审议，决定对控股股东江能集团尚未履行完毕的承诺事项进行变更。详见公司2014年10月25日在上海证券交易所网站披露的《关于控股股东变更消除同业竞争承诺事项的公告》（2014-033号）。

为稳定公司业绩，支持公司发展，2015年12月江能集团应公司要求收购公司所属江西煤业集团有限公司（以下简称“江西煤业”）部分亏损的煤矿资产，同时给公司置入业绩平稳并符合公司转型升级发展方向的资产。经与江能集团协商，并经公司第五届董事会第三十三次会议和2016年第一次临时股东大会审议，对江能集团2014年10月25日关于避免同业竞争的承诺事项进行了变更。详见公司2015年12月30日在上交所网站披露的《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的公告》（2015-050号）。此后，江能集团积极落实煤炭行业去产能政策，加大履行避免同业竞争承诺力度。

2018年10月，公司与控股股东江能集团协商，并经公司第六届董事会第二十五次会议和2018年第三次临时股东大会审议，决定对控股股东江能集团尚未履行完毕的承诺事项进行变更。详见公司2018年10月26日在上海证券交易所网站披露的《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的公告》（2018-055号）。截止目前，江能集团除所属新鸣煤业、小牛煤业、贵新煤业和花鼓山煤业等4矿与公司存在同业竞争问题尚未如期解决外，其余避免同业竞争承诺均已履行完毕。

鉴于新鸣煤业和贵新煤业仍处于基建当中，未投产；小牛煤业自投产以来一直处于亏损状态；截止2019年末仍未满足上市公司收购条件。

花鼓山煤业核定产能28万吨，按照国家发改委、财政部、自然资源部、生态环保部、国家能源局、国家煤矿安监局六部委《关于印发〈30万吨/年以下煤矿分类处置工作方案〉的通知》（发改能源〔2019〕1377号）规定“严格执法限期关闭一批、政策引导主动退出一批、具备条件升级改造一批和严格监管监察确需保留的少量30万吨/年以下煤矿”四种处置方式，花鼓山煤业属于分类处置煤矿。目前，花鼓山煤业正积极申报“严格监管监察确需保留的少量30万吨/年以下煤矿”，由于没有确定保留期限，仍然存在关闭退出的可能，若收购花鼓山煤业股权，不利于维护安源煤业权益。为维护公司及广大中小股东的利益，暂不宜启动安源煤业对该矿的收购。为全面履行避免同业竞争承诺，江能集团仍将继续采取积极措施。经与公司协商，江能集团拟对2018年10月26日关于避免同业竞争承诺中尚未履行完毕的承诺事项进行变更。

二、避免同业竞争承诺的具体内容

2018年10月26日变更后的控股股东江能集团关于避免同业竞争相关承诺为：

（一）对于资产质量较好，盈利能力较强的煤矿资产，继续以江西煤业收购的方式解决同业竞争问题。具体包括：

1．江能集团直接或间接持有的新鸣煤业、小牛煤业及贵新煤业的股权，在其矿井基建（技改）竣工达产并连续2年盈利后的一年内转让给江西煤业。

2．江煤贵州矿业集团有限责任公司，已获得贵州省煤炭整合主体资格，在相关资产符合条件后，整体或单项转让给江西煤业。

3．江能集团持有的花鼓山煤业连续2年盈利后的一年内转让给江西煤业。

（二）花鼓山煤业在2019年12月31日以前完成，除花鼓山煤业外的其他资产注入在2020年12月31日以前完成。

（三）江能集团在完成上述处置之前，实际控制的上述与煤炭生产经营相关的资产和业务继续交由江西煤业托管，原托管协议有效期延续至2020年12月31日。

（四）2015年12月江能集团以资产置换方式收购公司资产尚有江西煤业所属景德镇分公司、沿沟煤矿、电力公司、供应公司和洗煤厂，以及所持江西景虹能源有限责任公司的股权等，于2020年12月31日以前处置完成。

（五）江能集团作为安源煤业的控股股东期间，除为培育符合注入上市公司条件的煤矿（在培育过程中与安源煤业签订托管协议，由上市公司托管）外，江能集团及其实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，不会与安源煤业形成新的同业竞争。

三、避免同业竞争承诺履行进展情况及本次变更的原因

（一）避免同业竞争承诺履行进展情况

承诺1：对于资产质量较好，盈利能力较强的煤矿资产，继续以江西煤业收购的方式解决同业竞争问题。

履行情况：

1.承诺履行不利于维护上市公司利益的资产

（1）仍然处于基建状态的矿井

新鸣煤业和贵新煤业仍处于基建状态，尚未投产。

（2）处于亏损状态的煤矿

小牛煤矿自投产以来，一直处于亏损状态，至2019年末，尚不能满足上市公司收购条件。

（3）政策变化导致暂时不能收购的煤矿

花鼓山煤业因核定产能小于30万吨/年，根据发改能源〔2019〕1377号文属于分类处置煤矿，存在关闭退出的政策性风险。

（4）不符合转让条件的资产

江煤贵州矿业集团有限责任公司，虽已获得贵州省煤炭整合主体资格，但目前仍在申报有关整合方案，尚不符合转让条件。

承诺2：花鼓山煤业在2019年12月31日以前完成，除花鼓山煤业外的其他资产注入在2020年12月31日以前完成承诺。

履行情况：

新鸣煤业和贵新煤业仍处于基建期，小牛煤业一直处于亏损状态，暂不满足收购条件。花鼓山煤业因核定产能小于30万吨/年，根据发改能源〔2019〕1377号文属于分类处置煤矿，存在关闭退出的政策性风险。

承诺3：江能集团在完成上述处置之前，实际控制的上述与煤炭生产经营相关的资产和业务继续交由江西煤业托管，原托管协议有效期延续至2020年12月31日。

履行情况：

承诺期间一直履行了托管协议。

承诺4：2015年12月江能集团以资产置换方式收购公司资产尚有江西煤业所属景德镇分公司、沿沟煤矿、电力公司、供应公司和洗煤厂，以及所持江西景虹能源有限责任公司的股权等，于2020年12月31日以前处置完成。

履行情况：

受煤炭去产能政策影响，江西景虹能源有限责任公司已停止相关经营业务，待处理完债权事项后办理注销手续。

沿沟煤矿和洗煤厂尚有经营价值，为避免国有资产流失，目前尚未停产，正在寻求适合的处置方式。

承诺5：江能集团作为安源煤业的控股股东期间，除为培育符合注入上市公司条件的煤矿（在培育过程中与安源煤业签订托管协议，由上市公司托管）外，江能集团及其实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，不会与安源煤业形成新的同业竞争。

履行情况：

截止目前，江能集团及其实际控制的企业目前未在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，没有与公司形成新的同业竞争。

对于上述控股股东江能集团尚未履行完毕的避免同业竞争承诺事项，已经公司董事会审议通过并将提请股东大会审议进行变更。

（二）本次变更避免同业竞争承诺的原因

目前，控股股东江能集团关于花鼓山煤业，继续以江西煤业收购的方式解决同业竞争问题的承诺期即将届满，除花鼓山煤业外，其他资产注入于2020年12月31日前完成。江能集团所属新鸣煤业、小牛煤业、贵新煤业和花鼓山煤业等4矿与公司之间存在的同业竞争问题尚未能如期解决。鉴于新鸣煤业和贵新煤业仍处于基建期，小牛煤业一直处于亏损状态，花鼓山煤业因核定产能小于30万吨/年，根据发改能源〔2019〕1377号文属于分类处置煤矿，存在关闭退出的政策性风险，当前情况下江能集团为履行承诺而由公司收购上述4矿不利于维护上市公司权益。

为维护上市公司及广大中小股东的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，经与江能集团协商，公司拟提请变更控股股东江能集团尚未履行完毕的关于避免同业竞争承诺事项，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。

四、避免同业竞争承诺的变更

控股股东江能集团关于避免同业竞争的相关承诺拟变更为：

（一）对于资产质量较好，盈利能力较强的煤矿资产，继续以江西煤业收购的方式解决同业竞争问题。具体包括：

1.江能集团直接或间接持有的新鸣煤业、小牛煤业及贵新煤业的股权，在其矿井基建（技改）竣工达产并连续2年盈利后的一年内转让给江西煤业。

2.江煤贵州矿业集团有限责任公司，已获得贵州省煤炭整合主体资格，在相关资产符合条件后，整体或单项转让给江西煤业。

3.江能集团持有的花鼓山煤业通过机械化改造、产能核增至30万吨/年且连续 2 年盈利后的一年内转让给江西煤业。

（二）上述资产注入在2022年12月31日以前完成。

（三）江能集团在完成上述处置之前，实际控制的与煤炭生产经营相关的资产和业务继续交由江西煤业托管，原托管协议有效期延续至2022年12月31日。

（四）2015年12月江能集团以资产置换方式收购公司资产尚有江西煤业所属景德镇分公司、沿沟煤矿、电力公司、供应公司和洗煤厂，以及所持江西景虹能源有限责任公司的股权等，于2022年12月31日以前处置完成。

（五）江能集团作为安源煤业的控股股东期间，除为培育符合注入上市公司条件的煤矿（在培育过程中与安源煤业签订托管协议，由上市公司托管）外，江能集团及其实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，不会与安源煤业形成新的同业竞争。

五、避免同业竞争承诺的审议程序

㈠独立董事意见

公司独立董事虞义华先生、余新培先生、杨峰先生就关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项发表意见如下：

1．本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

2．本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定及相关文件要求，对解决同业竞争承诺的变更符合公司实际情况，明确了解决期限，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益情况。

3．同意《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》经董事会通过后提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

㈡董事会审议情况

2019年12月11日，公司第七届董事会第七次会议审议并通过了《关于控

股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》，关联董事熊腊元先生、邹爱国先生、彭金柱先生、谭亚明先生、皮志坚先生、罗庆贺先生回避本项表决。3名非关联董事参与表决，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

㈢监事会审议情况

2019年12月11日，公司第七届监事会第五次会议审议并通过了《关于控

股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》其中5票赞成，0票反对，0票弃。

特此公告。

安源煤业集团股份有限公司董事会

2019年12月13日

证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2019-067

公司债券代码：122381 公司债券简称：14安源债

安源煤业集团股份有限公司

关于解散清算江西江煤大唐煤业有限责任公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西江煤大唐煤业有限责任公司（以下简称“江煤大唐煤业”）于2014年11月19日注册成立，注册资本人民币2,000万元，负责新余简家煤矿项目的开发建设。安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有其65%股权，大唐国际发电股份有限公司（以下简称“大唐发电”）持有其35%股权。由于受国家宏观政策及其他因素影响，简家煤矿项目前期工作进展缓慢，至今未取得采矿权，根据《江西江煤大唐煤业有限责任公司出资协议》第八条协议终止与解除“公司成立之日起三年内，如果公司不能取得符合公司生产经营要求的矿业权，任何一方有权要求根据本协议解散公司或单独撤出”。股东双方均无意继续经营。2019年12月11日，公司第七届董事会第七次会议审议并通过《关于解散清算江西江煤大唐煤业有限责任公司的议案》，同意解散清算江煤大唐煤业，并由董事会授权公司经营管理层，按照法定程序参与并办理解散清算相关手续。本事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

一、江煤大唐煤业基本情况

（一）基本信息

公司名称：江西江煤大唐煤业有限责任公司

企业地址：新余市渝水区水北镇镇政府

成立日期：2014年11月19日

类型：其他有限责任公司

法定代表人：罗庆贺

注册资本：人民币2,000万元 ，公司持股65%，大唐发电持股35%。

经营范围：煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

2012年3月，江西省政府与大唐集团公司签订《共同推进鄱阳湖生态经济区合作框架协议》，依法支持大唐集团公司以协议转让方式取得简家井田矿业权，并支持大唐集团公司和江西省煤炭集团公司共同投资建设简家井田和新余二期“煤电一体化”扩建工程。

2012年9月，江西省政府以赣府文【2012】105号《江西省人民政府关于恳请批准协议出让新余市渝水区简家煤矿详查探矿权的函》，请示国土资源部批准将简家煤矿资源储量为6868万吨详查探矿权协议出让给大唐集团公司。

2014年5月6日，公司与大唐发电签署了《江西江煤大唐煤业有限责任公司出资协议》，共同出资设立江煤大唐煤业。协议约定公司出资1,300万元，占江煤大唐煤业注册资本的65%，大唐发电出资700万元，占江煤大唐煤业注册资本的35%。该事项已经公司第五届董事会第二十一次会议同意。

截止2015年10月20日，公司现金出资1300万元全部到位；大唐发电现金700万元全部到位。

（三）主要财务指标

金额单位：人民币万元

■

二、解散清算原因及对公司的影响

由于受国家宏观政策及其他因素影响，简家煤矿项目前期工作进展缓慢，至今未取得采矿权，根据《江西江煤大唐煤业有限责任公司出资协议》第八条协议终止与解除“公司成立之日起三年内，如果公司不能取得符合公司生产经营要求的矿业权，任何一方有权要求根据本协议解散公司或单独撤出”。股东双方均无意继续经营。

解散清算完成后，江煤大唐煤业将不再纳入公司合并报表范围，对公司整体业务和财务状况不会产生重大影响。对公司当期损益的影响额需在清算工作结束后方可确定，公司将根据信息披露相关规定对该事项进展情况进行披露。

特此公告。

安源煤业集团股份有限公司董事会

2019年12月13日

证券代码：600397 证券简称：安源煤业 公告编号：2019-068

公司债券代码：122381 公司债券简称：14安源债

安源煤业集团股份有限公司

关于召开2019年第四次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年12月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年12月30日 14点00分

召开地点：江西省南昌市西湖区九州大街1022号公司13楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年12月30日

至2019年12月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

否。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第七届董事会第七次会议审议通过，并于2019年12月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1。

应回避表决的关联股东名称：江西省能源集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、 异地股东可用信函或传真登记，通过信函或传真方式登记的股东请在传真或信函上注明联系方式。

（二）登记时间：2019年12月24日，上午：9:00-11:30；下午：13:30-17:00。

（三）登记地点：公司财务证券部

六、其他事项

1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件。

2、本次股东大会会议半天，与会人员交通食宿费用自理。

3、联系方式

联系地址：江西省南昌市西湖区九州大街1022号

联系人：钱蔚 饶斌

邮编：330002

联系电话：0791-86316516 传真：0791-86230510

特此公告。

安源煤业集团股份有限公司董事会

2019年12月13日

附件1：授权委托书

授权委托书

安源煤业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月30日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。