(上接71版)

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易履行的相关决策和审批程序

1、本次交易方案已获得中测行股东会审议通过；

2、2019年4月16日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。2019年4月30日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）及相关议案。

3、2019年5月29日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。

4、2019年6月14日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。

5、2019年8月13日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满后更新财务数据编制的报告书及摘要等议案。

6、因本次交易构成关联交易，2019年8月27日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。

7、2019年9月12日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。

8、2019年11月25日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司向冯国宝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2293号），本次交易方案获得中国证监会核准。

截至本报告书出具之日，本次交易已履行完毕实施前全部必须的决策及审批程序。

二、 本次交易标的资产过户及验资情况

（一）本次交易标的资产过户情况

中测行100%的股权过户至建研院的相关工商变更登记手续已于2019年12月4日办理完毕，前述工商变更登记办理完毕后，建研院持有标的公司100%股权。

（二）本次交易验资情况

2019年12月4日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》苏公W[2019]B095号，经其审验认为：截至2019年12月4日止，上市公司已收到冯国宝拥有的中测行45.1562%股权，收到丁整伟拥有的中测行15.0000%股权，收到吴庭翔拥有的中测行8.5000%股权，收到姚建阳拥有的中测行5.3125%股权，收到龚慧琴拥有的中测行5.3125%股权，收到陈尧江拥有的中测行4.2500%股权，收到潘文卿拥有的中测行4.2500%股权，收到颜忠明拥有的中测行4.2500%股权，收到房峻松拥有的中测行3.1875%股权，收到乐嘉麟拥有的中测行3.1875%股权，收到吴容拥有的中测行1.5938%股权。上市公司本次增资前的注册资本人民币175,028,000元，实收资本（股本）人民币175,028,000元。截至2019年12月4日止，变更后上市公司的累计注册资本为人民币190,865,276元，实收资本（股本）人民币190,865,276元。

三、本次发行股份登记情况

2019年12月9日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，建研院已于2019年12月9日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

与本次交易相关的协议主要为《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司与上海中测行工程检测咨询有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》和《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》，截至本报告书出具之日，协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效；截至本报告书出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。

本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露。截至本报告书出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具日，本次交易实施的其他相关后续事项主要为：

1、上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定支付交易对价款项；

2、上市公司尚需向主管工商行政管理部门办理因本次重组涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；

3、上市公司及相关交易对方需继续履行本次重组相关协议尚未履行完毕的部分；

4、本次交易涉及的各承诺人需继续履行尚未履行完毕的各项承诺；

5、中国证监会已核准建研院非公开发行股份募集配套资金，上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股份募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果；

6、本次交易涉及的后续相关信息披露事宜。

本次交易已获中国证监会核准。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

九、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：

1、建研院本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，建研院已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；建研院本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；

3、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

4、本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

6、本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。

（二）法律顾问意见

法律顾问认为：

1、上市公司本次重组方案符合《重组管理办法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；

2、上市公司本次重组已获得必要的批准及授权，相关批准及授权合法有效；与本次重组有关的协议生效条件均已成就，已具备实施的法定条件；

3、本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法持有中测行100%股权；

4、上市公司已完成办理本次发行股份及支付现金购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续，本次重大资产重组实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规定，合法有效；

5、不存在关联方违规占用上市公司资金或上市公司为关联方提供担保的情形；

6、本次重大资产重组信息披露符合相关法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求；

7、与本次重大资产重组相关的部分协议及承诺尚需继续履行。

第三节 本次交易新增股份上市情况

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

1、新增股份的证券简称：建研院

2、新增股份的证券代码：603183

3、新增股份的上市地点：上海证券交易所

二、新增股份的限售安排

本次发行股份的新增股份已于2019年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易的基本情况/一、发行股份及支付现金购买资产/（六）本次发行股份锁定期”。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十大股东情况

截至2019年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

■

（二）本次发行后公司前十大股东情况

本次发行完成后，截至2019年12月9日，公司前十大股东持股情况如下：

■

二、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为175,028,000股，根据本次交易方案，本次拟向发行股份及支付现金购买资产之交易对方发行股份数量为15,837,276股。本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

■

本次交易前，吴小翔、王惠明、吴其超和黄春生为公司持股5%以上的股东，四人合计持有公司5,570.83万股，占上市公司总股本的31.83%，为上市公司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，持股5%以上的股东仍为吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生，吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生四人合计持有公司5,570.83万股，占上市公司总股本的29.19%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据公证天业出具的上市公司报告期《备考审阅报告》及2018年度经审计数据和2019年上半年度未经审计的财务数据，公司本次交易前后的主要财务数据比较如下：

单位：万元

■

注：交易后的基本每股收益未考虑配套募集资金发行的股份，因2019年实施2018年度利润分配方案（每10股转增4股，并每10股派发1.05 元）对2018年度每股收益进行调整。

本次交易完成后，因中测行将纳入上市公司合并范围，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入均大幅增加，而归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益水平均有所提高。

因此，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。

（三）对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事检测、监理、设计、专业施工等工程技术服务以及新型建筑材料销售。上市公司的主营业务包括工程技术服务以及新型建筑材料生产销售。其中，工程技术服务包括工程检测、工程专业施工（保温、防水、加固）、工程设计以及工程监理等；新型建筑材料包括防水卷材、防水涂料、保温材料、混凝土外加剂、建筑结构胶等产品的研发、生产和销售。报告期内，上市公司业务稳步发展，保持以工程检测为龙头的业务结构，主营业务未发生重大变化。

标的公司主营业务为工程检测，与上市公司主营业务及运营模式趋同，本次交易完成后，上市公司在拓宽工程检测业务范围的同时，能够扩大上市公司的区位优势，随着长三角一体化的发展进程，上市公司的区位优势将日益凸显。

交易前和交易后，上市公司报告期内主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司的核心业务工程检测业务将进一步增强。上市公司将通过与标的公司在客户、技术、产品、资源等方面的协同效应拓展在工程质量检测领域的业务布局，本次交易有助于增强上市公司盈利能力和整体抗风险能力，能够为上市公司及全体股东带来良好的回报。

（本页无正文，为《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章页）

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

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