深圳市景旺电子股份有限公司

（上接73版）

4、母公司资产负债表

金额单位：元

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母公司资产负债表（续）

金额单位：元

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5、母公司利润表

金额单位：元

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6、母公司现金流量表

金额单位：元

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（二）合并范围的变化情况

1、报告期纳入合并财务报表范围的子公司

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2、报告期合并财务报表范围变动情况

珠海景旺是发行人投资设立的全资子公司，自2017年起纳入合并财务报表范围。

景旺投资是发行人投资设立的全资子公司，自2018年起纳入合并财务报表范围。

景旺柔性是本公司通过非同一控制下企业合并取得，自2018年起纳入合并财务报表范围。

美国景旺是香港景旺投资设立的全资子公司，自2019年起纳入合并财务报表范围。

日本景旺是香港景旺投资设立的全资子公司，自2019年起纳入合并财务报表范围。

（三）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），本公司报告期净资产收益率和每股收益如下：

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（四）公司财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，公司的资产结构如下：

金额单位：万元

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报告期，随着经营规模的不断扩大及盈利能力的增强，本公司的资产规模逐年增长，2017年末、2018年末和2019年9月末，公司资产总额分别较上年末增长了10.16%、60.55%、7.15%。2018年末，公司资产规模增加幅度较大，主要系公司生产经营规模扩大、公开发行可转换公司债券募集资金以及收购景旺柔性51%的股权使得资产纳入公司合并报表范围内所致。

（1）流动资产结构分析

报告期各期末，公司的流动资产结构如下：

金额单位：万元

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报告期各期末，公司流动资产规模逐年增加，流动资产结构基本保持稳定，主要为应收账款、应收票据、货币资金、存货等。

2018年末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为公司购买的理财产品。由于按新金融工具准则调整列报，2019年9月末，公司购买的部分理财产品列报为交易性金融资产。2018年末、2019年9月末，其他流动资产金额和占比较大，主要为公司购买的银行理财产品和待抵扣增值税净额。

（2）非流动资产结构分析

报告期各期末，公司的非流动资产结构如下：

金额单位：万元

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报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、无形资产等构成。

2、负债结构分析

报告期各期末，公司的负债结构如下：

金额单位：万元

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报告期各期末，公司非流动负债占负债总额的比例分别为15.67%、5.26%、25.72%、5.02%，有所波动。

2017年末，公司根据借款合同的约定和资金使用计划陆续偿还了中国银行的长期借款所致，非流动负债金额和占比下降；2018年末，由于2018年7月公司公开发行可转换公司债券9.78亿元，应付债券余额的增加使得非流动负债金额大幅上升；2019年9月末，受公司可转换公司债券完成转股或赎回的影响，应付债券余额的减少使得非流动负债金额和占比下降。

（1）流动负债结构分析

报告期各期末，公司的流动负债结构如下：

金额单位：万元

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报告期各期末，公司流动负债主要包括公司应付账款、应付票据、其他应付款、应付职工薪酬等。报告期，随着公司业务规模的增长及采购金额的增加，公司应付账款和应付票据的金额呈上升趋势。其他应付款的增加主要系报告期公司购买景旺柔性51%股权转让款余额及2018年度限制性股票回购义务款所致。

（2）非流动负债结构分析

报告期各期末，公司的非流动负债结构如下：

金额单位：万元

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2016年末，公司非流动负债构成主要为长期借款、递延收益。2017年末，公司根据借款合同的约定和资金使用计划陆续偿还了中国银行的长期借款，长期借款余额大幅下降。2018年末，由于2018年7月公司公开发行可转换公司债券9.78亿元，应付债券余额大幅上升。2019年1-4月，公司可转债基本完成转股，剩余少量未转股的可转债于4月完成赎回，2019年9月末应付债券余额为0。

报告期各期末，递延收益主要是与资产相关的政府补助，递延所得税负债主要是由公司执行固定资产加速折旧政策形成的应纳税暂时性差异产生。

（五）偿债能力分析

报告期，公司的偿债能力指标如下：

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1、流动比率、速动比率

报告期各期末，公司流动比率分别为2.41、2.14、1.99、1.95，速动比率分别为2.13、1.82、1.71和1.64，短期偿债能力相对稳定。

2、资产负债率

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为34.02%、31.42%、42.55%、34.06%，公司长期偿债能力较强。2018年末，公司资产负债率相对较高，主要原因是公司于2018年7月公开发行可转换公司债券使得应付债券余额增加。2019年以来，随着可转换公司债券基本完成转股，公司资产负债率下降，长期偿债能力增强。

3、现金流量及息税折旧摊销前利润

报告期公司经营活动产生的现金流量充足，表明公司销售收入回款情况良好，收益质量较高；公司息税折旧摊销前利润逐年增加，盈利能力明显增强，利息支付能力较强，不存在重大偿债风险。

（六）资产周转能力分析

报告期，公司周转能力指标如下：

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1、应收账款周转率

报告期，公司应收账款周转率分别为3.24次、3.35次、3.20次和2.34次，整体较为稳定，符合公司实际的赊销政策。报告期，公司建立了严格的客户信用管理制度以及有效的应收账款催收制度，对不同的客户建立不同的审批赊销政策和信用审核体系，使得公司的应收账款周转率处于合理的水平。

2、存货周转率

报告期，公司的存货周转率分别为7.69次、6.92次、5.75次和4.27次。2018年以来，公司存货周转率小幅下降，主要系存货随着公司销售规模扩大而增加，寄售、DDU客户的业务量增加及2018年末收购景旺柔性51%的股权使得存货纳入公司合并报表范围内所致。

3、总资产周转率

报告期，公司的总资产周转率分别为0.94次、0.92次、0.80次和0.57次，整体较为稳定，在行业内处于较高水平，公司的资产利用效率较高。2018年末公司总资产周转率略有下降，主要系生产经营规模扩大、公开发行可转换债券的募集资金到账以及并购景旺柔性所致，公司总资产规模迅速扩大。

（七）盈利能力分析

报告期，公司营业收入主要来源于印制电路板的销售收入，主要经营情况如下：

金额单位：万元

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2016年至2018年，随着公司经营规模的扩大，公司营业收入和净利润持续增长，主要原因如下：1、受益于行业下游需求旺盛，公司产品能满足客户多元化需求，产品质量稳定，与客户建立了稳定、长期的合作关系，并且不断开发新的客户，优化订单结构，保证销售收入的稳步增长，同时加强成本的管控，提升产品合格率，使得综合毛利率较稳定；2、公司对销售费用、管理费用和财务费用控制良好，期间费用占比营业收入保持较稳定。

2019年1-9月，公司营业收入保持较快增长，净利润较上年同期有所下滑，主要系景旺柔性亏损、柔性电路板业务毛利率下滑所致。

四、本次募集资金运用计划

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过178,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

金额单位：万元

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景旺电子科技（珠海）有限公司一期工程一一年产120万平方米多层印刷电路板项目建成达产后，主要产品为应用于5G通信设备、服务器、汽车等领域的高多层刚性电路板。

上述项目的实施主体为公司全资子公司珠海景旺。本次募集资金到位后，将通过向珠海景旺增资或借款的方式投入，珠海景旺根据公司制定的募集资金投资计划具体实施。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。

五、公司利润分配情况

（一）利润分配的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行本章程规定的决策程序。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金方式进行利润分配。原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以中期现金分红或发放股票股利。

（三）公司利润分配的依据

公司利润分配的依据为母公司可供分配的利润。

（四）利润分配的条件和比例

1、现金分红条件

满足以下条件时，公司应进行现金分红：

（1）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟购买重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，或者超过3亿元人民币。

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。

2、股票股利分配条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。

3、现金分红在利润分配中所占的比例

如有重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的20%；如无重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的40%。

具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。

（五）利润分配方案的审议程序

公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案拟定后应提交董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经全体董事过半数通过并形成利润分配方案决议后提交股东大会审议。

独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配方案提出明确意见。如同意利润分配方案，应经全体独立董事过半数通过；如不同意利润分配方案，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配方案，必要时，可提请召开股东大会。

监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，可提议召开股东大会审议相关事项或行使法律法规及本章程规定的其他职权。

公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更。公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应广泛征求中小股东的意见，并由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经公司董事会过半数通过并形成决议。

公司独立董事就利润分配政策调整方案发表明确意见。同意利润分配政策调整方案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意利润分配政策调整方案，独立董事应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

监事会应对利润分配政策调整方案进行审议，应经半数以上监事通过并形成决议，如不同意利润分配调整方案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。

（七）利润分配的信息披露机制

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。

（八）最近三年公司利润分配情况

最近三年，公司利润分配方案如下:

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公司最近三年以现金方式累计分配的利润为77,149.91万元，占最近三年实现的年均可分配利润66,661.76万元的115.73%，具体分红方案实施如下：

金额单位：万元

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特此公告。

深圳市景旺电子股份有限公司董事会

2019年12月13日

证券代码：603228 证券简称：景旺电子 公告编号：2019-083

深圳市景旺电子股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期

回报、采取填补措施及相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行A股可转换公司债（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设和前提条件

1、假设公司于2019年12月31日之前完成本次发行，并于2020年6月份全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后发行实际完成时间为准。

2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

3、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

4、本次公开发行募集资金总额为178,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转债的转股价格为45.00元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为80,265.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润75,052.33万元；假设2019年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2018年度上升10%，并分别按照2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2019年持平、上升10%进行测算。

上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年或2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

7、公司2018年度利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本430,265,436股为基数，每股派发现金红利0.75元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利322,699,077.00元，转增172,106,174股，本次分配后总股本为602,371,610股，已于2019年5月17日实施完毕。假定2019年度、2020年度现金分红时间、金额与2018年度分红保持一致。2019年度及2020年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润+前次可转债转股增加的所有者权益-本期现金分红金额；2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益-2019年度现金分红金额。

9、除可转债转股外，公司未发生其他导致股本变动的事项。

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：公司2018年度利润分配中以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，已于2019年5月17日实施完毕，按调整后的股数对2018年度的每股收益重新计算。

（三）本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而公司本次公开发行可转债募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，因此短期内可能对公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

二、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明

在全球电子信息产业快速增长的行业背景下，为抓住5G通信设备、服务器、汽车领域等电子信息产业发展机遇，公司通过公开发行可转债募集资金投资于珠海景旺年产120万平方米多层印刷电路板项目。本次公开发行可转债募集资金投资项目经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：

（一）满足下游电子信息产业发展需求，积极扩大高端产能

当前，全球新一轮科技革命和产业变革正在孕育兴起，云计算、大数据、人工智能、物联网等新技术、新应用不断涌现、发展，随着5G网络建设的大规模推进及商用，将催化电子产品相关技术和应用更快发展、迭代、融合。PCB作为承载电子元器件并连接电路的桥梁，为满足电子信息领域的新技术、新应用的需求，PCB行业迎来巨大的挑战和发展机遇。

5G通信网络的建设正在成为PCB行业发展的催化剂。由于5G通信基站建设量大幅增加，应用于5G网络的交换机、路由器、光传送网等通信设备对PCB的需求增加，PCB使用量将相应增长。同时，高频高速信号传输的更高需求将带来PCB层数、材料、工艺的大幅提升，通信PCB的附加值也会大幅增加。5G商用、云计算、人工智能、物联网等催生的计算和存储需求也会越来越旺盛。在通信代际更迭、数据流量爆发式增长的背景下，高速、大容量、高性能的服务器将不断发展，将会对高层数、高密度、高速PCB产品形成大量需求。随着电动汽车普及率提高、汽车电子化程度加深、先进驾驶辅助系统(ADAS)的渗透率正在提高以及自动驾驶技术和汽车网联化的不断发展，汽车不仅对PCB用量大幅提升，对高端PCB的需求也在迅速增长。

随着下游电子信息行业的快速发展，目前公司的高端PCB产能难以满足5G通信、服务器、车用高端PCB的大量需求，制约了高端PCB产品的供货能力。因此，公司有必要进行珠海景旺年产120万平方米多层印刷电路板项目建设，以提升高端PCB产能，提高高端产品市场占有率，满足下游市场日益增长的需求。

（二）配套精密化设备，满足5G高工艺要求

5G通信网络的建设对PCB产品在频率、速度、集成度、散热、多层化方面等技术指标上提出了更高的要求，5G终端产品朝着高频高速化、高集成化、薄型化、小型化发展，这使得通信、服务器类PCB孔径越来越小、布线密度越来越大、背钻孔间走线等节省空间的设计越来越多，5G通信设备及终端产品的PCB设计、制造及其品质保证将面临更大挑战；复杂多变的使用环境要求智能汽车PCB满足信息高速传输、即时处理反馈的性能要求，较高的性能要求对PCB的钻孔、蚀刻等工艺环节的精度要求大幅提升。因此，PCB加工过程中需要配套精密化设备满足高水平工艺要求。

本次募投项目采用精密化程度高的生产设备，不仅能够满足5G通信、服务器、高端汽车部件产品的高水平工艺要求，还能增加良率控制和成本管控能力，保证产品质量的稳定性，为抢占和提升市场份额铺平道路。

（三）提升核心竞争力，巩固市场地位

公司凭借在精细化管理、工艺与技术创新、质量控制、成本管控等方面的显著优势，连续多年入选全球知名行业调研机构N.T.Information发布的世界PCB制造企业百强以及中国印制电路行业协会（CPCA）发布的中国PCB百强企业。根据CPCA发布的中国电子电路排行榜，公司2018年名列内资PCB企业排行榜第3位。根据N.T.Information发布的全球百强PCB制造商排名，2016至2018年，公司名列全球百强PCB供应商第32名、31名和27名，排名不断上升。

当前全球5G商用刚启动，产业化处于起步阶段，5G相关的产业规模仍然较小，专门为5G产业配套建设的专业化高多层PCB工厂较少。为抓住5G及相关电子信息产业发展机遇，提升公司在国内外PCB行业地位，公司实施本次募投项目旨在建设一座专业化高多层PCB工厂，主要产品为5G通信设备、服务器、汽车用多层印制电路板，促使公司在经营规模、生产能力、产品结构与技术实力等方面进行全方位的提升，巩固公司的核心竞争力与市场地位。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后，将全部投资于珠海景旺年产120万平方米多层印刷电路板项目。本次募投项目的实施旨在建设一座专业化高多层PCB工厂，主要产品为应用于5G通信设备、服务器、汽车领域的高多层刚性电路板，与公司所属行业和主营业务一致。

本次募投项目通过引进精密化的生产设备，满足5G通信设备、服务器、车用高端PCB的高水平工艺要求，促使公司在经营规模、生产能力、产品结构与技术实力等方面进行全方位的提升，巩固公司的核心竞争力与市场地位，增强长期可持续发展能力，全方面实现健康、均衡、持续的发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

募集资金投资项目运行所需的专业人员将以内部培养为主，同时引进部分优秀外部人员。公司在印制电路板研发、生产、管理和销售等各个环节均培养和积累了大量的专业人员，同时建立了相关团队负责各项运营工作；相应的专业人员根据募集资金投资项目的实施计划从公司各对应部门提前确定，使得募集资金投资项目拥有充足的人力储备；同时公司对新招聘的员工进行培训和在生产管理上实行以老带新制度，确保相关人员能够胜任相关工作。

2、技术储备

公司经过二十多年的发展，锐意进取，不断开拓，目前已发展成一家专业从事印制电路板研发、生产和销售业务的国家高新技术企业。公司是中国印制电路行业协会的副理事长单位，是行业标准的制定单位之一。公司作为国家高新技术企业，于2006年建立技术研发中心，于2015年成立中央实验室，逐步健全了公司的研发体系，公司、龙川景旺、江西景旺技术中心分别被认定为深圳市级企业技术中心、广东省企业技术中心、江西省企业技术中心；公司于2018年获批组建广东省高可靠性汽车印制电路板工程技术研究开发中心。公司已取得多项专利成果，并在生产经营过程中积累了丰富的非专利技术；公司建立应用技术创新激励机制，鼓励员工在基础应用技术的不断创新，优化生产流程和提高生产效率，公司具备较强的研发技术水平和管理能力，在5G领域和高端汽车PCB领域已实现产品批量生产并向客户供应，为项目的顺利实施提供重要的技术保障。

3、市场储备

公司经过多年的良好的产品质量口碑和多元化产品技术支持能力，全面融入全球电子信息供应链，储备了广泛而优质的客户群体，这些客户多数为国内外知名电子生产厂商，同时公司处于上述客户的主要供应商。公司下游客户广泛分布在通讯设备、计算机及网络设备、消费电子、汽车电子、工业控制及医疗等行业，抗单一行业波动风险的能力较强。公司客户包括天马、信利、维沃（vivo）、海拉、华为、中兴、霍尼韦尔、Jabil、德尔福、西门子、法雷奥、德普特、深超光电、比亚迪等国内外知名企业，这些客户普遍对供应商的资质要求高，体系认证周期长。同时，公司注重与客户建立长期战略合作关系，与重点客户已合作多年，业务关系稳定，多次获得海拉、华为、中兴、信利、剑桥科技、罗技、松下、大疆、深超光电、海康威视、维沃（vivo）、伟易达、群志光电等客户颁发的“优秀供应商”等称号。广泛的客户数量及高品质的客户资源为募投项目建设投产奠定良好的市场基础。

四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况，发展态势

公司现有业务板块主要是印制电路板的研发、生产和销售业务，主要产品种类包括刚性电路板、柔性电路板（含贴装）和金属基电路板。2016年至2018年，公司主营业务收入持续快速增长，年均复合增长率为23.29%。目前公司产能利用率已处于较高水平，公司主要业务呈逐年稳步增长的良好发展态势。

2、面临的主要风险及改进措施

（1）人才储备无法满足业务规模扩大需要的风险及措施

近年来，公司经营规模迅速扩大，营业收入大幅提高，对公司管理、技术、市场营销等各方面提出更高的要求，要求公司能保持员工稳定性，并不断引进和培养管理人才、技术人才、市场营销人才。管理清晰、职责明确、富有活力的组织是实现公司规模稳步增长、效益不断提升的关键。若未来公司不能引进和培养足够的人才，或现有人员出现较大流失，将会对公司生产经营的稳定性产生影响。

针对上述情况，公司积极推进组织能力建设工作，依托于两级人力资源管理委员会的管理机制，总结并学习先进的管理经验和方法，结合实际情况，建立“全力创造价值、正确的评价价值和合理的分配价值”的企业价值链循环，成为业务驱动力。

（2）原材料价格波动风险及措施

公司直接原材料占营业成本的比例较高，包括覆铜板、铜球、铜箔、半固化片、金盐等主要原材料，这些主要原材料价格波动会对公司经营业绩产生一定的影响。主要原材料价格受国际市场铜、黄金、石油等大宗商品的影响较大。主要原材料供应链的稳定性和价格的走势将影响公司未来的生产稳定性和盈利能力。

为应对原材料价格变化，公司通过对外扩大供应渠道，加强供应链稳定性，对内持续完善信息化管理水平，确保原材料库存能跟随生产、市场的变动而及时变化，同时依托公司较为优异的客户结构和产品结构将成本上涨的压力转移等措施降低原材料价格上涨带来的影响。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为降低本次公开发行可转债摊薄即期回报的影响，公司拟采取以下措施提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩：

1、深入开展“三化”工作，提升企业自动化、信息化管理水平

信息化、自动化和智能化（简称“三化”）是现代制造业升级发展的必由之路。公司设立和依托“三化”委员会管理平台，持续推动公司信息化、自动化、智能化水平的提升，优化信息化管理系统，提高管理的及时性、准确性、科学性。公司通过完善常态化的议事机制，推动落实各产品事业部精益生产和自动化项目的落地，深入做好项目事前评估、事中检测及事后的归纳总结，有效提高公司全员的信息化管理意识，确保自动化、信息化管理方式方法的落地。同时，对江西景旺二期项目的自动化设计与信息化系统融合运行情况进行梳理、总结，进一步优化江西景旺二期项目，并将该项目的优秀设计思路与创新理念应用到新工厂的规划和建设。

2、保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度

本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于珠海景旺年产120万平方米多层印刷电路板项目。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司生产能力、提高生产效率以及整体运营能力。随着募投项目效益地逐步释放，将带动公司营业收入持续增长，从而提升公司效益，更好地回报投资者。本次募集资金到位后，公司将严格按照公司《募集资金管理制度》及相关法律法规规范使用募集资金，加快本次募集资金投资项目进度的建设，使得募集资金得到充分利用。

3、以客户为中心、扎实执行品质优先理念，为客户提供最满意的服务

公司紧贴客户，洞察客户需求，加大全球高端品牌客户的引进力度，这对公司产品的稳定性、可追溯性、功能性、安全性等品质要求提出了更高的挑战。公司重塑“以客户为中心、以价值创造者为本、自我批判、诚信、责任、合作、创新”的核心价值观，着力建设“以客户为中心”的组织流程体系，推动建立相应管理流程和制度，建立聚焦于客户的“铁三角”运作模式，以推动实现功能型组织向以客户为中心的流程型组织的转变。公司将进一步夯实管理者的质量管理责任，加强质量管理团队专业能力建设，落实质量管控措施和考核机制，提升全员品质意识，形成持续改进的质量文化，确保“品质优先”理念的落地，不断提高客户服务的能力与质量，强化内功、提高竞争优势。

五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会在制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具了关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司／本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司／本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司／本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

七、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于本次公开发行可转债募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。虽然公司已为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

特此公告。

深圳市景旺电子股份有限公司董事会

2019年12月13日

证券代码：603228 证券简称：景旺电子 公告编号：2019-084

深圳市景旺电子股份有限公司全体

董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，具体如下：

一、公司董事、高级管理人员承诺：

公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

二、公司控股股东、实际控制人承诺：

公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

承诺不越权干预景旺电子经营管理活动，不侵占景旺电子利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司／本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司／本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司／本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

特此公告。

深圳市景旺电子股份有限公司董事会

2019年12月13日

证券代码：603228 证券简称：景旺电子 公告编号：2019-085

深圳市景旺电子股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“景旺电子”）将截至2019年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

（一）首次公开发行A股股票募集资金情况

1、前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市景旺电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2993号）核准，公司2016年12月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）48,000,000股，发行价为23.16元/股，募集资金总额为人民币1,111,680,000.00元，扣除发行费用人民币59,711,880.00元后，实际募集资金净额为人民币1,051,968,120.00元。

该次募集资金到账时间为2016年12月30日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月30日出具天职业字[2016]17352号验资报告。

2、前次募集资金在专项账户的存放情况

根据上海证券交易所有关规定以及《深圳市景旺电子股份有限公司募集资金管理制度》要求，本公司开设了中国银行股份有限公司深圳西丽支行专项账户（注：《募集资金专户存储三方监管协议》系公司与中国银行股份有限公司深圳南头支行签订，中国银行股份有限公司深圳西丽支行为其下属分支机构；以下简称“中行深圳西丽支行”）；子公司江西景旺精密电路有限公司（以下简称“江西景旺”）、景旺电子科技（龙川）有限公司（以下简称“龙川景旺”）分别在中行深圳西丽支行、宁波银行股份有限公司深圳分行（以下简称“宁波银行深圳南山支行”）开设募集资金专户。上述专户仅用于募集资金的存储和使用。

截至2019年9月30日止，前次募集资金的存放情况如下（单位：人民币元）：

■

注1：“募集资金初始存放金额”为实际募集资金净额人民币1,051,968,120.00元，加上尚未划走的发行费用人民币12,133,000.00元，银行账户余额为人民币1,064,101,120.00元。

注2：截至2017年9月30日，“偿还银行贷款及补充流动资金”项目已完成，对应的募集资金专户753668251835已销户并于2017年9月30日披露关于注销部分募集资金专户的公告。

（二）2018年发行可转换公司债券募集资金情况

1、前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]878号文核准，景旺电子于2018年7月6日公开发行了9,780,000张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额人民币978,000,000.00元。本次募集资金总额人民币978,000,000.00元，扣除发行费用人民币15,098,000.00元后,实际募集资金净额为人民币962,902,000.00元。

该次募集资金到账时间为2018年7月12日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年7月12日出具“天职业字[2018]17102号”验资报告予以验证。

2、前次募集资金在专项账户的存放情况

根据上海证券交易所有关规定以及《深圳市景旺电子股份有限公司募集资金管理制度》要求，本公司就公开发行可转换公司债券募集资金开设了中国银行深圳西丽支行专项账户（注：《募集资金专户存储三方监管协议》系公司与中国银行股份有限公司深圳南头支行签订，中行深圳西丽支行为其下属分支机构），子公司江西景旺分别在中行深圳西丽支行、宁波银行深圳南山支行开设募集资金专户。上述专户仅用于募集资金的存储和使用。

截至2019年9月30日止，前次募集资金的存放情况如下（单位：人民币元）：

■

注1：“募集资金初始存放金额”为实际募集资金净额人民币962,902,000.00元，加上尚未划走的发行费用人民币2,384,000.00元，银行账户余额为人民币965,286,000.00元。

注2：公司已完成使用可转债募集资金净额及账户相关利息（212.50万元）对江西景旺进行增资的事项，对应的募集资金专户765370610508已销户并于2018年9月22日披露关于注销部分募集资金专户的公告。

注3：截至2019年9月30日止，子公司江西景旺使用闲置募集资金在宁波银行深圳南山支行购买结构性存款19,000.00万元，在中行深圳西丽支行购买理财产品13,500.00万元。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表说明

1、截至2019年9月30日止，首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表，详见本报告附件1。

2、截至2019年9月30日止，2018年发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表，详见本报告附件2。

（二）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、首次公开发行A股股票募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2017年2月28日止，公司以自筹资金对募集资金项目先行投入55,459.78万元，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2017]6737号”《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司江西景旺精密电路有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于子公司景旺电子科技（龙川）有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币55,459.78万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

2、2018年发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2018年7月31日止，公司以自筹资金对募集资金项目先行投入31,333.34万元，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2018]18714号”《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币29,178.75万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

（三）前次募集资金实际投资项目变更情况

1、首次公开发行A股股票募集资金实际投资项目未发生变更。

2、2018年发行可转换公司债券募集资金实际投资项目未发生变更。

（四）闲置募集资金使用情况说明

2017年4月25日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币25,500.00万元的募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。授权期内，公司使用募集资金购买了安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，累计取得收益1,659,460.29元，到期赎回的本金和理财收益均已经归还募集资金专户，并按照相关规定履行了信息披露义务。

2018年8月6日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用首次公开发行A股股票募集资金、2018年公开发行可转换公司债券募集资金共计不超过人民币50,000.00万元购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，使用期限不超过12个月，在前述额度及决议有效期内循环滚动使用。授权期内，公司使用募集资金购买了安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，累计取得收益13,178,493.18元，到期赎回的本金和理财收益均已经归还募集资金专户，并按照相关规定履行了信息披露义务。

2019年8月19日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意子公司使用首次公开发行A股股票募集资金、2018年公开发行可转换公司债券募集资金共计不超过人民币40,000.00万元购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，使用期限不超过12个月，在前述额度及决议有效期内循环滚动使用。

截至2019年9月30日止，公司正在进行现金管理尚未到期的金额为32,500.00万元，具体情况如下：

■

（五）尚未使用的前次募集资金情况

1、尚未使用首次公开发行A股股票募集资金情况

截至2019年9月30日止，未使用完毕的募集资金余额为人民币11,745,129.52元，占募集资金净额的比重为1.12%，剩余募集资金将继续用于募集资金投资项目支出。

2、尚未使用2018年发行可转换公司债券募集资金情况

截至2019年9月30日止，未使用完毕的募集资金余额为人民币353,269,831.22元（含募集资金专户余额28,269,831.22元，结构性存款余额190,000,000.00元，购买的理财产品135,000,000.00元），占募集资金净额的比重为36.69%，剩余募集资金将继续用于募集资金投资项目支出。（下转75版）