国轩高科股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-108
国轩高科股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第七届董事会第三十次会议于2019年12月9日以《公司章程》规定的方式发出了通知。会议于2019年12月12日以通讯方式召开，应参与本次会议表决的董事8名，实际参与本次会议表决的董事8名，本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持，经公司董事审议，通过了如下议案：
一、审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司于2018年12月7日、2018年12月24日分别召开第七届董事会第二十一次会议、2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据上述股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：
1、发行规模及发行数量
本次拟发行的可转换公司债券总额为人民币185,000万元，发行数量为1,850万张。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
3、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为12.21元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
4、到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行方式及发行对象
发行方式：本次发行的可转换公司债券将向于股权登记日（2019年12月16日，T-1日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）深圳分公司登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东（剔除公司回购专户库存股3,133,684股后）优先配售的比例约为本次发行规模的99.995%，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上向一般社会公众投资者发行相结合的方式进行。本次发行认购金额不足185,000万元的部分由联席主承销商包销。联席主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为55,500万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
发行对象：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年12月16日，T-1日）收市后登记在册的公司所有A股股东。
（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）网下发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
6、向原股东优先配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年12月16日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.6320元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的事项发表了独立意见并表示同意。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十三日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-109
国轩高科股份有限公司
第七届监事会第三十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第七届监事会第三十次会议于2019年12月12日以通讯方式召开，会议通知于12月9日以《公司章程》规定的方式通知各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司于2018年12月7日、2018年12月24日分别召开第七届董事会第二十一次会议、2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据上述股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：
1、发行规模及发行数量
本次拟发行的可转换公司债券总额为人民币185,000万元，发行数量为1,850万张。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为12.21元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行方式及发行对象
发行方式：本次发行的可转换公司债券将向于股权登记日（2019年12月16日，T-1日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）深圳分公司登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东（剔除公司回购专户库存股3,133,684股后）优先配售的比例约为本次发行规模的99.995%，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上向一般社会公众投资者发行相结合的方式进行。本次发行认购金额不足185,000万元的部分由联席主承销商包销。联席主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为55,500万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
发行对象：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年12月16日，T-1日）收市后登记在册的公司所有A股股东。
（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）网下发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、向原股东优先配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年12月16日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.6320元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
国轩高科股份有限公司监事会
二〇一九年十二月十三日
国轩高科股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第三十次会议相关事项
的独立意见
我们作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公正、审慎的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，对公司第七届董事会第三十次会议相关事项进行了认真审查，并对此事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的独立意见
本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次公开发行可转换公司债券具体方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次公开发行可转换公司债券具体方案的相关事项。
独立董事签字：王志台 盛 扬 乔 贇
二〇一九年十二月十二日
