■国轩高科股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：国轩高科 股票代码：002074

■国轩高科股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为其投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本募集说明书摘要中所使用的简称同募集说明书。

第一节 本次发行概况

一、本公司基本情况

■

二、本次发行基本情况

（一）本次发行的核准情况

本次发行可转债相关事项已经2018年12月7日召开的公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，并经2018年12月24日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议通过，并于2019年11月14日经过中国证监会核准。

（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模及发行数量

本次可转债的发行总额为人民币185,000万元，共计1,850万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2019年12月17日（T日）至2025年12月17日。

5、债券利率

第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

6、还本付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年12月23日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2020年6月23日至2025年12月17日止）

8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定和修正

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为12.21元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A、在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%（含125%）；

B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使回售权。

当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年12月16日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有A股股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）网下发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

15、发行方式

本次发行的国轩转债向发行人在股权登记日（2019年12月16日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上向一般社会公众投资者发行相结合的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%：10%。发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

（1）原A股股东可优先配售的可转债数量

原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年12月16日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.6320元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

国轩高科现有A股总股本1,136,650,819股，剔除公司回购专户库存股3,133,684股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为1,133,517,135股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约18,498,999张，约占本次发行的可转债总额的99.995%。由于不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

（2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082074”，配售简称为“国轩配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。如原股东因发行可交换债券等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在保荐机构海通证券处进行认购。

（3）原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

原股东持有的“国轩高科”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

（4）网上发行

一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“072074”，申购简称为“国轩发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。

（5）网下发行

机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限为10万张（1,000万元），超过10万张（1,000万元）的必须是10万张（1,000万元）的整数倍，申购的上限为1,000万张（100,000万元）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。

投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则联席主承销商有权判定投资者的申购无效。

16、向原股东配售的安排

（1）发行对象

在股权登记日（2019年12月16日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）优先配售数量

原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年12月16日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.6320元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

国轩高科现有A股总股本1,136,650,819股，剔除公司回购专户库存股3,133,684股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为1,133,517,135股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约18,498,999张，约占本次发行的可转债总额的99.995%。由于不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

（3）有关优先配售的重要日期

①股权登记日（T-1日）：2019年12月16日。

②优先配售认购及缴款日（T日）：2019年12月17日，除因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售之外的原股东在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15～11:30，13:00～15:00进行；因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售的原股东通过网下认购的方式，于11：30前在保荐机构海通证券处进行。逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（4）除因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售之外的原股东的优先认购方法

①原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2019年12月17日（T日）9:15～11:30，13:00～15:00。配售代码为“082074”，配售简称为“国轩配债”。

②认购1张“国轩配债”的认购价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。

③若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配国轩转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

④原股东持有的“国轩高科”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

⑤认购程序

A、投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

原股东持有的“国轩高科”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

B、投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。

C、投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

D、投资者的委托一经接受，不得撤单。

⑥原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

⑦原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（5）因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售的原股东的优先认购方法

①认购方式

因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售的原股东通过网下认购的方式在保荐机构海通证券处进行认购和配售。

②可认购数量

原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年12月16日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.6320元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分舍掉取整。

③提交认购资料

拟参与网下认购的上述原股东应于2019年12月17日（T日）11：30前登录海通证券发行电子平台（网址：http://dzfx.htsec.com），添加股东账户信息后点击“导出网下优先认购表”导出《网下优先认购表》excel电子版，签字盖章后将《网下优先认购表》扫描版和其他认购资料一并提交。以其他方式传送、送达一概无效。

④缴纳认购资金

参与优先配售的原股东必须在2019年12月17日（T日）11:30之前全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注或摘要栏注明“原股东深交所证券账户号码”和“国轩转债优配”字样。如原股东深交所证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注或摘要栏注明：0123456789国轩转债优配。未填写汇款用途或备注等内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权认为其认购无效。

认购资金到账情况可向收款银行查询。收款银行账户信息：

■

原股东须确保认购资金于2019年12月17日（T日）11:30前汇至上述指定账户。原股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，联席主承销商有权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。请原股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则联席主承销商将通知银行将余额部分按汇入路径无息退回。

⑤验资

上会会计师事务所（特殊普通合伙）将对原股东网下优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

⑥律师见证

上海市锦天城律师事务所将对本次原股东网下优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

（6）原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网下与网上申购。

17、债券持有人会议相关事项

（1）可转债债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

③根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

④根据约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

②拟修改债券持有人会议规则；

③公司不能按期支付本次可转债本息；

④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

⑦公司提出债务重组方案；

⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

18、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币18.5亿元（含18.5亿元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位前，发行人可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

19、担保事项

公司符合《上市公司证券发行管理办法》有关发行可转换公司债不设置担保的条件，因此，本次发行的可转换公司债券无担保。

20、评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

21、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理及使用制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定。

22、本次发行方案的有效期

本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（三）本次发行的可转换公司债券资信评级情况

联合信用评级有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA，评级展望稳定。

联合信用评级有限公司将在本次债券存续期内，在每年国轩高科年报公告后2个月内对本次可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

（四）债券持有人会议规则的主要内容

1、债券持有人的权利和义务

（1）可转债债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

③根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

④根据约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务：

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

（2）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

②拟修改债券持有人会议规则；

③公司不能按期支付本次可转债本息；

④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

⑦公司提出债务重组方案；

⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（五）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由联席主承销商以余额包销方式承销。本次发行的可转债总金额为185,000万元，发行认购金额不足185,000万元的，各联席主承销商按约定包销份额承担包销责任。联席主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，并根据最终配售结果和包销金额，按照如下的余额包销份额承担最终的余额包销责任：海通证券的余额包销份额为67%，招商证券的余额包销份额为33%。联席主承销商的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为55,500万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

2、承销期

本次可转换公司债券的承销期为2019年12月13日至2019年12月23日。

（六）发行费用

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上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

（七）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所

1、承销期间的停牌、复牌

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注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

2、本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所

本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人

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（二）保荐人（联席主承销商）

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（三）联席主承销商

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（四）发行人律师

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（五）审计机构

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（六）资信评级机构

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（七）申请上市的证券交易所

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（八）股票登记机构

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（九）收款银行

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第二节 主要股东情况

一、公司股本结构及前十名股东的持股情况

（一）公司股本结构

截至2019年6月30日，公司的股本结构如下：

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（二）公司前十名股东持股情况

(下转27版)

GUOXUAN HIGH-TECH CO.,LTD.

（江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号）

保荐机构

联席主承销商

签署日期：二〇一九年十二月