国信证券股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2019-087
国信证券股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
★特别提示：本次股东大会未出现否决议案；未变更以往股东大会决议。
一、会议召开情况
1、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2019年12月12日（周四）下午2:50
（2）网络投票时间：2019年12月11日-2019年12月12日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2019年12月12日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2019年12月11日15:00至2019年12月12日15:00。
2、会议方式：现场表决与网络表决相结合的方式
3、现场会议召开地点：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16楼会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长何如先生因公出差未现场出席本次股东大会，由半数以上董事推举董事李新建先生主持本次股东大会。
6、本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《国信证券股份有限公司章程》的规定。
二、会议出席情况
（一）股东出席情况：
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（二）董事、监事、高级管理人员等出席情况：
1、董事出席情况：李新建董事以现场方式出席，何如、姚飞、刘小腊、李双友、肖幼美、白涛、蒋岳祥、郑学定8位董事以电话方式出席。
2、监事出席情况：张财广监事以现场方式出席，何诚颖、冯小东2位监事以电话方式出席。
3、公司高级管理人员、见证律师列席了本次会议。
三、议案审议表决情况
本次股东大会议案采用现场和网络投票相结合的表决方式，具体表决结果如下：
（一）审议通过《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》
2018年12月13日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，同意公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。鉴于该决议有效期于2019年12月12日届满，为了保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，同意将公司本次非公开发行相关决议的有效期自届满之日起延长12个月。
关联股东深圳市投资控股有限公司、华润深国投信托有限公司、云南合和（集团）股份有限公司均已回避表决。
本议案为特别决议事项，已获得出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。议案表决情况如下：
1、总表决情况：
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2、中小股东表决情况
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（二）审议通过《关于延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票有关事宜有效期的议案》
2018年12月13日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》，同意授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的具体事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规、规范性文件及证券监督管理机构的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次非公开发行有关的材料，回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；
（2）在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监督管理机构的要求，结合公司的实际情况，制定、实施和调整本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额及其他与发行方案相关的事宜；
（3）决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构、主承销商、审计机构、律师事务所等中介机构并签署相关协议；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次非公开发行相关的以及与募集资金使用相关的重大合同和重要文件；
（5）根据有关法律法规规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对本次非公开发行方案或募集资金投资项目及使用安排等进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（6）设立本次非公开发行的募集资金专项账户、办理本次发行募集资金使用相关事宜；
（7）根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次非公开发行的投资者资格进行审核和筛选；
（8）在本次非公开发行完成后根据非公开发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理证券监督管理机构、工商行政管理机关的核准、登记、备案等相关手续，并办理新增股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并处理与此相关的其他事宜；
（10）办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
上述第（1）至（10）项事宜允许公司董事长或董事会授权的其他人士全权处理。
上述第（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内持续有效，其他各项授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
鉴于上述第（8）项以外的授权有效期于2019年12月12日届满，为了保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，同意将授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的授权期限自届满之日起延长12个月。
本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。议案表决情况如下：
1、总表决情况：
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2、中小股东表决情况
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（三）审议通过《关于修改公司章程的议案》
同意将《公司章程》第15条修改为“公司可以设立子公司从事期货、境外业务、私募基金管理、另类投资业务。”
本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有的表决权股份总数的2/3以上通过。本次修订后的《国信证券股份有限公司章程》尚需向证券监督管理机构、工商行政管理机关办理核准、备案、登记等相关手续。
议案表决情况如下：
1、总表决情况：
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2、中小股东表决情况
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（四）审议通过《关于变更公司2019年度审计机构的议案》
同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构和内部控制审计机构，相应审计费用不超过人民币158万元，授权董事会根据审计范围、审计内容和公司实际情况等确定相关审计费用。
议案表决情况如下：
1、总表决情况：
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2、中小股东表决情况
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四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市天元律师事务所
2、见证律师姓名：支毅、敖华芳
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《国信证券股份有限公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、国信证券股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；
2、关于国信证券股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见。
特此公告。
国信证券股份有限公司董事会
2019年12月13日
