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5.不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6.不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十一条管理委员会行使以下职责：

1.负责召集持有人会议；

2.代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

3.代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；

4.决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

5.代表员工持股计划对外签署相关协议或合同（若有）；

6. 根据第二期员工持股计划草案考核原则，制定具体考核细则或考核管理办法；审议员工持股计划持有人在考核期内的相关考核文件；

7.管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划所涉标的股票锁定期届满、到期清算、提前终止等时，决定标的股票出售、收益分配及股票转移过户至持有人个人证券账户等相关事宜；

8.决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属及所收回份额的授予、分配及相关价格的确定；

9.办理员工持股计划份额登记、继承登记；

10.负责员工持股计划的减持安排；

11.持有人会议授权的其他职责。

第二十二条管理委员会主任行使下列职权：

1.主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2.经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

3.督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

4.参与持有人会议，代表已办理取消收回手续、且暂无受让人的份额行使表决权；

5.代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

6.管理委员会授予的其他职权。

第二十三条管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 2 日前通知全体管理委员会委员，通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

第二十四条管理委员会会议通知包括以下内容：

1.会议日期和地点；

2.会议期限；

3.事由及议题；

4.发出通知的日期。

第二十五条代表员工持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3 以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

第二十六条经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十七条管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票。

第二十八条管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

第二十九条管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十条管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第三十一条管理委员会会议记录包括以下内容：

1.会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2.出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

3.会议议程；

4.管理委员会委员发言要点；

5.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第八章 持有人的权利和义务

第三十二条持有人的权利

1.依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

2.参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3.对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4.法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

第三十三条持有人的义务

1.遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

2.依照其所认购的本员工持股计划份额在约定期限内缴纳认购资金；

3.依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险、自负盈亏；

4.遵守有关法律、法规和相关规定；

5.本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得主动退出、 用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

6.在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

7.放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

8.在因业绩考核或离职等本计划或相关规定持股计划份额被取消收回的情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续，并不得提出申诉；

9.法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配

第三十四条员工持股计划的资产构成

1.公司股票对应的权益；

2.现金存款和银行利息；

3.本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

第三十五条员工持股计划的权益分配

1.在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2.在存续期之内，持有人不得要求对处于锁定状态的本员工持股计划的权益进行分配。

3.当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行现金分配，或按届时持有人实际持有的员工持股计划份额将对应股票过户至持有人个人证券账户。

第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第三十六条员工持股计划的变更

本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项。存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。

本员工持股计划存续期内，若因任何原因导致唐人神集团股份有限公司的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。

第三十七条员工持股计划的终止

1.本员工持股计划存续期满后自行终止；

2.本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；

3.本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；

4.如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

第三十八条持有人权益的处置

1.存续期内，除本员工持股计划约定的份额取消收回情形外，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2.存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3.在本员工持股计划存续期内，持有人出现以下情形的，其所持有的持股计划份额处置办法如下：

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4.本员工持股计划出现持股计划份额被取消收回的，被取消份额的持有人应配合管理委员会办理相关手续。

5.本员工持股计划取消收回的持股计划份额，可由管理委员会在取消收回后将该持股计划份额全部或部分转让给其他符合本计划规定条件的参与人，转让价格届时由管理委员会根据实际情况确定。

6.本员工持股计划到期清算或提前终止时，以上取消收回的持股计划份额尚未转让给其他参与人的剩余部分持有的全部标的股票出售后所获得的资金在偿还相关债务本息（若有）后的收益归属于公司。

7.其他未尽事项，或发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。

第十一章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法

第三十九条本员工持股计划存续期内，若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

第四十条本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

第四十一条本员工持股计划存续期满或提前终止后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在存续期满或提前终止后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人实际已解锁的份额进行分配。

第四十二条本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法，包括继续出售股票以分配现金资产，或将本员工持股计划所持标的股票过户至持有人个人证券账户等。

第十二章 附则

第四十三条本办法自公司股东大会审议通过之日起生效，至本员工持股计划终止并清算完毕之日失效。

第四十四条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

第四十五条公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或其下属公司服务的权利，不构成公司或其下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或其下属公司与员工的劳动关系仍按公司或其下属公司与持有人签订的劳动合同执行。

第四十六条本办法的解释权属于公司董事会。

唐人神集团股份有限公司

二〇一九年十二月十四日