恺英网络股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2019-151

恺英网络股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月10日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第十二次会议的通知，会议于2019年12月13日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事8名，陈永聪董事因涉嫌背信损害上市公司利益罪，已被上海市公安局正式逮捕，故未出席会议；公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。

根据《公司章程》规定，本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

一、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

为进一步提高公司规范治理水平，综合考虑公司未来发展和审计需要，决定终止公司与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的合作，改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责公司财务报表及内部控制审计工作，具体费用由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场行情等因素与审计机构协商确定。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业能力，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《关于变更会计师事务所的公告》。独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于修订〈恺英网络股份有限公司章程〉的议案》

参照《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》，结合公司内部治理实际情况，拟对《恺英网络股份有限公司章程》作出如下修订：

■

修订后的内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《恺英网络股份有限公司章程》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于聘任唐悦先生为公司副总经理的议案》

根据公司经营管理需要，同意聘任唐悦先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止（唐悦先生简历详见附件）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》

鉴于上述议案一、议案二经董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议，公司定于2019年12月31日下午14：00在上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号3楼会议室召开2019年第四次临时股东大会。

详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

恺英网络股份有限公司

董事会

2019年12月14日

附件：

唐悦先生简历

唐悦先生，1979年9月出生，复旦大学本科毕业。

唐悦先生于2012年4月至今历任本公司安全中心高级总监、安全管理中心副总裁。

唐悦先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

截至目前，唐悦先生不直接持有本公司股票；唐悦先生持有上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）0.34%份额，截至2019年12月10日，上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）持有本公司股票41,535,728股。唐悦先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。

经本公司在最高人民法院网站查询，唐悦先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2019-152

恺英网络股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月13日召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师事务所”）为公司2019年度审计机构，并提交公司2019年第四次临时股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、变更会计师事务所情况说明

公司原审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际会计师事务所”）已经连续多年为公司提供审计服务，为进一步提高公司规范治理水平，综合考虑公司未来发展和审计需要，决定终止公司与天职国际会计师事务所的合作，改聘华兴会计师事务所为公司2019年度审计机构，负责公司财务报表及内部控制审计工作，具体费用由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场行情等因素与审计机构协商确定。

公司已就变更会计师事务所事项与天职国际会计师事务所进行了事前沟通和协商。公司董事会对天职国际会计师事务所长期以来的辛勤工作表示衷心感谢！

二、拟聘任会计师事务所情况

名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

类型：特殊普通合伙企业

统一社会信用代码：91350100084343026U

执行事务合伙人：林宝明

成立日期：2013年12月9日

营业期限：2013年12月9日至无限期

企业地址：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼

经营范围：审查会计报表、出具审计报告；验证企业资本,出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务、出具有关报告;基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

业务资质：华兴会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。

三、变更会计师事务所履行的程序

1、公司第四届董事会审计委员会对华兴会计师事务所进行了审查，认为华兴会计师事务所具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计需求，同意向董事会提议由华兴会计师事务所为公司提供2019年度审计服务。

2、公司于2019年12月13日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意终止公司与天职国际会计师事务所的合作，改聘华兴会计师事务所为公司2019年度审计机构，负责公司财务报表及内部控制审计工作，具体费用由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场行情等因素与审计机构协商确定。独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

3、公司于2019年12月13日召开的第四届监事会第九次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。经审核，监事会认为，华兴会计师事务所具备执行证券、期货相关执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2019年度财务报告和内部控制审计工作的要求。因此，同意公司2019年度审计机构由天职国际会计师事务所变更为华兴会计师事务所。

4、本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。

四、独立董事的事前认可意见和独立意见

独立董事事前认可意见：经核查，华兴会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。因此，我们同意公司聘任华兴会计师事务所为公司2019 年度审计机构，同意将本议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议。

独立董事独立意见：华兴会计师事务所能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。公司聘任华兴会计师事务所为公司2019年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司聘任华兴会计师事务所为公司2019年度审计机构，并提交股东大会审议。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、公司第四届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于变更会计师事务所的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

恺英网络股份有限公司

董事会

2019年12月14日

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2019-153

恺英网络股份有限公司

关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。现将有关事宜通知如下：

1、股东大会届次：2019年第四次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间

1）现场会议召开时间为：2019年12月31日（星期二）下午 14：00。

2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月31日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月31日09:15-15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

1）现场投票：股东本人出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东。

2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2019年12月20日（星期五）。

7、会议出席对象：

1）截至股权登记日2019年12月20日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室。

二、本次股东大会审议事项

1、关于变更会计师事务所的议案

2、关于修订《恺英网络股份有限公司章程》的议案

其他说明：

（1）提案1、提案2将对中小投资者单独计票（中小投资者指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

（2）提案2须经出席会议的股东所持有表决股份总数的三分之二以上通过。

（3）上述提案1、2已经过公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，议案内容详见2019年12月14日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《恺英网络股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》、《恺英网络股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告》等相关公告 。

三、提案编码

■

四、现场会议登记事项

1、登记时间：2019年12月30日（星期一），9:30－11:30，13:30-17:00；

2、登记方式：

1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡、持股凭证等办理登记手续， 委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持证券账户卡、营业执照复印件

（加盖公司公章）、法定代表人证明书和身份证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2019年12月30日17：00前到达本公司为准，并请进行电话确认），不接受电话登记。

3、登记地点：公司证券部

信函邮寄地址：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室恺英网络股份有限公司证券部（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：201114

传真：021-50813139

会议咨询：公司证券部

联系电话：021-62203181

电子邮箱：dm@kingnet.com

联系人：骞军法

4、其他事项：

出席现场会议的股东或股东委托代理人食宿及交通费用均自理。

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、恺英网络股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、恺英网络股份有限公司第四届监事会第九次会议决议。

特此公告。

恺英网络股份有限公司

董事会

2019年12月14日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码和投票简称：投票代码为“362517”，投票简称为“恺英投票”。

2、填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年12月31日的交易时间，即9:30－11:30，13:00－15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票时间为2019年12月31日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2019年12月31日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席恺英网络股份有限公司2019年第四次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

本次股东大会提案表决意见表

■

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数及股份性质：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束 委托日期： 年 月 日

附件三：

股东登记表

截止2019年12月20日15：00时交易结束时本人（或单位）持有恺英网络股份有限公司（恺英网络：002517）股票，现场登记参加公司2019年第四次临时股东大会。

单位名称（或姓名）： 联系电话：

个人股东身份证号码： 股东账户号：

单位股东统一社会信用代码：

持有股数：

股东签字（盖章）

日期： 年 月 日

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2019-154

恺英网络股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月10日以电子邮件方式发出召开第四届监事会第九次会议的通知，会议于2019年12月13日在公司会议室以现场方式召开会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定。

本次会议由监事会主席秦伟先生主持。与会监事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

一、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

监事会认为，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2019年度财务报告和内部控制审计工作的要求。因此，同意公司2019年度审计机构由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）变更为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。

具体详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更会计师事务所的公告》。

表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

恺英网络股份有限公司

监事会

2019年12月14日