成都旭光电子股份有限公司
第九届董事会第十四次会议（临时）决议公告

证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：2019-049

成都旭光电子股份有限公司

第九届董事会第十四次会议（临时）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）2019年12月11日经与各位董事口头沟通，所有董事一致同意于2019年12月13日召开本次董事会会议，公司于2019年12月11日将会议通知和材料以电子邮件、直接送达的方式发出。

（三）本次董事会会议于2019年12月13日以通讯表决方式在公司办公楼三楼会议室召开。

（四）本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人。

（五）本次会议由董事长刘卫东主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）关于公司终止发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案

公司于2019年6月14日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等本次交易事项的相关议案，拟向安徽志道等14名机构股东及王勇等84名自然人股东以发行普通股和可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的不超过成都储翰科技股份有限公司（以下简称“储翰科技”）67.45%的股权。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21,884.15万元。

自筹划本次交易事项以来，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，组织有关各方积极推进本次交易的各项工作。本次交易历时较长，公司与主要股东及交易对方就本次交易事项进行了积极沟通。截至本公告日，主要交易方尚未就本次交易方案的部分核心条款达成一致，由于距离本次交易首次董事会决议公告之日6个月时间已满，经公司与主要交易对方友好协商，公司和主要交易对方审慎决定终止筹划本次交易事项。

根据相关规定，公司承诺自发布终止本次交易事项公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

终止本次交易事项是经各方协商一致后决定，不构成交易一方或多方的违约。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

关联董事张纯回避表决。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

（二）关于签订解除公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关协议的议案

经公司与主要交易对方友好协商，公司和主要交易对方审慎决定终止筹划本次交易事项，董事会同意公司与交易对方签署《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产协议》、《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的解除协议。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

关联董事张纯回避表决。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

（三）关于向控股子公司提供委托贷款的议案

公司于第九届董事会第五次会议通过《关于向控股子公司提供委托贷款展期的议案》，同意委托银行向储翰科技提供的三笔委托贷款合计4000万元，分别展期一年。前述展期的委托贷款，其中一笔2000万元已于2019年12月12日到期，公司如期收到贷款本金；另外两笔将分别于2020年1月12日、2020年3月15日到期；到期归还后，董事会同意继续委托中信银行分笔向储翰科技提供委托贷款4000万元，利率基准利率上浮不超过10%，按季付息，期限12个月，期限届满一次性还本。本次委托贷款的相关事宜全权授权经营层负责，授权范围包括但不限于委托贷款委托合同、委托贷款贷款合同等相关文件签订和办理相关手续。详细内容见公司同日披露的《关于向控股子公司提供委托贷款的公告》（2019-053）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

二○一九年十二月十三日

证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号： 2019-050

成都旭光电子股份有限公司

第九届监事会第九次会议（临时）决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）2019年12月11日经与各位监事口头沟通，所有监事一致同意于2019年12月13日召开本次监事会会议，公司于2019年12月11日将会议通知和材料以电子邮件、直接送达的方式发出。

（三）本次监事会会议于2019年12月13日以通讯表决方式在公司办公楼三楼会议室召开。

（四）本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。

（五）本次会议由监事会主席吴志强主持。

二、监事会会议审议情况

（一）关于公司终止发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案

公司于2019年6月14日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等本次交易事项的相关议案，拟向安徽志道等14名机构股东及王勇等84名自然人股东以发行普通股和可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的不超过成都储翰科技股份有限公司（以下简称“储翰科技”）67.45%的股权。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21,884.15万元。

自筹划本次交易事项以来，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，组织有关各方积极推进本次交易的各项工作。本次交易历时较长，公司与主要股东及交易对方就本次交易事项进行了积极沟通。截至本公告日，主要交易方尚未就本次交易方案的部分核心条款达成一致，由于距离本次交易首次董事会决议公告之日6个月时间已满，经公司与主要交易对方友好协商，公司和主要交易对方审慎决定终止筹划本次交易事项。

根据相关规定，公司承诺自终止本次交易事项公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

终止本次交易事项是经各方协商一致后决定，不构成交易一方或多方的违约。

本次交易的终止不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对上市公司的正常业务合作、生产经营等方面造成重大不利影响。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（二）关于签订解除公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关协议的议案

经公司与主要交易对方友好协商，公司和主要交易对方审慎决定终止筹划本次交易事项，公司与交易对方签署《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产协议》、《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的解除协议。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司监事会

二○一九年十二月十三日

证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号： 2019-051

成都旭光电子股份有限公司

关于终止发行普通股和可转换公司债券及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月13日召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司终止发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于签订解除公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关协议的议案》，同意终止公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项，独立董事对公司终止本次交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。现将终止公司本次交易事项的具体情况说明如下：

一、本次交易事项的基本情况

公司于2019年6月14日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等本次交易事项的相关议案，拟向安徽志道等14名机构股东及王勇等84名自然人股东以发行普通股和可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的不超过成都储翰科技股份有限公司（以下简称“储翰科技”）67.45%的股权。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21,884.15万元。

二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

公司因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，公司股票于2019年5月31日开市起停牌，并披露了《关于筹划发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2019-019）。

2019年6月14日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其与本次交易相关的议案。同日，公司与部分交易对手方签订了附生效条件的《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产协议》和《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。公司于2019年6月15日披露了《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，公司股票于2019年6月17日上午开市起复牌。

2019年6月20日，公司向国家国防科技工业局报送了本次交易相关申请材料，经过审查后，公司收到了《四川省国防科学技术工业办公室关于同意成都旭光电子股份有限公司资本运作的通知》川工办发[2019]151号文，原则同意公司收购储翰科技的少数股权。

2019年7月2日，公司收到上交所《关于对成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函[2019]0955号）（以下简称“《问询函》”）。公司积极组织相关方及中介机构对《问询函》中提出的问题认真准备答复，期间公司向上交所申请延期回复《问询函》，并于2019年8月2日完成《问询函》回复工作并对预案作相应修改，并披露了相关公告和文件。

在本次交易期间，公司根据相关规定，分别于2019年7月13日、2019年8月14日、2019年9月16日、2019年10月14日、2019年11月14日披露了《关于发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产的进展公告》（公告编号：2019-031、2019-038、2019-040、2019-043、2019-047）。公司在公告中披露了本次交易存在的风险，具体详见公司披露在《上海证券报》、《证券日报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

标的公司储翰科技分别于2019年7月3日、2019年7月19日召开董事会及股东大会，审议通过了关于储翰科技申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案，并于2019年7月3日披露了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》等公告。2019年8月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）受理了储翰科技股票终止挂牌的申请材料，并对储翰科技报送的股票终止挂牌申请材料进行了反馈。2019年10月25日，股转公司出具了《关于同意成都储翰科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]4465号），储翰科技股票自2019年10月29日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

三、本次交易事项终止的原因

自筹划本次交易事项以来，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，组织有关各方积极推进本次交易的各项工作。本次交易历时较长，公司与主要股东及交易对方就本次交易事项进行了积极沟通。截至本公告日，主要交易方尚未就本次交易方案的部分核心条款达成一致，由于距离本次交易首次董事会决议公告之日6个月时间已满，经公司与主要交易对方友好协商，公司和主要交易对方审慎决定终止筹划本次交易事项。

四、终止本次交易事项的决策过程

2019年12月13日，公司召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司终止发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于签订解除公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关协议的议案》等终止筹划本次交易事项的相关议案，同意终止本次交易事项。

公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，一致同意终止本次交易事项。

五、承诺事项

公司承诺自发布终止本次交易事项公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、终止本次交易事项对公司的影响

鉴于本次交易事项尚未提交公司股东大会审议通过，公司已签署的《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产协议》和《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产之业绩补偿协议》中，除签署后即生效的条款（如保密条款）外，前述协议其他条款尚未正式生效，终止本次交易事项对公司没有实质性影响。本次交易事项的终止，是公司与主要交易对方审慎研究的结果，不会构成交易一方或多方的违约，公司目前经营情况正常，终止本次交易不会对公司现有生产经营活动、财务状况产生重大不利影响。

七、投资者说明会安排

公司将于2019年12月17日（星期二）通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）召开投资者说明会，详见公司同日披露的《成都旭光电子股份有限公司关于召开终止发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项投资者说明会的预告公告》（2019-052）

本次投资者说明会以网络互动方式召开，届时针对公司终止本次交易事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

八、提示性内容

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

公司对终止本次交易事项给广大投资者带来的不便深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

二○一九年十二月十三日

证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号： 2019-052

成都旭光电子股份有限公司

关于终止发行普通股和可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项召开投资者说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●会议召开时间：2019年12月17日（星期二）15:00-16:00

●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com。

●会议召开方式：网络形式

成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12月13 日召开第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过《关于公司终止发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》及《关于签订解除公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关协议的议案》，具体内容详见公司同日披露的《关于终止发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2019-051）。 公司定于 2019 年 12月17日（星期二）15:00-16:00 召开投资者说明会（以下简称“本次说明会”），就终止本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关情况与投资者进行沟通和交流。现将本次说明会相关事项公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络方式召开，届时将针对公司终止发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关情况，在信息披露允许的范围内，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、召开时间、地点和方式

1、会议召开时间: 2019年12月17日（星期二）15:00-16:00

2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

3、会议召开方式：网络形式

三、参加人员

本公司董事长刘卫东，董事会秘书、副总经理熊尚荣，主要交易对方代表以及独立财务顾问代表。

四、投资者参加方式

投资者可在上述规定的时间内登录上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者问题。

为了更好地安排本次说明会，请有意参加本次说明会的投资者在 2019 年 12月1 6 日 17：00 前通过本公告后附的电话或者电子邮件联系公司，并提出所关注的问题， 公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：晋晓丽

邮箱：jinxlxg2006@163.com

电话：028-83967182

传真：028-83967187

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

二○一九年十二月十三日

证券代码：600353 证券简称：旭光股份 编号： 2019-053

成都旭光电子股份有限公司

关于向控股子公司提供委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

●委托贷款对象：成都储翰科技股份有限公司

●委托贷款金额：4,000万元人民币

●委托贷款期限：一年

●委托贷款利率：基准利率上浮不超过10%

一、委托贷款概述

1、委托贷款基本情况

公司于2018年11月30日召开的第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款展期的议案》，同意委托中信银行向成都储翰科技股份有限公司（以下简称：“储翰科技”）提供的三笔委托贷款合计4,000万元，分别展期一年。前述展期的委托贷款其中一笔于2019年12月12日到期，公司如期收到贷款本金，贷款利息按季收到；另外两笔将分别于2020年1月12日、2020年3月15日到期。

董事会同意前述4,000万元委托贷款分笔到期归还后，继续委托中信银行向储翰科技分笔提供委托贷款4,000万元，利率基准利率上浮不超过10%，按季付息，期限12个月，期限届满一次性还本。本次委托贷款的相关事宜全权授权经营层负责，授权范围包括但不限于委托贷款委托合同、委托贷款贷款合同等相关文件签订和办理相关手续。

本次委托贷款不属于关联交易。

2、董事会审议情况

公司于2019年12月13日以通讯表决方式召开第九届董事会第十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》。同意继续委托中信银行向控股子公司储翰科技分笔提供贷款4,000万元，用于补充流动资金，利率基准利率上浮不超过10%，期限12个月，按季付息，期限届满一次性还本。本次委托贷款的相关事宜全权授权经营层负责，授权范围包括但不限于委托贷款委托合同、委托贷款贷款合同等相关文件签订和办理相关手续。

二、委托贷款协议主体的基本情况

1、委托贷款对象基本情况

名 称：成都储翰科技股份有限公司

成立时间：2009年9月

注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区黄甲街道牧科路8号

企业类型：股份公司

法定代表人：刘卫东

注册资本：10,300万元

2、主要股东：成都旭光电子股份有限公司持股32.55%，为公司的实际控制人、王勇持股16.28%、王雅涛持股8.14%、冀明持股5.36%、张昌兵持股3.66%，前五名股东合计持股65.99%。

3、经营范围：开发、生产、销售光电器件产品；研究、开发物联网技术；销售广播电视器材、仪器仪表；销售光纤无源器件产品；从事货物进出口或技术进出口的对外贸易经营。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证及批准文件经营。）。

4、最近一年又一期的主要财务指标

经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都储翰科技有限公司2018年度的审计报告》（川华信审【2019】）032号）审计报告，截止2018年12月31日,储翰科技资产总额5.46亿元，净资产2.40亿元，营业收入4.61亿元，净利润919.50万元。

截止2019年9月30日,储翰科技资产总额5.75亿元，净资产2.55亿元，营业收入3.99亿元，净利润1648.95万元。（本期数据未经审计）。

三、委托贷款对上市公司的影响

在保证生产经营所需资金正常使用情况下，公司利用自有资金为子公司提供委托贷款，有利于提高资金使用效率，同时可以支持子公司发展，保证子公司生产经营资金需求。

四、委托贷款风险及风险控制措施

公司是储翰科技的控股股东，占储翰科技董事会半数以上，可决定储翰科技的经营策略，控制企业潜在风险。储翰科技董事长、财务总监、财务部经理均由公司推荐人员担任，可对控制储翰科技的财务进行有效管理，保证公司的贷款全部用于生产经营中。

五、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

截止本次公告日，公司累计对外提供委托贷款金额为2,000万元，无逾期委托贷款事项。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

二○一九年十二月十三日