茂名石化实华股份有限公司
第十届董事会第十四次临时会议决议公告

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2019-081

茂名石化实华股份有限公司

第十届董事会第十四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次临时会议于2019年12月12日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2019年12月9日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有9名董事，其中独立董事杨丽芳虽于2019年8月21日提出辞职,但因其离任导致公司董事会独立董事人数少于董事会成员总数的三分之一,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，在继任的独立董事补选完成前，杨丽芳仍应继续履行职责，因此，9名董事均参加会议，7名董事参加表决，关联董事关志鹏、杨越回避表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了《关于公司2019年度新增日常关联交易预计事项的议案》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事关志鹏、杨越回避表决。表决结果：通过。

《茂名石化实华股份有限公司关于2019年度新增日常关联交易预计事项的公告》，详见同日巨潮资讯网（公告编号：2019-082）。

三、备查文件

经董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十四次临时会议决议。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2019年12月14日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2019-082

茂名石化实华股份有限公司

关于新增2019年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”） 2019年度日常关联交易事项已于2019年4月25日、5月20日分别经公司第十届七次董事会、2018年年度股东大会审议通过，内容详见2019年4月27日《茂名石化实华股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告（公告编号：2019-015）》、《茂名石化实华股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告（公告编号：2019-021）》以及2019年5月21日《茂名石化实华股份有限公司2018年年度股东大会决议公告（公告编号：2019-025）》。根据公司日常经营的需求，为保证公司正常生产经营，需调增2019年度部分关联交易事项如下：

公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称“东成公司”）2019年度新增向中国石化燃料油销售有限公司广东分公司（以下简称“燃料油广东分公司”）采购道路石油沥青等产品，公司拟新增日常关联交易预计4,500万元。

公司第十届董事会第十四次临时会议审议批准《关于2019年度新增日常关联交易预计事项的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事关志鹏、杨越回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》和公司《关联交易管理制度》的规定，公司新增 2019年度日常关联交易预计金额属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

（二）本次新增关联交易为公司新增业务，公司上一年度与燃料油广东分公司未实际发生业务。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

名称：中国石化燃料油销售有限公司广东分公司

法定代表人：乔勇

统一信用代码：914401015566885250

成立日期：2010年6月14日

经营范围：食品添加剂零售；其他肉类零售（猪、牛、羊肉除外）；建材、装饰材料批发；蛋类零售；化工产品批发（危险化学品除外）；鲜肉、冷却肉配送；五金零售；电气设备批发；日用器皿及日用杂货批发；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；船舶修理；蔬菜零售；通用机械设备销售；零售冷却肉（仅限猪、牛、羊肉）；办公设备批发；燃料油销售（不含成品油）；燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）；水果零售；金属装饰材料零售；沥青及其制品销售;化工产品零售（危险化学品除外）；五金产品批发；建筑物燃气系统安装服务；百货零售（食品零售除外）；金属制品批发；干果、坚果零售；食用菌零售；船舶检验；石油制品批发（成品油、危险化学品除外）；电气设备零售；润滑油零售；润滑油批发；软件开发；水产品零售；机械配件批发；信息技术咨询服务；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；豆制品零售；预包装食品零售；燃气经营（面向终端用户）；熟食零售；成品油批发（具体经营项目以许可部门核发许可证或批文为准）；成品油仓储;糕点、面包零售；乳制品零售；粮油零售；调味品零售；散装食品零售。

住所：广州市天河区体育西路191号A塔9层02房

（二）与上市公司的关联关系

燃料油广东分公司是中国石化集团下属公司，与公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司同属中国石化集团下属公司。依据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》第10.1.3条第（四）项和（五）的规定，燃料油广东分公司为公司关联方。

（三）履约能力分析

燃料油广东分公司同被中国石油化工集团公司所控制，均属于国有特大型工业企业，其财务指标、经营状况和资信状况良好。

公司董事会认为，公司与燃料油广东分公司的日常关联交易不存在坏账风险。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司本次新增日常关联交易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，付款安排和结算方式也遵循市场惯例，本次关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。

（二）关联交易协议签署情况

2019年11月，东成公司（乙方）与燃料油广东分公司（甲方）签署《销售合同》，合同约定甲方向乙方提供9,000吨70号A级道路石油沥青，含税单价每吨3,290元，含税合计金额29,610,000元。公司后续将根据生产经营实际需要，在董事会批准的关联交易额度内，与交易对方及时签署相关合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性，及选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因

公司董事会认为，公司新增日常关联交易系以确保公司具备持续经营能力和持续盈利能力为目的，关联交易书式合同、协议较以往更加完备，关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（二）关联交易定价的公允性、合理性

公司董事会认为，总体来讲，公司新增日常关联交易执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，本次关联交易定价公允，付款（收款）条款符合交易惯例，不存在损害公司利益的情形。

（三）关联交易对上市公司的影响及公司采取的措施

公司董事会认为，公司主营业务原料采购依赖第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司及其关联方系公司业务性质和历史原因形成，未来可预见的期限内，该等依赖程度不会减弱。但公司将进一步拓宽采购渠道，加大外购量，以逐步降低对关联方采购的依赖程度。同时公司将加强与关联方的沟通协商，争取合理和稳定的价格水平，以保证公司合理的利润水平。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可情况

该事项已取得公司独立董事事前认可：作为公司第十届董事会独立董事，我们对此事项事前知悉且同意将《关于公司2019年度新增日常关联交易预计事项的议案》提交公司第十届董事会第十四次临时会议审议。

（二）独立董事发表的独立意见

公司独立董事已就该事项发表独立意见：我们认为，公司2019年度新增的日常关联交易预计，以确保公司持续经营能力和持续盈利能力为目的，是日常生产经营的必需。本议案的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。

六、备查文件

1.公司第十届董事会第十四次临时会议决议；

2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

3.全资子公司茂名实华东成化工有限公司与中国石化燃料油销售有限公司广东分公司签署《销售合同》。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2019年12月14日