东方时代网络传媒股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议的公告
股票代码：002175 股票简称：*ST东网 公告编号：2019-137
东方时代网络传媒股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2019年12月12日以邮件、电话、短信及微信的方式发出会议通知，2019年12月13日10:30在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长张群先生主持，本公司董事共9名，实际参加会议的董事8名。公司非独立董事陈建生先生缺席本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
董事会审议并通过了下列决议：
1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》。
为了整合及优化现有资源配置，聚焦公司核心主业，提升上市公司整体竞争力，公司拟出售东方影业有限公司（以下简称“东方影业”）100%股权给上海乐颂文化传播有限公司。
本次股权交易以人民币3,000万元作为交易价格。
本次股权转让事项不构成重大资产重组，不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于出售全资子公司股权的公告》（公告编号：2019-136）、《独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
东方时代网络传媒股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十三日
证券代码：002175 证券简称：*ST东网 公告编号：2019-136
东方时代网络传媒股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月13日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概况
1、为了整合及优化现有资源配置，聚焦公司核心主业，提升上市公司整体竞争力，公司拟出售东方影业有限公司（以下简称“东方影业”）100%股权给上海乐颂文化传播有限公司（以下简称“乐颂文化”）。
本次股权交易以人民币3,000万元作为交易价格。
2、本次交易经公司第六届董事会第二十次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。公司非独立董事陈建生先生缺席本次会议。
3、本次股权转让事项不构成重大资产重组，不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方基本情况
公司名称：上海乐颂文化传播有限公司
法定代表人：韩猛
设立时间: 2014年7月18日
注册地址：上海市杨浦区水丰路180号1幢294-4室
经营范围：文化艺术交流活动策划,企业形象策划,市场营销策划,广告设计、制作、代理、发布,商务信息咨询(不得从事经纪),礼仪服务,会务服务,展览展示服务,企业管理,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验);建筑材料、工艺美术品、办公用品、日用百货的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：韩猛（占股90%） 、魏勇滨（占股10%）
2、截至披露日，乐颂文化与公司及公司前十大股东不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：东方影业有限公司
法定代表人：张群
设立时间: 2016年9月22日
注册地址：北京市朝阳区霄云路40号院1号楼24层2409室
经营范围：电影摄制;从事文化经纪业务;影视策划;经济贸易咨询;组织文化艺术交流活动(不含演出);设计、制作、代理、发布广告;销售影视器材、摄影器材;租赁服装;舞台灯光音响设备租赁;电影发行。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;电影发行以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股东情况：公司全资子公司
2、主要财务数据（单位：万元）
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注：公司经审计的2018年合并报表确认东方影业有限公司2018年财务数据。
3、权属状况说明
本次交易标的即公司持有的东方影业100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
4、本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有东方影业任何股权，东方影业将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为东方影业提供担保、委托其理财的情况，东方影业也不存在对公司资金占用的情况。
5、本次交易完成后，东方影业有限公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
四、股权转让协议的主要内容
1、交易双方
东方时代网络传媒股份有限公司（转让方）
上海乐颂文化传播有限公司（受让方）
2、交易标的
东方影业有限公司100%股权
3、转让价格
转让价格为人民币3,000万元
4、付款期限
受让方在本合同签署之日起15日内支付第一笔股权转让款1,500万元至转让方指定账户。2020年12月30日前支付第二笔股权转让款500万元至转让方指定账户。2021年6月30日前支付第三笔股权转让款500万元至转让方指定账户。2021年12月31日前支付第四笔股权转让款500万元至转让方指定账户。
5、股权交割
转让方在本合同签订之日起15日内，应积极协助受让方办理合同标的物转让的一切手续，配合受让方办理工商变更登记手续。转让方应当办妥包括但不限于修改公司章程并获得有效通过、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件的事项。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1、公司自成立以来，东方影业业务量较少，未能实现协同效应。为了整合及优化现有资源配置，聚焦公司核心主业，提升上市公司整体竞争力，公司决定出售东方影业100%股权。本次交易符合公司实际经营及未来发展需要。
2、本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，东方影业将不再纳入公司合并报表范围。
3、因公司以不低于目标公司2019年9月30日账面净资产出售东方影业，故本次股权转让对公司本年度收益有一定影响，具体情况以会计师年度审计之后的结果为准。
七、独立董事意见
经审核，我们认为：本次交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。公司本次对外出售全资子公司股权，有利于整合及优化现有资源配置，有利于公司集中资源推动核心业务的发展。公司以人民币3,000万元，符合公司及股东的利益。公司董事会审议《关于出售全资子公司股权的议案》的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意本次公司出售全资子公司股权事项。
八、备查文件。
1、第六届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事对公司第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
3、《股权转让合同》
特此公告。
东方时代网络传媒股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十三日
