上海电力股份有限公司
2019年第十二次临时董事会决议公告
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：2019-90
上海电力股份有限公司
2019年第十二次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）上海电力股份有限公司2019年第十二次临时董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和会议材料于2019年12月5日以邮寄方式发出。
（三）本次董事会会议于2019年12月12日以通讯表决方式召开。
（四）会议应到董事13名，实到董事13名。
二、董事会审议及决议情况
本次会议审议的第一项和第二项议案因涉及关联交易，7名关联董事：王运丹、王怀明、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、寿如锋回避表决。
（一）审议通过《公司关于对中电投融和融资租赁有限公司增加注册资本金的议案》
该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团有限公司的关联交易，王运丹、王怀明、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、寿如锋7名董事回避表决。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2019年12月14日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于对中电投融和融资租赁有限公司增加注册资本金的关联交易公告》。
（二）审议通过《公司关于与香港财资公司开展金融业务的议案》
该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团有限公司的关联交易，王运丹、王怀明、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、寿如锋7名董事回避表决。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2019年12月14日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于与香港财资公司开展金融业务的关联交易公告》。
（三）审议通过《公司关于为日本筑波光伏项目公司融资提供担保的议案》
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司为日本筑波光伏项目公司提供不超过110亿日元（折合人民币约7.15亿元）的连带责任担保，担保期限3年。项目公司所持有资产抵押不超过106亿日元（折合人民币约6.89亿元），电费权质押每年不超过16亿日元（折合人民币约1.04亿元）。授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。
详见公司于2019年12月14日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于为日本筑波光伏项目公司融资提供担保的公告》。
（四）审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2019年12月14日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。
三、本次会议审议的第一项和第二项议案涉及关联交易事项已获得公司独立董事事先认可，公司独立董事已就本次会议审议的第一项、第二项和第三项议案涉及的关联交易和对外担保事项发表了独立意见。详见上海证券交易所网站。
四、备查文件
（一）上海电力股份有限公司2019年第十二次临时董事会会议决议
（二）上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司独立董事就关联交易和对外担保事项的独立意见函》
以上备查文件存放于上海中山南路268号34楼公司证券部；公告刊载于2019年12月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十四日
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2019-91
上海电力股份有限公司
关于对中电投融和融资租赁有限公司
增加注册资本金的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
◆交易内容：公司全资子公司上海电力能源发展（香港）有限公司（以下简称“上电香港”）拟按照35%股权比例增资中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“融和租赁”），拟以现金和未分配利润出资，增资额为19,230万美元（折合人民币约13.46亿元，实际以出资当日汇率折算）。
◆关联人回避事宜：上述关联交易已经公司2019年第十二次临时董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。
◆交易对上市公司的影响：增资融和租赁公司，有利于融和租赁进一步扩大业务规模，优化资本结构，提升市场竞争力和经济效益；有利于公司进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，进一步分享融和租赁所带来的收益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将相关关联交易事项公告如下：
一、交易概述
中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“融和租赁”） 为公司全资子公司上海电力能源发展（香港）有限公司（以下简称“上电香港”）与公司控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）的控股子公司国核资本控股有限公司（以下简称“国核资本”）共同投资。
为满足融和租赁后续业务拓展，提升公司市场竞争力和经济效益，根据融和租赁资金需求情况，双方股东拟按照股权比例对融和租赁进行增资54,943万美元（折合人民币约38.46亿元，实际以出资当日汇率折算），其中，国核资本以现金出资35,713万美元（折合人民币约25亿元，实际以出资当日汇率折算），上电香港以现金和未分配利润出资19,230万美元（折合人民币约13.46亿元，实际以出资当日汇率折算）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成公司与国家电投集团及其子公司的关联交易。为保证董事会所形成决议的合法性，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他6名非关联方董事进行表决，6票同意，0票反对，0票弃权。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、国核资本控股有限公司
国核资本成立于2013年12月，是公司控股股东国家电投集团的控股子公司。
注册资本：人民币11.63亿元
经营范围：股权投资，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。
关联关系：公司控股股东之控股子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、中电投融和融资租赁有限公司
融和租赁成立于2014年3月，目前注册资本95,769万美元（折合人民币约62.10亿元），股权结构如下：
■
2019年末，融和租赁管理资产规模预计超过800亿元，表内资产总额592亿元，净资产83亿元。管理资产规模中清洁能源占比超过70%，包括光伏发电、风电、水电、新能源汽车等。
截至2019年10月31日，融和租赁总资产571.2亿元，总负债489.86亿元，净资产81.34亿元（包含10亿元永续债）。2019年1-10月实现营业收入25.55亿元，利润总额7.88亿元，净利润5.92亿元，净资产收益率9.92%。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据融和租赁资金需求情况，公司全资子公司上电香港拟按照35%股权比例增资融和租赁，拟以现金和未分配利润出资，增资额为19,230万美元（折合人民币约13.46亿元，实际以出资当日汇率折算）。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
增资融和租赁，将满足融和租赁后续拓展业务，提升融和租赁市场竞争力和经济效益，一方面将有利于公司进一步拓宽融资渠道，降低融资成本；另一方面公司将分享融和租赁所带来的收益。
六、独立董事意见
公司独立董事一致认为，上述关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、上海电力股份有限公司2019年第十二次临时董事会决议
2、上海电力股份有限公司独立董事和董事会审计委员会就关联交易事项的意见函
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十四日
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2019-92
上海电力股份有限公司
关于与香港财资公司开展金融业务的
关联交易公告
重要内容提示
◆本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。
◆本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2019年12月12日，公司2019年第十二次临时董事会审议通过了《公司关于与香港财资公司开展金融业务的议案》。鉴于该议案涉及公司同公司控股股东及其子公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他6名非关联方董事进行表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
2、董事会审计委员会和独立董事意见
公司董事会审计委员会和独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司2020年预计同国家电投香港财资管理有限公司（简称“香港财资公司”）开展的金融业务是为了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本，对公司发展与股东利益是有利的。
3、以上关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司第七届第四次董事会和2018年年度股东大会审议批准，同意2019年公司及所属子公司与香港财资公司开展总额不超过等值5亿美元的贷款业务。2019年1-11月公司及所属子公司与香港财资公司累计开展贷款业务3.2亿美元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司经营情况及发展需要，2020年，公司及所属子公司预计与香港财资公司开展总额不超过等值12亿美元的贷款业务。
二、关联方介绍和关联关系
国家电投香港财资管理有限公司于2017年8月10日在香港注册成立，注册资本金1亿美元，主营业务为国家电投集团境外资金监管、资金归集、代收代付、融资、信用担保、汇款、投资、利率汇率风险管理、顾问咨询等香港特区政府《2016年税务（修订）（第2号）条例》所规定的企业财资中心业务范围。
关联关系：公司控股股东之全资子公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
根据公司经营情况及发展需要，2020年，公司及所属子公司预计与香港财资公司开展总额不超过等值12亿美元的贷款业务。贷款利率参照市场价格，并经双方协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次预计的日常关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本。该关联交易是按照市场价格，并经双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十四日
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2019-93
上海电力股份有限公司关于为
日本筑波光伏项目公司融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：上电茨城筑波太阳能发电株式会社（以下简称“日本筑波项目公司”），系本公司全资子公司。
●本次担保金额：不超过110亿日元（折合人民币约7.15亿元）
●累计为被担保人提供担保的数量（不含本次担保）：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为加快推进日本光伏项目建设，保障项目所需资金，经与金融机构协商，公司拟为日本筑波项目公司融资提供不超过110亿日元（折合人民币约7.15亿元）的连带责任担保，担保期限3年。
上述担保事项已经公司2019年第十二次临时董事会审议通过。公司五位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。该事项尚需得到公司股东大会的批准。
二、被担保人基本情况
日本筑波项目公司为公司的全资子公司。截至2019年11月30日，日本筑波项目公司总资产109.43亿日元，净资产1.23亿日元；2019年1-11月实现净利润0.76亿日元。
三、担保的主要内容
公司拟为日本筑波项目公司融资提供不超过110亿日元（折合人民币约7.15亿元）的连带责任担保，担保期限3年。
四、董事会意见
公司拟为日本筑波项目公司融资提供不超过110亿日元（折合人民币约7.15亿元）的连带责任担保，是为确保公司在日本新能源项目的顺利开展，实现公司利益最大化，并经公司2019年第十二次临时董事会审议通过。担保决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、合法、公允。公司五位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。该事项尚需得到公司股东大会的批准。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2019年11月30日，公司为各控股、参股公司提供担保余额为36.16亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为22.74%。公司无逾期对外担保情况。
六、备查文件
1、公司2019年第十二次临时董事会决议
2、被担保人营业执照复印件
3、被担保人最近一期财务报表
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十四日
证券代码：600021 证券简称：上海电力 公告编号：2019-94
上海电力股份有限公司
关于召开2019年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年12月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月30日 13点30 分
召开地点：上海天诚大酒店8楼第二会议室（上海市徐家汇路585号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月30日
至2019年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的第1至第3项议案已经公司2019年12月12日召开的2019年第十二次临时董事会审议通过，相关内容已于2019年12月14日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn/）上披露。
本次会议的第4项和第5项议案已经公司2019年10月28日召开的2019年第十次临时董事会审议通过，相关内容已于2019年10月29日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn/）上披露。
本次会议的第6项议案已经公司2019年8月28日召开的2019年第五次临时监事会审议通过，相关内容已于2019年8月30日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn/）上披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：第1项议案《公司关于对中电投融和融资租赁有限公司增加注册资本金的议案》、第2项议案《公司关于与香港财资公司开展金融业务的议案》、第3项议案《公司关于为日本筑波光伏项目公司融资提供担保的议案》、第5项议案《公司关于聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构的议案》
4、涉及关联股东回避表决的议案：第1项议案《公司关于对中电投融和融资租赁有限公司增加注册资本金的议案》、第2项议案《公司关于与香港财资公司开展金融业务的议案》
应回避表决的关联股东名称：国家电力投资集团有限公司，中国电力国际发展有限公司、国家电力投资集团财务有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1．出席股东登记时间：2019年12月25日（周三）
上午9时一11时30分
下午13时30分一16时30分
2．登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号403室(江苏路、镇宁路中间)
3．登记手续：凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东，可在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。
4．公司不接受电话登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续。
5．请各位股东务必准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息，以便公司登记及联系、邮寄资料。
六、其他事项
1．根据监管部门关于规范上市公司股东大会的有关要求，与会股东交通及食宿费用自理。
2.会议联系方式：
联系人： 廖文静、帅政宏
联系电话：021-23108718 传真：021-23108717
通讯地址：上海市中山南路268号 上海电力股份有限公司
邮政编码：200010
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
2019年12月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海电力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月30日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
