甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
关于终止重大资产重组事项
暨公司股票复牌的公告
证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2019-054
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
关于终止重大资产重组事项
暨公司股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“敦煌种业”）因筹划重大资产重组事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2019年12月2日（星期一）起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。公司股票停牌期间，公司积极推进了本次重大资产重组事项进展工作，及时履行了信息披露义务。由于交易各方未能就本次重组预案相关交易协议的核心条款达成一致意见，经审慎决策，公司决定终止本次重大资产重组事项，现就相关事项公告如下：
一、公司本次重大资产重组的基本情况
2019年12月2日，公司与北京首农食品集团有限公司等（以下简称“交易对方”）签署了《关于发行股份购买资产的意向书》，约定公司以发行股份购买资产的方式收购交易对方持有的北京首农股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）公司推进重大资产重组所做的工作
公司股票停牌期间，公司及相关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，积极推进本次重大资产重组的各项工作：
1、公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报；
2、公司就本次重大资产重组事项积极同相关各方开展多轮沟通、磋商和谈判工作。2019年11月30日，公司与交易对方就公司发行股份购买资产事项进行了初步磋商，12月2日，公司与交易对方签署了《关于发行股份购买资产的意向书》，12月3日，相关中介机构以现场会议方式讨论就交易事项的法律、审计、评估尽职调查的安排和部署，12月6日，公司与交易对方以现场会议方式协商《关于发行股份购买资产的框架协议》的基本内容，但交易各方就本次重组预案相关交易协议的核心条款未达成一致意见；
自公司股票停牌以来，本次重大资产重组事项处于筹划阶段，公司与交易对方签署了《关于发行股份购买资产的意向书》，并持续推进重组预案的准备和相关交易协议的签署工作。
（二）公司已履行的信息披露义务
公司因筹划重大资产重组事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：敦煌种业，证券代码：600354）自2019年12月2日（星期一）起停牌，并公告了《重大资产重组停牌公告》（编号：2019-052）。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，于2019年12月10日公告了《重大资产重组停牌进展公告》（编号：临2019-053）。
三、终止筹划本次重大资产重组事项的原因
自公司股票停牌以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，并就本次重大资产重组事项反复沟通、磋商和谈判。由于交易各方未能就本次重组预案相关交易协议的核心条款达成一致意见，经认真听取各方意见，为切实保护公司和投资者利益，经公司及相关各方审慎研究及友好协商，决定终止筹划本次重大资产重组事项。
四、终止筹划本次重大资产重组事项的影响
自公司股票停牌以来，本次重大资产重组一直处于筹划阶段，公司仅与交易对方签署了《关于发行股份购买资产的意向书》，本次重组预案相关交易协议最终未正式签署，终止筹划本次重大资产重组事项不会对上市公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
同时，终止筹划本次重大资产重组不会影响公司未来的发展规划。公司将继续围绕战略发展规划，持续改善并提升公司的盈利能力和核心竞争力，为公司转型发展、增强持续盈利能力、维护广大投资者利益创造良好条件。
五、承诺事项
根据相关规定，公司承诺在公司复牌后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
六、公司股票复牌安排
根据相关规定，公司股票将于2019年12月16日（星期一）开市起复牌，并于12月16日上午10:30-11:30 通过上海证券交易所“上证e 互动”网络平台召开关于公司终止重大资产重组事项的投资者说明会。
七、风险提示及其他事项
公司对本次停牌给广大投资者造成的不便表示歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示感谢。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十四日
证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2019-055
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
关于公司前十大股东持股情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式向北京首农食品集团有限公司等股东在内的交易对方购买其持有的北京首农股份有限公司的股权。公司股票已于2019年12月2日开市起停牌，具体内容详见公司于2019年12月3日发布的《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2019-052）。
根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关规定，现将公司停牌前一个交易日（2019年11月29日）登记在册的前十大股东的名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数等信息披露如下。
一、 股东人数
截至2019年11月29日，公司股东总数：72,815户。
二、前十大股东
截至2019年11月29日，公司前十大股东的名称、持股数量和持股比例如下：
■
三、前十大流通股股东
截至2019年11月29日，公司前十大流通股股东的名称、持股数量和持股比例如下：
■
特此公告。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十四日
证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2019-056
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
关于终止重大资产重组事项召开投资者
说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2019年12月16日上午10:30-11:30
● 会议召开地点：上海证券交易所“上证e 互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com
● 会议召开方式：网络形式
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“敦煌种业”或“公司”）于2019年12月14日披露了《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》（编号：2019-054）。根据上海证券交易所相关要求，公司将于2019年12月16日上午10:30-11:30召开投资者说明会，说明公司终止本次重大资产重组事项的具体情况。
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络方式召开，届时针对公司终止本次重大资产重组事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
1、会议召开时间：2019年12月16日上午10:30-11:30
2、会议召开地点：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com
3、会议召开方式：网络形式
三、参加人员
公司董事长马宗海，董事会秘书顾生明；北京首农股份有限公司副董事长、总经理刘建彤，董事会秘书程度才。
四、投资者参加方式
投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）,与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。
公司欢迎各投资者通过电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：杨洁
电 话：0937-2663908
邮箱：dhzyyj@163.com
六、其他事项
公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn) 公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十四日
证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2019-057
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟为
全资子公司银行授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称
全资子公司：甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2019年12月13日，公司召开第七届董事会第十三次临时会议，以全票审议通过了《关于为公司全资子公司银行授信提供担保的议案》，根据子公司日常生产经营需要，公司拟同意为全资子公司甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司提供3000万元授信担保，担保期限为一年。本次担保方式为信用担保, 同时本次董事会审议批准在贷款担保额度范围内，授权董事长签署与银行等金融机构所签订的《担保合同》、《保证合同》及《抵押合同》等法律文书。
二、被担保人基本情况
公司名称：甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司
住 所：甘肃省酒泉市肃州区高新技术工业园区
法定代表人：张绍平
注册资本：3,350万元人民币
经营范围：果品、调味品、蔬菜制品的加工、销售；农产品粗加工、销售；农副产品销售；进出口贸易。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司是本公司的全资子公司,成立于2005年8月,截止2018年12月31日，甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司资产总额5,620.71 万元，净资产5,474.15万元，负债总额146.56万元，资产负债率2.61 ％，净利润116.74 万元。
三、董事会意见
公司董事会认为：上述担保对象系公司全资子公司，为其提供担保可确保上述公司的正常生产和经营。被担保公司生产、经营、管理活动正常，财务风险处于公司可控制的范围之内。
四、独立董事意见
我们认真审议了《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》，认为公司为全资子公司提供担保事项决策程序符合相关法律、法规的规定，公司为其贷款提供担保，符合子公司生产经营的需要，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益。
公司累计对外担保及逾期担保情况
截止本公告日，公司累计对外担保金额为20,700 万元，皆为
公司对子公司提供的担保，占公司2018年12月31日净资产的29.62% ,符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。
五、备查文件：
1、经与会董事签字生效的七届十三次临时董事会决议。
2、公司独立董事关于七届十三次临时董事会相关议案的独立意见。
特此公告。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十四日
证券代码: 600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2019-058
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
七届监事会第十三次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届监事会第十三次临时会议于2019年12月8日以书面形式发出通知，于2019年12月13日在公司六楼会议室召开，会议应表决监事3名，实际参与表决监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事会主席石晓忠先生主持，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过以下决议：
审议通过了关于拟为全资子公司甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司银行授信提供担保的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司监事会
二〇一九年十二月十四日
